【正文】 資源、行業(yè)資源、物業(yè)資源等進(jìn)行整合，發(fā)揮專業(yè)化優(yōu)勢，集中有限資源發(fā)展優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，有所為有所不為，歸束做實(shí)，再做強(qiáng)做大，組建集團(tuán)的核心企業(yè)。最終模式。形成以機(jī)械院（控股）集團(tuán)公司為公司制管理平臺，實(shí)行股權(quán)多元化，具有完善公司治理結(jié)構(gòu)的母子公司管理體系。機(jī)械院（控股）集團(tuán)公司應(yīng)該定位于戰(zhàn)略中心，投資中心和決策中心。6 / 62. 改制內(nèi)容我們以集團(tuán)總部股權(quán)方案為重點(diǎn)來設(shè)計(jì)改制的整體框架，主要內(nèi)容包括集團(tuán)總體改制模式、集團(tuán)股權(quán)設(shè)計(jì)方案、集團(tuán)長期激勵方案、京內(nèi)資源整合方案和京外改制方案（如下圖）。. 改制方法整體上，我們將采用遠(yuǎn)景指引法進(jìn)行機(jī)械院改制模式的設(shè)計(jì)。首先，我們根據(jù)機(jī)械院集團(tuán)當(dāng)前的狀態(tài)和相關(guān)政策，設(shè)計(jì)出機(jī)械院的最終模式，定出遠(yuǎn)景目標(biāo)；然后，根據(jù)按照最終模式和時間進(jìn)程來設(shè)計(jì)出幾個改制階段，并確定出幾個關(guān)鍵點(diǎn)；最后，通過對方案的修訂和措施的配套達(dá)成最終模式（如下圖）。、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、、、、、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、13 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、4 57 / 62下面，我們就按照機(jī)械院集團(tuán)改制愿景指引圖中的順序進(jìn)行改制方案的闡述：集團(tuán)最終改制模式、京內(nèi)資源整合方案、京外改制方案、集團(tuán)股權(quán)設(shè)計(jì)方案和集團(tuán)長期激勵方案。第三章 集團(tuán)最終改制模式. 集團(tuán)最終模式總體設(shè)計(jì)機(jī)械院集團(tuán)的資產(chǎn)狀況優(yōu)良、輔業(yè)比較簡單，當(dāng)前最緊迫的工作是建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和管控模式，并根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，在未來引入第三方戰(zhàn)略投資者，結(jié)合實(shí)際情況，并根據(jù)國家對科研單位的改制政策，我們設(shè)計(jì)了整體式改制模式作為集團(tuán)總部改制的最終模式（見下圖）。機(jī)械院集團(tuán)通過整體式改制模式，將最終形成以機(jī)械院（控股）集團(tuán)公司為公司制管理平臺，實(shí)行股權(quán)多元化，具有完善公司治理結(jié)構(gòu)的母子公司管理體系：圖 3－3 機(jī)械院（控股）集團(tuán)公司最終改制模式首先，在股權(quán)和改制方面，機(jī)械院控股集團(tuán)公司通過引入第三方戰(zhàn)略投資者，實(shí)行員工持股，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的股權(quán)多元化，以及進(jìn)行主輔分離、公益性資產(chǎn)受托管理、退休干部管理社會化和員工身份置換等一系列改革，減輕集團(tuán)進(jìn)一步發(fā)展的包袱。、 、 、、、、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、、、、、、、、、、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、?、 、 、 、 、 、 、 、 、?、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、、、、、 、 、 、 、、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、8 / 62其次，在治理結(jié)構(gòu)上，機(jī)械院（控股）集團(tuán)將建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，未來將設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會，并遵循“三權(quán)分立”原則，即決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)的職能和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。機(jī)械院（控股）集團(tuán)公司管理體制中，股東大會、董事會、監(jiān)事會對內(nèi)的權(quán)限劃分為決策職能、執(zhí)行職能和監(jiān)督職能三種職能。再有，在公司形式上，經(jīng)過綜合比較，由于股份公司在股權(quán)變更難易程度上的限制，我們建議對機(jī)械院（控股）集團(tuán)公司選擇“有限責(zé)任公司”形式。最后，在管控模式上，機(jī)械院（控股）集團(tuán)公司應(yīng)該定位于戰(zhàn)略中心，投資中心和決策中心，并采用戰(zhàn)略管理模式。戰(zhàn)略中心的作用是制定公司整體發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)調(diào)公司內(nèi)外資源，有效實(shí)施公司戰(zhàn)略；投資中心的作用是負(fù)責(zé)公司新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域的選擇和確定，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的各項(xiàng)資源；決策中心的作用是負(fù)責(zé)公司重大事務(wù)的決策，并對通過控股二級公司董事會，對二級公司的人事任免等重大事項(xiàng)進(jìn)行決策。任何一種模式都有其優(yōu)缺點(diǎn)，下面看一下整體式改制的優(yōu)缺點(diǎn)。整體式改制的優(yōu)點(diǎn)：一步到位，直接將機(jī)械院改制為規(guī)范的公司制管理企業(yè)；注重先練內(nèi)功，再走上市的道路選擇；集團(tuán)和下屬公司是非常清晰的母子公司管理體系，形成完全的產(chǎn)權(quán)紐帶關(guān)系；目前集團(tuán)的不良資產(chǎn)較少，整體式改制不會給集團(tuán)的發(fā)展帶來很大困難；清晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系使集團(tuán)引入第三方戰(zhàn)略投資者較為容易。整體式改制的缺點(diǎn)：不良資產(chǎn)仍然有一部分留在集團(tuán)內(nèi)；離退休干部的管理可能仍然會干擾集團(tuán)的正常工作。. 集團(tuán)功能體系分類設(shè)計(jì)1 產(chǎn)業(yè)重組打造集團(tuán)核心企業(yè)。通過京內(nèi)產(chǎn)業(yè)資源整合，成立新機(jī)科發(fā)展，作為集團(tuán)核心企業(yè)，通過配置資源和資本運(yùn)營手段進(jìn)行大力發(fā)展，并運(yùn)作進(jìn)行整體海外上市。京外企業(yè)重組。京外企業(yè)可以根據(jù)業(yè)務(wù)的互補(bǔ)性并結(jié)合集團(tuán)戰(zhàn)略方向，進(jìn)行業(yè)務(wù)重組。發(fā)展良好的京外優(yōu)勢企業(yè)，作為集團(tuán)的子公司，集團(tuán)支持其通過資本運(yùn)營等手段快速發(fā)展，而發(fā)展不好的京外企業(yè)，在政策允許的前提下可以考慮進(jìn)行民營化和出售。成立工程公司。借助蚌埠第一設(shè)計(jì)院已有的優(yōu)勢，并通過集團(tuán)資源的配置成立工程公司，以工程公司為龍頭帶動其他業(yè)務(wù)的發(fā)展。2 科研改革9 / 62在京內(nèi)建立分公司形式，隸屬于機(jī)械院下的三級研發(fā)體系，并在適當(dāng)?shù)臅r候建立集團(tuán)中央研究院。直屬機(jī)械院集團(tuán)的中央研究院負(fù)責(zé)前瞻性的，未來 35 年的競爭前技術(shù)研發(fā)；各所的技術(shù)中心負(fù)責(zé)各自領(lǐng)域 13 年的技術(shù)研發(fā)和對已有產(chǎn)品更新?lián)Q代的研發(fā)；而各生產(chǎn)部門的技術(shù)開發(fā)部門就負(fù)責(zé)年度內(nèi)產(chǎn)品的開發(fā)和對現(xiàn)有產(chǎn)品質(zhì)量和工藝的完善。3 行業(yè)整合 構(gòu)建以中機(jī)生產(chǎn)力促進(jìn)中心為平臺的大行業(yè)服務(wù)體系。在所內(nèi)行業(yè)服務(wù)的清理和歸并基礎(chǔ)上，將各二級單位生產(chǎn)力促進(jìn)中心以子公司形式掛靠到總部中機(jī)生產(chǎn)力促進(jìn)中心，構(gòu)建集團(tuán)行業(yè)服務(wù)的大平臺。這樣有三個好處：第一，從集團(tuán)管理的角度。未來集團(tuán)的業(yè)務(wù)被橫分為產(chǎn)業(yè)、科研和行業(yè)，讓生產(chǎn)力促進(jìn)中心統(tǒng)領(lǐng)行業(yè)服務(wù)資源可以便于集團(tuán)對其的管理；第二，從行業(yè)服務(wù)自身發(fā)展的角度。行業(yè)服務(wù)，特別是諸如會展、培訓(xùn)這樣的綜合類行業(yè)服務(wù)需要規(guī)?；陌l(fā)展。用生產(chǎn)力促進(jìn)中心統(tǒng)領(lǐng)集團(tuán)未來的行業(yè)服務(wù)資源，便于未來大型活動的開展。第三，從學(xué)科/行業(yè)領(lǐng)域的相關(guān)性。機(jī)械院集團(tuán)各二級所行業(yè)服務(wù)所面向的客戶應(yīng)該說都屬于制造業(yè)，從這一點(diǎn)上看，具有很大的共性。若能夠以一個整體的形象面向行業(yè)內(nèi)企業(yè)進(jìn)行行業(yè)服務(wù)，則可以減少一些企業(yè)的搜尋成本，同時也發(fā)揮了集團(tuán)整個行業(yè)服務(wù)體系的網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)。4 物業(yè)改制京內(nèi)物業(yè)資源將分成兩步進(jìn)行重組。第一步主要是建立京內(nèi)統(tǒng)一物業(yè)管理平臺。以子公司形式成立京內(nèi)物業(yè)公司，下設(shè)自動化所物業(yè)管理分公司、二里溝物業(yè)管理分公司和機(jī)電所物業(yè)分公司三個分公司。機(jī)械院集團(tuán)通過母子公司管控模式間接對京區(qū)物業(yè)公司進(jìn)行管理，而物業(yè)公司提供物業(yè)服務(wù)并得到服務(wù)費(fèi)用的合同契約關(guān)系。京內(nèi)物業(yè)公司作為統(tǒng)一的管理平臺，控制著下屬三個分公司的人事、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)等，而作為分公司，三家分別在各自經(jīng)營范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)。第二步形成非產(chǎn)權(quán)而以契約為紐帶的新型管理。5 老干部管理，10 / 62對離退休干部進(jìn)行社會化管理，但為了便于協(xié)調(diào)管理，集團(tuán)總部還設(shè)有相應(yīng)崗位，對老干部進(jìn)行必要的慰問和服務(wù)工作。第四章 京內(nèi)資源整合方案. 京內(nèi)資源整合的必要性從國資委的宏觀政策、微觀政策和未來政策來看，中央企業(yè)對下屬企業(yè)進(jìn)行整合、重組、加強(qiáng)管理和控制是大勢所趨。從宏觀政策來看，國資委下屬國企目前正在進(jìn)行大規(guī)模重組和整合。6 月 28日，國資委發(fā)布國資函（2022）104 號《關(guān)于中央企業(yè)房地產(chǎn)業(yè)重組有關(guān)事項(xiàng)的通報(bào)》，只保留五家房地產(chǎn)企業(yè)，預(yù)示著隸屬于國資委 191 家企業(yè)旗下的房地產(chǎn)公司的總量達(dá) 1800 億資金，即將面臨一場大規(guī)模重組。另外，國資委下屬的旅游企業(yè)也將面臨大規(guī)模重組和整合。從微觀政策來看，國資委明確表示希望二級以下企業(yè)適當(dāng)整合，減少層次，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益?！蛾P(guān)于推動中央企業(yè)清理整合所屬企業(yè)減少企業(yè)管理層次有關(guān)問題的指導(dǎo)意見 》中，對所屬企業(yè)中經(jīng)營業(yè)務(wù)雷同、存在不必要競爭的企業(yè)，可通過合并等方式整合，推進(jìn)所屬企業(yè)的專業(yè)化，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益。從未來政策來看，未來國資委要進(jìn)行的出資人到位管理，需要對下屬企業(yè)加強(qiáng)控制和管理。國資委副主任邵寧在近期的“觀察家年會“上說, 近年來,國有企業(yè)改革推進(jìn)步伐很快,但由于國有資產(chǎn)出資人不到位 ,因而改革中還存在不同程度的缺陷。加強(qiáng)國資監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的改建,使國有出資人盡快到位十分重要。從機(jī)械院集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略來看，機(jī)械院中短期以歸束型技術(shù)掃描式業(yè)務(wù)為依托，近期應(yīng)重點(diǎn)發(fā)展橫向和縱向一體化業(yè)務(wù)，未來應(yīng)加大規(guī)?；a(chǎn)品業(yè)務(wù)；而在京內(nèi)通過整合產(chǎn)業(yè)資源和平臺，是一體化業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略的必由之路。京內(nèi)資源整合的好處表現(xiàn)在四個方面，一，有利于將優(yōu)勢資源和業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)行有機(jī)整合，形成強(qiáng)大的整體力量，提高競爭實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力；二，便于將跨領(lǐng)域，跨門類的技術(shù)優(yōu)勢進(jìn)行集中管理和共享，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合形成強(qiáng)大綜合技術(shù)優(yōu)勢，并借以派生和培養(yǎng)新的技術(shù)驅(qū)動力量；三，統(tǒng)一將產(chǎn)業(yè)資源進(jìn)行調(diào)配和協(xié)調(diào)，有效提高資源共享度和資源使用效率，減低分?jǐn)偝杀荆鰪?qiáng)產(chǎn)業(yè)的競爭力；四，通過將優(yōu)勢資源相對集中，形成一體化業(yè)務(wù)發(fā)展的突破點(diǎn)和領(lǐng)跑者，最終形成集團(tuán)一體化業(yè)務(wù)的共同發(fā)展。11 / 62. 京內(nèi)資源整合方案北京地區(qū)資源整合的范圍包括：首體南路 2 號及其所在單位，包括機(jī)科發(fā)展科技股份有限公司（以下簡稱“機(jī)科發(fā)展”）、中機(jī)生產(chǎn)力促進(jìn)中心（以下簡稱“中機(jī)生產(chǎn)力” ）、物業(yè)中心；北京機(jī)械工業(yè)自動化研究所（以下簡稱“自動化所”）；北京機(jī)電研究所（以下簡稱“機(jī)電所”）。延慶試驗(yàn)場由于業(yè)務(wù)屬于質(zhì)量檢測范圍，國家有專門的政策要求，并且又屬于行業(yè)業(yè)務(wù)范圍，現(xiàn)屬于模擬法人運(yùn)作，暫時不納入資源整合范圍，涉及資產(chǎn)調(diào)整可在集團(tuán)層面進(jìn)行。北京地區(qū)資源整合，就是將分散到京內(nèi)五個單位的產(chǎn)業(yè)資源、物業(yè)資源、研發(fā)資源和行業(yè)資源，通過重組、整合、資源的優(yōu)化配置，分別形成以一體化業(yè)務(wù)為主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)公司、以物業(yè)服務(wù)為主要業(yè)務(wù)的物業(yè)公司、以應(yīng)用技術(shù)研究和開發(fā)為主的研發(fā)中心和以行業(yè)服務(wù)為主營業(yè)務(wù)的技術(shù)服務(wù)機(jī)構(gòu)。其中產(chǎn)業(yè)公司以現(xiàn)有的機(jī)科發(fā)展科技股份有限公司為平臺，通過業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組進(jìn)行，操作完成后將形成業(yè)務(wù)量超過集團(tuán) 50%的核心企業(yè)。關(guān)于產(chǎn)業(yè)資源整合，將以機(jī)科發(fā)展為平臺進(jìn)行。目前機(jī)科發(fā)展的三個分公司（哈爾濱分公司、沈陽分公司和鄭州分公司）退回各自原單位，自動化所和機(jī)電所的主業(yè)部分與機(jī)科發(fā)展實(shí)施重組。以 2022 年 6 月 30 日為資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日，2022 年 12 月 31 日前完成調(diào)整重組的并賬工作。進(jìn)入機(jī)科發(fā)展的產(chǎn)業(yè)資源，將按照機(jī)械院的整體發(fā)展戰(zhàn)略，通過對業(yè)務(wù)、市場、人才等資源進(jìn)行整合和優(yōu)化配置，扶持核心產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展。整合后的機(jī)科發(fā)展將建立完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)和相應(yīng)的管理模式，內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)采用事業(yè)部形式，條件成熟時可組建子公司或分公司。重組完成后，提出個人股權(quán)設(shè)置、期權(quán)激勵、戰(zhàn)略投資者引入方案，適時推進(jìn)和實(shí)施。關(guān)于行業(yè)資源整合，目的在于要充分發(fā)揮機(jī)械院現(xiàn)有的行業(yè)優(yōu)勢，挖掘和整合全院行業(yè)資源。通過對質(zhì)檢機(jī)構(gòu)、標(biāo)委會、學(xué)會、協(xié)會、雜志等行業(yè)資源的整合，實(shí)現(xiàn)行業(yè)資源的優(yōu)勢互補(bǔ)和有效配置。通過制定行業(yè)服務(wù)和產(chǎn)業(yè)體系對接的利益分配機(jī)制，實(shí)現(xiàn)行業(yè)服務(wù)和產(chǎn)業(yè)公司的業(yè)務(wù)互動和協(xié)調(diào)發(fā)展。通過內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化組合，逐步實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一管理和行業(yè)資源的合理配置。行業(yè)資源的整合原則上在產(chǎn)業(yè)資源整合完成后進(jìn)行。自動化所和機(jī)電所的行業(yè)資源先行進(jìn)入機(jī)科發(fā)展，根據(jù)業(yè)務(wù)需要和發(fā)展態(tài)勢，適時進(jìn)行調(diào)整。關(guān)于研發(fā)資源整合，主要是對京內(nèi)研發(fā)資源實(shí)施整合，并適時組建研發(fā)中心（中央研究院），以增強(qiáng)集團(tuán)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展后勁。研發(fā)中心的主要任務(wù)是面向政府、12 / 62行業(yè)和產(chǎn)業(yè)公司市場需求，根據(jù)機(jī)械院發(fā)展戰(zhàn)略，從事科研項(xiàng)目的策劃、組織和實(shí)施。研發(fā)中心的組成以院總部為核心輻射各直屬單位的多層次結(jié)構(gòu)，通過虛實(shí)結(jié)合，縱橫結(jié)合，實(shí)行研發(fā)項(xiàng)目的一體化管理。研發(fā)資源整合初期，以承擔(dān)重大縱向科研項(xiàng)目為依托，建立新型的項(xiàng)目運(yùn)作和管理機(jī)制，逐步規(guī)范和完善。關(guān)于物業(yè)資源的整合，主要是通過對北京地區(qū)的物業(yè)資源進(jìn)行整合，成立物業(yè)服務(wù)總公司，對后勤保障和物業(yè)服務(wù)等實(shí)行統(tǒng)一管理；接受委托經(jīng)營房屋租賃業(yè)務(wù)；根據(jù)市場需求和自身能力進(jìn)行自主經(jīng)營。形成物業(yè)經(jīng)營集約化管理，發(fā)揮資源效能。北京地區(qū)實(shí)施資源整合后，北京機(jī)電所和北京自動化所兩個經(jīng)濟(jì)實(shí)體將逐步取消，新組建二級法人單位“物業(yè)總公司”；重新組建“機(jī)科發(fā)展科技股份有限公司”；成立二級非法人經(jīng)濟(jì)實(shí)體“機(jī)械院研發(fā)中心”；成立臨時性機(jī)構(gòu)“機(jī)械院離退休人員管理服務(wù)中心”、“機(jī)械院人才服務(wù)中心”等處理一系列遺留問題。具體詳見附件 2：“ 機(jī)械科學(xué)研究院北京地區(qū)資源整合實(shí)施意見 ”. 京內(nèi)企業(yè)業(yè)務(wù)整合步驟對于京內(nèi)產(chǎn)業(yè)整合，我們采用業(yè)務(wù)整合和整體上市同時進(jìn)行的方案。1 捆綁整合首先，將當(dāng)前獨(dú)立運(yùn)行的自動化所、機(jī)電所和機(jī)科發(fā)展，以自動化所為主，以機(jī)科發(fā)展為平臺，進(jìn)行捆綁整合，也就是將三個二級單位的產(chǎn)業(yè)部分獨(dú)立出來 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、3 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、2 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、