【正文】 資源、行業(yè)資源、物業(yè)資源等進行整合，發(fā)揮專業(yè)化優(yōu)勢，集中有限資源發(fā)展優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，有所為有所不為，歸束做實，再做強做大，組建集團的核心企業(yè)。最終模式。形成以機械院（控股）集團公司為公司制管理平臺，實行股權(quán)多元化，具有完善公司治理結(jié)構(gòu)的母子公司管理體系。機械院（控股）集團公司應(yīng)該定位于戰(zhàn)略中心，投資中心和決策中心。6 / 62. 改制內(nèi)容我們以集團總部股權(quán)方案為重點來設(shè)計改制的整體框架，主要內(nèi)容包括集團總體改制模式、集團股權(quán)設(shè)計方案、集團長期激勵方案、京內(nèi)資源整合方案和京外改制方案（如下圖）。. 改制方法整體上，我們將采用遠景指引法進行機械院改制模式的設(shè)計。首先，我們根據(jù)機械院集團當(dāng)前的狀態(tài)和相關(guān)政策，設(shè)計出機械院的最終模式，定出遠景目標(biāo)；然后，根據(jù)按照最終模式和時間進程來設(shè)計出幾個改制階段，并確定出幾個關(guān)鍵點；最后，通過對方案的修訂和措施的配套達成最終模式（如下圖）。、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、、、、、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、13 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、4 57 / 62下面，我們就按照機械院集團改制愿景指引圖中的順序進行改制方案的闡述：集團最終改制模式、京內(nèi)資源整合方案、京外改制方案、集團股權(quán)設(shè)計方案和集團長期激勵方案。第三章 集團最終改制模式. 集團最終模式總體設(shè)計機械院集團的資產(chǎn)狀況優(yōu)良、輔業(yè)比較簡單，當(dāng)前最緊迫的工作是建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和管控模式，并根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，在未來引入第三方戰(zhàn)略投資者，結(jié)合實際情況，并根據(jù)國家對科研單位的改制政策，我們設(shè)計了整體式改制模式作為集團總部改制的最終模式（見下圖）。機械院集團通過整體式改制模式，將最終形成以機械院（控股）集團公司為公司制管理平臺，實行股權(quán)多元化，具有完善公司治理結(jié)構(gòu)的母子公司管理體系：圖 3－3 機械院（控股）集團公司最終改制模式首先，在股權(quán)和改制方面，機械院控股集團公司通過引入第三方戰(zhàn)略投資者，實行員工持股，實現(xiàn)集團的股權(quán)多元化，以及進行主輔分離、公益性資產(chǎn)受托管理、退休干部管理社會化和員工身份置換等一系列改革，減輕集團進一步發(fā)展的包袱。、 、 、、、、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、、、、、、、、、、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、?、 、 、 、 、 、 、 、 、?、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、、、、、 、 、 、 、、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、8 / 62其次，在治理結(jié)構(gòu)上，機械院（控股）集團將建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，未來將設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會，并遵循“三權(quán)分立”原則，即決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)的職能和機構(gòu)獨立。機械院（控股）集團公司管理體制中，股東大會、董事會、監(jiān)事會對內(nèi)的權(quán)限劃分為決策職能、執(zhí)行職能和監(jiān)督職能三種職能。再有，在公司形式上，經(jīng)過綜合比較，由于股份公司在股權(quán)變更難易程度上的限制，我們建議對機械院（控股）集團公司選擇“有限責(zé)任公司”形式。最后，在管控模式上，機械院（控股）集團公司應(yīng)該定位于戰(zhàn)略中心，投資中心和決策中心，并采用戰(zhàn)略管理模式。戰(zhàn)略中心的作用是制定公司整體發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)調(diào)公司內(nèi)外資源，有效實施公司戰(zhàn)略；投資中心的作用是負責(zé)公司新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域的選擇和確定，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的各項資源；決策中心的作用是負責(zé)公司重大事務(wù)的決策，并對通過控股二級公司董事會，對二級公司的人事任免等重大事項進行決策。任何一種模式都有其優(yōu)缺點，下面看一下整體式改制的優(yōu)缺點。整體式改制的優(yōu)點：一步到位，直接將機械院改制為規(guī)范的公司制管理企業(yè)；注重先練內(nèi)功，再走上市的道路選擇；集團和下屬公司是非常清晰的母子公司管理體系，形成完全的產(chǎn)權(quán)紐帶關(guān)系；目前集團的不良資產(chǎn)較少，整體式改制不會給集團的發(fā)展帶來很大困難；清晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系使集團引入第三方戰(zhàn)略投資者較為容易。整體式改制的缺點：不良資產(chǎn)仍然有一部分留在集團內(nèi)；離退休干部的管理可能仍然會干擾集團的正常工作。. 集團功能體系分類設(shè)計1 產(chǎn)業(yè)重組打造集團核心企業(yè)。通過京內(nèi)產(chǎn)業(yè)資源整合，成立新機科發(fā)展，作為集團核心企業(yè)，通過配置資源和資本運營手段進行大力發(fā)展，并運作進行整體海外上市。京外企業(yè)重組。京外企業(yè)可以根據(jù)業(yè)務(wù)的互補性并結(jié)合集團戰(zhàn)略方向，進行業(yè)務(wù)重組。發(fā)展良好的京外優(yōu)勢企業(yè)，作為集團的子公司，集團支持其通過資本運營等手段快速發(fā)展，而發(fā)展不好的京外企業(yè)，在政策允許的前提下可以考慮進行民營化和出售。成立工程公司。借助蚌埠第一設(shè)計院已有的優(yōu)勢，并通過集團資源的配置成立工程公司，以工程公司為龍頭帶動其他業(yè)務(wù)的發(fā)展。2 科研改革9 / 62在京內(nèi)建立分公司形式，隸屬于機械院下的三級研發(fā)體系，并在適當(dāng)?shù)臅r候建立集團中央研究院。直屬機械院集團的中央研究院負責(zé)前瞻性的，未來 35 年的競爭前技術(shù)研發(fā)；各所的技術(shù)中心負責(zé)各自領(lǐng)域 13 年的技術(shù)研發(fā)和對已有產(chǎn)品更新?lián)Q代的研發(fā)；而各生產(chǎn)部門的技術(shù)開發(fā)部門就負責(zé)年度內(nèi)產(chǎn)品的開發(fā)和對現(xiàn)有產(chǎn)品質(zhì)量和工藝的完善。3 行業(yè)整合 構(gòu)建以中機生產(chǎn)力促進中心為平臺的大行業(yè)服務(wù)體系。在所內(nèi)行業(yè)服務(wù)的清理和歸并基礎(chǔ)上，將各二級單位生產(chǎn)力促進中心以子公司形式掛靠到總部中機生產(chǎn)力促進中心，構(gòu)建集團行業(yè)服務(wù)的大平臺。這樣有三個好處：第一，從集團管理的角度。未來集團的業(yè)務(wù)被橫分為產(chǎn)業(yè)、科研和行業(yè)，讓生產(chǎn)力促進中心統(tǒng)領(lǐng)行業(yè)服務(wù)資源可以便于集團對其的管理；第二，從行業(yè)服務(wù)自身發(fā)展的角度。行業(yè)服務(wù)，特別是諸如會展、培訓(xùn)這樣的綜合類行業(yè)服務(wù)需要規(guī)?；陌l(fā)展。用生產(chǎn)力促進中心統(tǒng)領(lǐng)集團未來的行業(yè)服務(wù)資源，便于未來大型活動的開展。第三，從學(xué)科/行業(yè)領(lǐng)域的相關(guān)性。機械院集團各二級所行業(yè)服務(wù)所面向的客戶應(yīng)該說都屬于制造業(yè)，從這一點上看，具有很大的共性。若能夠以一個整體的形象面向行業(yè)內(nèi)企業(yè)進行行業(yè)服務(wù)，則可以減少一些企業(yè)的搜尋成本，同時也發(fā)揮了集團整個行業(yè)服務(wù)體系的網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)。4 物業(yè)改制京內(nèi)物業(yè)資源將分成兩步進行重組。第一步主要是建立京內(nèi)統(tǒng)一物業(yè)管理平臺。以子公司形式成立京內(nèi)物業(yè)公司，下設(shè)自動化所物業(yè)管理分公司、二里溝物業(yè)管理分公司和機電所物業(yè)分公司三個分公司。機械院集團通過母子公司管控模式間接對京區(qū)物業(yè)公司進行管理，而物業(yè)公司提供物業(yè)服務(wù)并得到服務(wù)費用的合同契約關(guān)系。京內(nèi)物業(yè)公司作為統(tǒng)一的管理平臺，控制著下屬三個分公司的人事、業(yè)務(wù)和財務(wù)等，而作為分公司，三家分別在各自經(jīng)營范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)。第二步形成非產(chǎn)權(quán)而以契約為紐帶的新型管理。5 老干部管理，10 / 62對離退休干部進行社會化管理，但為了便于協(xié)調(diào)管理，集團總部還設(shè)有相應(yīng)崗位，對老干部進行必要的慰問和服務(wù)工作。第四章 京內(nèi)資源整合方案. 京內(nèi)資源整合的必要性從國資委的宏觀政策、微觀政策和未來政策來看，中央企業(yè)對下屬企業(yè)進行整合、重組、加強管理和控制是大勢所趨。從宏觀政策來看，國資委下屬國企目前正在進行大規(guī)模重組和整合。6 月 28日，國資委發(fā)布國資函（2022）104 號《關(guān)于中央企業(yè)房地產(chǎn)業(yè)重組有關(guān)事項的通報》，只保留五家房地產(chǎn)企業(yè)，預(yù)示著隸屬于國資委 191 家企業(yè)旗下的房地產(chǎn)公司的總量達 1800 億資金，即將面臨一場大規(guī)模重組。另外，國資委下屬的旅游企業(yè)也將面臨大規(guī)模重組和整合。從微觀政策來看，國資委明確表示希望二級以下企業(yè)適當(dāng)整合，減少層次，實現(xiàn)規(guī)模效益?！蛾P(guān)于推動中央企業(yè)清理整合所屬企業(yè)減少企業(yè)管理層次有關(guān)問題的指導(dǎo)意見 》中，對所屬企業(yè)中經(jīng)營業(yè)務(wù)雷同、存在不必要競爭的企業(yè)，可通過合并等方式整合，推進所屬企業(yè)的專業(yè)化，實現(xiàn)規(guī)模效益。從未來政策來看，未來國資委要進行的出資人到位管理，需要對下屬企業(yè)加強控制和管理。國資委副主任邵寧在近期的“觀察家年會“上說, 近年來,國有企業(yè)改革推進步伐很快,但由于國有資產(chǎn)出資人不到位 ,因而改革中還存在不同程度的缺陷。加強國資監(jiān)督管理機構(gòu)的改建,使國有出資人盡快到位十分重要。從機械院集團整體發(fā)展戰(zhàn)略來看，機械院中短期以歸束型技術(shù)掃描式業(yè)務(wù)為依托，近期應(yīng)重點發(fā)展橫向和縱向一體化業(yè)務(wù)，未來應(yīng)加大規(guī)?；a(chǎn)品業(yè)務(wù)；而在京內(nèi)通過整合產(chǎn)業(yè)資源和平臺，是一體化業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略的必由之路。京內(nèi)資源整合的好處表現(xiàn)在四個方面，一，有利于將優(yōu)勢資源和業(yè)務(wù)規(guī)模進行有機整合，形成強大的整體力量，提高競爭實力和抗風(fēng)險能力；二，便于將跨領(lǐng)域，跨門類的技術(shù)優(yōu)勢進行集中管理和共享，強強聯(lián)合形成強大綜合技術(shù)優(yōu)勢，并借以派生和培養(yǎng)新的技術(shù)驅(qū)動力量；三，統(tǒng)一將產(chǎn)業(yè)資源進行調(diào)配和協(xié)調(diào)，有效提高資源共享度和資源使用效率，減低分攤成本，增強產(chǎn)業(yè)的競爭力；四，通過將優(yōu)勢資源相對集中，形成一體化業(yè)務(wù)發(fā)展的突破點和領(lǐng)跑者，最終形成集團一體化業(yè)務(wù)的共同發(fā)展。11 / 62. 京內(nèi)資源整合方案北京地區(qū)資源整合的范圍包括：首體南路 2 號及其所在單位，包括機科發(fā)展科技股份有限公司（以下簡稱“機科發(fā)展”）、中機生產(chǎn)力促進中心（以下簡稱“中機生產(chǎn)力” ）、物業(yè)中心；北京機械工業(yè)自動化研究所（以下簡稱“自動化所”）；北京機電研究所（以下簡稱“機電所”）。延慶試驗場由于業(yè)務(wù)屬于質(zhì)量檢測范圍，國家有專門的政策要求，并且又屬于行業(yè)業(yè)務(wù)范圍，現(xiàn)屬于模擬法人運作，暫時不納入資源整合范圍，涉及資產(chǎn)調(diào)整可在集團層面進行。北京地區(qū)資源整合，就是將分散到京內(nèi)五個單位的產(chǎn)業(yè)資源、物業(yè)資源、研發(fā)資源和行業(yè)資源，通過重組、整合、資源的優(yōu)化配置，分別形成以一體化業(yè)務(wù)為主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)公司、以物業(yè)服務(wù)為主要業(yè)務(wù)的物業(yè)公司、以應(yīng)用技術(shù)研究和開發(fā)為主的研發(fā)中心和以行業(yè)服務(wù)為主營業(yè)務(wù)的技術(shù)服務(wù)機構(gòu)。其中產(chǎn)業(yè)公司以現(xiàn)有的機科發(fā)展科技股份有限公司為平臺，通過業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組進行，操作完成后將形成業(yè)務(wù)量超過集團 50%的核心企業(yè)。關(guān)于產(chǎn)業(yè)資源整合，將以機科發(fā)展為平臺進行。目前機科發(fā)展的三個分公司（哈爾濱分公司、沈陽分公司和鄭州分公司）退回各自原單位，自動化所和機電所的主業(yè)部分與機科發(fā)展實施重組。以 2022 年 6 月 30 日為資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日，2022 年 12 月 31 日前完成調(diào)整重組的并賬工作。進入機科發(fā)展的產(chǎn)業(yè)資源，將按照機械院的整體發(fā)展戰(zhàn)略，通過對業(yè)務(wù)、市場、人才等資源進行整合和優(yōu)化配置，扶持核心產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展。整合后的機科發(fā)展將建立完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)和相應(yīng)的管理模式，內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)采用事業(yè)部形式，條件成熟時可組建子公司或分公司。重組完成后，提出個人股權(quán)設(shè)置、期權(quán)激勵、戰(zhàn)略投資者引入方案，適時推進和實施。關(guān)于行業(yè)資源整合，目的在于要充分發(fā)揮機械院現(xiàn)有的行業(yè)優(yōu)勢，挖掘和整合全院行業(yè)資源。通過對質(zhì)檢機構(gòu)、標(biāo)委會、學(xué)會、協(xié)會、雜志等行業(yè)資源的整合，實現(xiàn)行業(yè)資源的優(yōu)勢互補和有效配置。通過制定行業(yè)服務(wù)和產(chǎn)業(yè)體系對接的利益分配機制，實現(xiàn)行業(yè)服務(wù)和產(chǎn)業(yè)公司的業(yè)務(wù)互動和協(xié)調(diào)發(fā)展。通過內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化組合，逐步實現(xiàn)統(tǒng)一管理和行業(yè)資源的合理配置。行業(yè)資源的整合原則上在產(chǎn)業(yè)資源整合完成后進行。自動化所和機電所的行業(yè)資源先行進入機科發(fā)展，根據(jù)業(yè)務(wù)需要和發(fā)展態(tài)勢，適時進行調(diào)整。關(guān)于研發(fā)資源整合，主要是對京內(nèi)研發(fā)資源實施整合，并適時組建研發(fā)中心（中央研究院），以增強集團產(chǎn)業(yè)的發(fā)展后勁。研發(fā)中心的主要任務(wù)是面向政府、12 / 62行業(yè)和產(chǎn)業(yè)公司市場需求，根據(jù)機械院發(fā)展戰(zhàn)略，從事科研項目的策劃、組織和實施。研發(fā)中心的組成以院總部為核心輻射各直屬單位的多層次結(jié)構(gòu)，通過虛實結(jié)合，縱橫結(jié)合，實行研發(fā)項目的一體化管理。研發(fā)資源整合初期，以承擔(dān)重大縱向科研項目為依托，建立新型的項目運作和管理機制，逐步規(guī)范和完善。關(guān)于物業(yè)資源的整合，主要是通過對北京地區(qū)的物業(yè)資源進行整合，成立物業(yè)服務(wù)總公司，對后勤保障和物業(yè)服務(wù)等實行統(tǒng)一管理；接受委托經(jīng)營房屋租賃業(yè)務(wù)；根據(jù)市場需求和自身能力進行自主經(jīng)營。形成物業(yè)經(jīng)營集約化管理，發(fā)揮資源效能。北京地區(qū)實施資源整合后，北京機電所和北京自動化所兩個經(jīng)濟實體將逐步取消，新組建二級法人單位“物業(yè)總公司”；重新組建“機科發(fā)展科技股份有限公司”；成立二級非法人經(jīng)濟實體“機械院研發(fā)中心”；成立臨時性機構(gòu)“機械院離退休人員管理服務(wù)中心”、“機械院人才服務(wù)中心”等處理一系列遺留問題。具體詳見附件 2：“ 機械科學(xué)研究院北京地區(qū)資源整合實施意見 ”. 京內(nèi)企業(yè)業(yè)務(wù)整合步驟對于京內(nèi)產(chǎn)業(yè)整合，我們采用業(yè)務(wù)整合和整體上市同時進行的方案。1 捆綁整合首先，將當(dāng)前獨立運行的自動化所、機電所和機科發(fā)展，以自動化所為主，以機科發(fā)展為平臺，進行捆綁整合，也就是將三個二級單位的產(chǎn)業(yè)部分獨立出來 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、3 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、2 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、