【正文】 實施員工內(nèi)部持股計劃。”）來設(shè)計紫光股份員工持股計劃的可選擇性方案，讓參與本方案的員工真正體會到自己是公司的主人，認(rèn)識到自身利益與企業(yè)利益息息相關(guān)，每一位員工都有一個力所能及的美好未來，從而增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力和發(fā)展?jié)摿?。這樣把職工與企業(yè)連在一起，一榮俱榮、一損俱損，從而真正調(diào)動職工的積極性。員工持股，以資產(chǎn)為紐帶，把員工的個人利益與企業(yè)整體利益緊緊地捆綁在一起。紫光股份員工構(gòu)成年輕化、知識化，它現(xiàn)有正式員工共 456 人，平均年齡 歲，其中 68%為 30 歲以下 ，員工中博士占 5%，碩士 32%，本科 48%，?？?12%，擁有高級、中級和初級技術(shù)職稱的員工比例分別為 10%、 38％和 39%。這種模式是解決那些歷史原因?qū)е庐a(chǎn)權(quán)不明，同時人力資本對原始積累作出了巨大貢獻(xiàn)的公司（比如高科技企業(yè)）的管理層及員工持股問題的有效途徑。而后由公司對持股會持有的公司進(jìn)行股權(quán)互換式吸收合并，在互換定價時對母公司采用凈資 產(chǎn)估價，對目標(biāo)公司考慮到其增長性及人力資本價值采用市盈率定價法估價。實際操作時應(yīng)考慮通過持股會的內(nèi)部分配加大對管理層的激勵，同時考慮到個人出資的困難，應(yīng)允許在職工內(nèi)部有償轉(zhuǎn)讓購股期權(quán)。這種模式的操作 要點(diǎn)是通過持股會的內(nèi)部分配加大對管理層的獎勵力度。該金額除上公司當(dāng)年每股凈資產(chǎn)即為應(yīng)拿出來獎勵的股票數(shù)。獎勵對象為職工持股會，公司（或公司的大股東）擬將每年凈資產(chǎn)增值部分按一定比例折合成公司股票拿出來作為獎勵?？紤]到貸款的利息負(fù)擔(dān)，在這種方式下，職工僅僅依靠分紅收益可能會很難償還貸款，還必須考慮從其工資或獎金中扣減。購買股票可以是存量部分的國有法人股，也可以認(rèn)購國有法人股的轉(zhuǎn)配部分。這種方式下主要的變量是首期付款比例、出售價格及每年可能的平均分紅，可根據(jù)實際情況 作出調(diào)整。而后，職工持股會以股票 9 所分紅利等付清剩余 70%款項后即完全獲得股票的所有權(quán)。 1).分期付款方式 出售方為國有股股東，購買方為職工持股會。融資主體可能是公司、股東、金融機(jī)構(gòu)等，從而派生出若干可能的運(yùn)作方式。這種模式最大的缺陷在于職工尤其是管理層的出資困難，因為：首先持股會必須擁有較多的股份，否則無關(guān)痛癢收效甚微，其次管理層必須與職工拉開持股數(shù)量差距。 2).增量部分：國家股或法人 股的配股、定向增發(fā)股票。鑒于中國股票二級市場的現(xiàn)狀，從二級市場直接購買流通 A 股在現(xiàn)階段不具普遍現(xiàn)實意義。但國有企業(yè)前期形成的資本積累不僅有物質(zhì)資本的貢獻(xiàn)，也有人力資本的貢獻(xiàn)。貸款本息在每年分紅中直接扣還。 二 . 股票和資金來源 1. 資金來源 職工持股會的資金來源可能是以下某種方式或某幾種方式的組合。 通過在管理層及員工持股過程中執(zhí)行效率優(yōu)先的原則，可以將管理者與普通職工收入差距的兌現(xiàn)時間推向?qū)恚欢ǔ潭壬夏苎泳徥杖氩罹嗨鶐淼纳鐣芎蛪毫?。一方面，國有企業(yè)管理者直接的利益分享與其承擔(dān)的巨大責(zé)任極不相稱，另一方面，他們往往又能獲得全部的企業(yè)控制權(quán)。 董事長 總經(jīng)理 平均年齡 學(xué)歷分布比例 : 博士 碩士 (研究生 ) 學(xué)士 大 專 其他 % % % % % % % % % % 平均年薪 (萬元 ) 平均持股 (萬股 ) 資料來源 : 1999 年 4月 16 日 證券時報 這些統(tǒng)計數(shù)字已經(jīng)足以說明在我國企業(yè)家作為“一種稀缺資源” 所面臨的回報上的尷尬境地。根據(jù)《證券時報》的統(tǒng)計，上市公司高層人員年度報酬顯示出三個明 7 顯特征：業(yè)績與收入脫節(jié)、區(qū)域差異明顯以及行業(yè)差距較大。 事實上，企業(yè)家的價值在我國已經(jīng)成為社會廣泛關(guān)注的問題，據(jù)《中國經(jīng)營報》報道： 1999 年“兩會”之前，曾有媒體和研究機(jī)構(gòu)向 200 家包括國有、民營、三資、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)等類型的企業(yè)高層管理者發(fā)放問卷，從 120 份有效回收的問卷看，對國有企 業(yè)的企業(yè)家人力資本價值認(rèn)定的關(guān)心程度僅次于對非公有制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)保護(hù)問題（ 77%），排在第二位（ 70%）。反之，我國管理層及員工持股應(yīng)堅持“效率優(yōu)先，兼顧公 平”、“激勵為主、福利為輔”的原則，在相當(dāng)長的一段時期內(nèi)，要著重解決好管理層持股的問題，這對于長期在分配上實行平均主義而嚴(yán)重忽視企業(yè)家特殊人力資本價值的國有企業(yè)尤為迫切。同時，持股會可以通過預(yù)留股份等方式解決新增員工的持股問題。 4).團(tuán)體持股解決了職工流動性與公司股本要求相對穩(wěn)定性的矛盾。同時它也繞過了個人不得受讓國家股和法人股的現(xiàn)行規(guī)定，增加了股權(quán)激勵 的可操作性。 團(tuán)體持股原則的實質(zhì)是通過股權(quán)集中和限制股份的流通，實現(xiàn)人力資本與物質(zhì)資本的共同治理和長期結(jié)合。 1. 團(tuán)體持股 建立職工持股會，以職工持股會為持股主體。但是，鑒于我國國有資產(chǎn)管理及金融市 6 場的現(xiàn)狀，除了部分小型國有或集體企業(yè)可能采取控股導(dǎo)向型方式即：管理層買斷（ MBO）或管理層及雇員買斷（ MEBO）外，管理層及員工持股的方式將更多地體現(xiàn)在激勵導(dǎo)向型及福利導(dǎo)向型。 管理層及員工持股實施過程中，嚴(yán)重的平均主義傾向?qū)е麓畋丬囀⑿?，難以起到 激勵的作用。持股會資金來源的單一性使其持股規(guī)模受到限制。 缺乏稅收政 策的支持：美國 ESOP 迅猛發(fā)展的直接動因是納稅優(yōu)惠，而我國現(xiàn)行的稅收制度對管理層及員工持有本企業(yè)股份并無任何鼓勵，甚至職工通過持股會從公司分得的紅利還要承擔(dān)二重稅負(fù)。 缺乏統(tǒng)一的法規(guī)、政策指導(dǎo)和規(guī)范：比如，我國涉及內(nèi)部職工持股的法規(guī)有多種，各地區(qū)、行業(yè)也都制訂了自己的暫行辦法。其實質(zhì)是職工并不直接持有而是通過持股會間接持有公司股份。但是，實踐遠(yuǎn)不僅僅如轉(zhuǎn)變觀念這么簡單，尤其對于國有企業(yè)來說，如何兼顧公平將是這種方案能否得以順利實施和推廣 的關(guān)鍵。 這種“以股權(quán)方式為企業(yè)家能力定價” 的制度創(chuàng)新實際上是西方股票期權(quán)激勵計劃在我國的應(yīng)用。 1998 年歲末，上海市委組織部聯(lián)合上海國資辦、上海市財政局，草擬了一份報告，內(nèi)容是在上海部分國有企業(yè)試點(diǎn)推行一種名為“ 期股”的激勵制約機(jī)制：激勵對象是董事長、總經(jīng)理等高級管理人員。 個人持股導(dǎo)致的股權(quán)分散性使得現(xiàn)行的股票獎勵計劃只是一種激勵計劃，而不可能成為實現(xiàn)共同治理的途徑。但是，除了不具備代表性很難予以推廣外，目前個別企業(yè) 實行的股票獎勵計劃還存在一些缺陷： 我國股票二級市場的弱效嚴(yán)重削弱了上市公司股票價格與公司業(yè)績的關(guān)系，從而難以用二級市場股價的來衡量和激勵管理層或員工的貢獻(xiàn)。此外，許多民營企業(yè)的創(chuàng)始人也正在或準(zhǔn)備拿出自己的股份贈送或獎勵給員工，比如，紅桃K集團(tuán)老總謝圣明就明確提出了“只有老板的股份越來越少，企業(yè)才能越做越大”的觀點(diǎn)。 股份的平均化以及在此基礎(chǔ)上的按資分配必然使企業(yè)盈利分配流于平均主義傾向，從而產(chǎn)生吃大鍋飯的傾向，可能導(dǎo)致企業(yè)的低效率。 股東的封閉性和股份的有限資本性限制了企業(yè)的資本積累機(jī)制。但是股份合作制在實踐中也面臨 許多難題： 股份合作制的非規(guī)范性。企業(yè)內(nèi)同時實行“一股一票”與“一人一票”的決策原則。因此，1998 年末