【正文】 經(jīng)營政策； （３）有權(quán)任免董事會等類似權(quán)力機構(gòu)的多數(shù)成員； （４）在董事會或類似權(quán)力機構(gòu)會議上有半數(shù)以上投票權(quán)。直接和間接方式擁有其過半數(shù)以上權(quán)益性資本是指母公司雖然只擁有其半數(shù)以下的權(quán)益性資本，但通過與子公司合計擁有其過半數(shù)以上的權(quán)益性資本。 １．母公司擁有其過半數(shù)以 上（不包括半數(shù)）權(quán)益性資本的被投資企業(yè)，包括： （１）直接擁有其過半數(shù)以上權(quán)益性資本的被投資企業(yè)； （２）間接擁有其過半數(shù)以上權(quán)益性資本的被投資企業(yè)； （３）直接和間接方式擁有其過半數(shù)以上權(quán)益性資本的被投資企業(yè)。 附： 根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就合并會計報表編制規(guī)定如下： 一、凡設(shè)立于我國境內(nèi)，擁有一個或一個以上子公司的母公司，應(yīng)當(dāng)編制合并會計報表 ，以綜合反映母公司和子公司所形成的企業(yè)集團的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及其變動情況。例如根據(jù)《暫行規(guī)定》，目前是將公司間的債券投資差額歸入合并價差，而對于母公司股權(quán)投資成本與其應(yīng)享子公司凈資產(chǎn)帳面價值的差額，也是歸入合并價差。 3．具體會計準(zhǔn)則對具體業(yè)務(wù)的規(guī)范 隨著我國企業(yè)集團和資本市場的發(fā)育與完善，可以預(yù)見，公司集團內(nèi)母子公司之間以及不同子公司之間 交易的類型將日益復(fù)雜多樣，交易的數(shù)量也會不斷增長，僅僅依靠 《暫行規(guī)定》是無論如何也滿足不了這樣的發(fā)展要求的。而且從會計實務(wù)的角度分析，即使是在母公司法下，有些業(yè)務(wù)的處理也時而采用的是實體法的立場。因此我們認為，值得考慮聯(lián)營法在我國的適用性，國內(nèi)企業(yè)通過拆分與合并實施的公司重組，從理論上來說更適合 采用聯(lián)營法編制合并會計報表。美國的企業(yè)擴張通過收買方式組建企業(yè)集團占主導(dǎo)地位，交換股票實行的企業(yè)聯(lián)合也較為常見。歸納起來，聯(lián)營法與收買法之爭的關(guān)鍵在于收買法下所產(chǎn)生的巨大資產(chǎn)增值與商譽，及其對合并后合并損益和一些財務(wù)比率所帶來的影響。 1．具體會計準(zhǔn)則對聯(lián)營法的態(tài)度 聯(lián)營法是在多數(shù)西方國家和國際會計準(zhǔn)則中都被認可的合并報表會計方法只是在這些國家和國際會計準(zhǔn)則中對聯(lián)營法的使用都存在著較為嚴(yán)格的限制，多不如在美國流行。其次，有利于總結(jié)《暫行規(guī)定》的實施效果，為下一步制訂相關(guān)具體 會計準(zhǔn)則，完善我國的會計準(zhǔn)則體系以規(guī)范會計實務(wù)創(chuàng)造條件。在這樣的社會經(jīng)濟背景下，上述理論結(jié)構(gòu)的研究與確立，應(yīng)該具有積極意義。從總體上把握合并報表會計方法的理論結(jié)構(gòu)，弄清不同層次理論范疇之 間的相互關(guān)系，是科學(xué)處理各種實務(wù)問題的前提和基礎(chǔ)。 以上只是合并會計報表實務(wù)中幾個方面的突出問題，類似的具體問題還很多，而且不難預(yù)見今后的會計實務(wù)發(fā)展中還將不斷提出新的問題。在母公司保持對子公司控股權(quán)的條件下，很多情況可以引起母公司在子公司申權(quán)益的增減變動，直接變動如母公司出售或增購股份，間接變動如由子公司增發(fā)股份母公司高于或低于原股權(quán)比例購買、子公司減少股份 (庫藏 )母公司高于或低于原比例減少等。從傳統(tǒng)投資會計方法來說，企業(yè)的任何投資都應(yīng)計算投資收益，那么母子公司相互持股，作為各獨立主體應(yīng)交互計算投資收益，這樣就必須考慮 “采用順序分配法還是建立聯(lián)立方程，子公司少數(shù)股權(quán)應(yīng)享收益是否應(yīng)為交互計提后的子公司收益 ”等問題。作為庫藏股份，當(dāng)然不分享利潤。在一個聯(lián)屬公司集團內(nèi)，由于某些原因，子公司可能持有母公司的部分股權(quán)，或同一母公司的不同子公司之間相互持有股權(quán)，對于這一部分股權(quán)在合并會計報表上如何反映，合并收益應(yīng)如何計算，也有不同的理論解釋。一種分配方法以債券面值為基礎(chǔ)，確認各自的利得或損失，子公司少數(shù)股權(quán)則按比例分享屬于子公司的利得或損失，這種方法稱為面值法。如果根據(jù)母公司的控制理論，投資決策完全由母公司所掌握，不必區(qū)分發(fā)行者或投資者地位，所有收回利得或損失完全屬于母公司所有，與少數(shù)股權(quán)無關(guān)。這種觀點遵循了實體理論， FASB 在前述 1995 的《征求意見稿》里建議了這種方法。如果投資成本與債券發(fā)行者的帳面存置價值不等，則差額相當(dāng)于債券收回的利得或損失，應(yīng)否分配于少數(shù)股權(quán)，不同的觀 點就選擇了不同的方法。 (2)公司間債券投資。關(guān)于公司之間交易 末實現(xiàn)利潤的處理， CAP 的第 51 號《會計研究公報》中提出了兩種處理方法，其一 10 是不受少數(shù)股權(quán)影響，即全部歸屬于母公司；另一種方法則是在母公司與少數(shù)股權(quán)之間按比例進行分配。根據(jù)這一要求，末實現(xiàn)利潤應(yīng)按權(quán)益比例分配于少數(shù)股權(quán)。但在子公司存在少數(shù)股權(quán)、上銷資產(chǎn)的情況下，末實現(xiàn)利潤應(yīng)否分配于少數(shù)股權(quán)，根據(jù)不同的理論，結(jié)論就會有所不同。公司間的資產(chǎn)交易 (如商品交易或長期資產(chǎn)交易 )，或母公司銷售給子公司 (下銷 )；或子公司銷售給母公司 (上銷 )，交易中包含的末實現(xiàn)利潤在合并會計報表中應(yīng)該予以消除。合并會計報表實務(wù)本身所涉及的具體業(yè)務(wù)多種多樣，限于篇幅，在此僅以母子公司之間的一些特殊交易為例，分析合并方法的選擇理論。在進一步具體編制合并會計報表的過程中，仍然面臨著 多種方法的選擇及其理論依據(jù)的明確問題。我們認為，若下推，則按實體法下推更為可取，子公司全部資產(chǎn)和負債都按公平價值調(diào)整。按照筆者理解，目前 SEC 的要求屬于按母公司法的下推。當(dāng)然如果是母公司收買子公司全部股權(quán)，下推不會產(chǎn)生新的問題。這樣，子公司所編制的個別會計報表上的項目數(shù)額與納入合并會計報表的相應(yīng)項目數(shù)額完全相同，子公司報告的凈收益也就是母公司的投資收益，從而簡化了合并會計報表的編制程序，使其成為對母子公司會計報表的簡單加總。是指將合并會計報表的方法下推至子公司的獨立會計報表，換句話說，是將母公司編制合并會計報表的方法沿用于子公司獨立會計報表的編制。由于比例合并法對控制的忽視，所以多用于合資公司的會計報表的合并，而非用于母公司控制下的母子公司會計報表的合并。完全從傳統(tǒng)的所有權(quán) 9 理論出發(fā)，不考慮控制這一前提，認為合并會計報表主要滿足母公司股東的需要。其所推薦的實體法類似于修正的實體法，即以母公司支付的成本作為確定子公司價值的基礎(chǔ)，而把母公司支付的控制溢價排除在子公司價值基礎(chǔ)之外，將其作為母公司的商譽。值得注意的是，在美國，當(dāng)前實體法有取代母公司法的趨勢。此外，還有人認為，商譽是母公司為取得控制性股權(quán)而支付的代價，所以為少數(shù)股權(quán)確認商譽不妥。在實體法看來，母公司法下對子公司同一資產(chǎn)負債項目采用兩種計價 基礎(chǔ)置于同一會計報表中是難以接受的。 (2)實體法 (entity Method or Economic Entity Method)。但在合并會計報表上，母公司應(yīng)享權(quán)益與少數(shù)股權(quán)則以不同的價值反映：母公司收買子公司按公平價值支付收買成本，由此產(chǎn)生新的會計基礎(chǔ)，因而母公司根據(jù)其收買成本，按子公司凈資產(chǎn)公平價值將其應(yīng)享份額納入合并會計報表，計算產(chǎn)生的增值與商譽；而少數(shù)股權(quán) 則應(yīng)按其應(yīng)享份額的帳面價值進入合并會計報表，該價值也是少數(shù)股權(quán)原交易的支付價值即其歷史成本。 該方法認為，從控制的角度，母公司對子公司的控制不僅限于屬其所有部分，也包括少數(shù)股權(quán)的應(yīng)享份額，因此納入合并會計報表的是子公司的全部資產(chǎn)與負債。由于收買法把建立母子公司集團視為收買，如同企業(yè)收買普通資產(chǎn)一樣，所以基于關(guān)于母子公司關(guān)系的不同理論觀點而產(chǎn)生的對子公司地位的不同看法，必然導(dǎo)致收買 法下的不同合并方法?？梢?，在上述兩種方法下，是否存在少數(shù)股權(quán)，對集團合并會計報表的編制都不會產(chǎn)生實質(zhì)性的影響。那么當(dāng)子公司存在非控制性股權(quán)的情況下，合并會計報表應(yīng)該如何反映少數(shù)股權(quán)，又給合并會計報表的編制提出了新的理論課題。在通常情況下，一個公司只需要持有另一公司 50%以上有效表決權(quán)的股份，就認為存在著有效控制，因而可以編制合并會計報表。 （三） ．非控制性股權(quán) (Non— controlling Interest) —— 子公司地位 在母子公司關(guān)系為紐帶的企業(yè)集團內(nèi)，如果子公司股權(quán)完全屬于母公司所有， 8 則合并會計報表依上述三種方法處理將不會產(chǎn)生新的問題。這種方法的應(yīng)用，既要確定子公司的公平價值，又要確定母公司的公平價值，由于其在操作上的困難，因此實務(wù)中通常只用于符合條件的創(chuàng)立合并，而不用于母子公司獨立法定實體合并會計報表的編制。創(chuàng)立新企業(yè)，當(dāng)然是以新的會計基礎(chǔ)，即創(chuàng)立各方投入資產(chǎn)的公平價值入帳。 (3)新實體法 (New—Entity Method)。因此實際施行的效果是， 39。實踐中，企業(yè)管理當(dāng)局通常不會在不了解企業(yè)合并對其會計報表的影響的情況下冒然實施聯(lián)合。上述《意見書》規(guī)定， 12 條標(biāo)準(zhǔn)中任何一條末得到滿足，則企業(yè)合并均不得采用聯(lián)營法。由于是股權(quán)聯(lián)合，而非收買交易，因而不存在新的會計基 礎(chǔ)，所以合并報表只是參與聯(lián)合的公司帳面價值的合并，沒有資產(chǎn)增值，也不會產(chǎn)生商譽。聯(lián)合企業(yè)集團內(nèi)難以分辨誰是取得者，誰是被取得者；聯(lián)合前后的管理方針、人事安排都沒有實質(zhì)上的變動。 1950 年美國會計程序委員會 (CAU)在其第 16 號《會計研究公報》中正式推薦了這種方法，并提出使用這種方法的 4 個判斷因素岡。又稱權(quán)益聯(lián)合法、股權(quán)合并法，適用于通過股票交換，兩個或多個公司以股權(quán)聯(lián)合所形成的公司集團。目前，收買法是編制合并會計報表的國際流行方法，世界上一些主要發(fā)達國家如美國、加拿大、英國、德國、法國等的合并報表會計實務(wù)中所采用的基本上都是收買法。企業(yè)資產(chǎn)交易以交易的公平價值記帳，那么間接收買資產(chǎn)與直接收買應(yīng)取得同樣的結(jié)果，因 此母公司應(yīng)反映出收買成本。 ”因此，在收買法下母公司控制處于關(guān)鍵地位，有關(guān)收買法的會計準(zhǔn)則首先都要定義控制，根據(jù)控制定義確立合并范圍。認為通過收買，子公司的 所有權(quán)和管理權(quán)被取消或合并，置于母公司的控制之下，因而其股權(quán)發(fā)生 7 了實質(zhì)性變化。 （ 1） 收買法 (Purchase Method)。 （三） ．合并方法、創(chuàng)立方式與權(quán)益結(jié)構(gòu) 母子公司集團處于同一管理控制之中，由此實質(zhì)上形成一個經(jīng)濟實體，需要編制包括母子公司在內(nèi)的合并會計報表。根據(jù)會計實質(zhì)重于形式的原則，需要編制合并會計報表，以反映和傳遞在共同管理控制下的公司集團的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流轉(zhuǎn)等總括情況，滿足報表使用者對于特定經(jīng)濟實體而非法律實體的財務(wù)信息的需求。在以母公司為核心的企業(yè)集團內(nèi)，從形式上來說，母子公司各自為獨立的法律實體，但從實質(zhì)上講，母子公司的經(jīng)營活動是處于同一管理控制之下。 （二） ．合并會計報表的基礎(chǔ) —— 企業(yè)集團的經(jīng)濟實體 各自均為獨立法律實體的母子公司為什么要編制合并會計報表，這是作為合并會計報表理論首先必須回答的問題。追溯世界合并會計報表理論發(fā)展的軌跡，體現(xiàn)國際最新的合并會計報表理論觀點，我們將合并報表會計方法的理論框架劃分為四個層次，從分析、界定合并會計報表的基礎(chǔ) ——企業(yè)集團的經(jīng)濟實體出發(fā)，通過對合并方法、創(chuàng)立方式與權(quán)益結(jié)構(gòu)之間內(nèi)在聯(lián)系的闡釋，以及在此基礎(chǔ)上對合并會計報表編制過程中的難點問題 ——看待子公司地位的各種理論觀點指導(dǎo)下處理非控制 性股權(quán)的不同方法的剖析，最終落腳于編制合并會計報表實務(wù)方法的選擇?？梢栽诩瘓F公司總部設(shè)立一個內(nèi)部監(jiān)控和信息跟蹤系統(tǒng)，直接對總經(jīng)理負責(zé)，隨時向總經(jīng)理反映財務(wù)管理各項制度以及其他制度、計劃的執(zhí)行情況。建立財務(wù)信息披露和監(jiān)控制度，一方面，能夠使集團公司總部得到全面、及時的財務(wù)成本信息，提高決策的科學(xué)性，同時也能夠?qū)Ω鞒蓡T企業(yè)受托責(zé)任的履行情況進行監(jiān)控 。 （四） ．財務(wù)信息披露和監(jiān)控制度 。 企業(yè)集團的激勵約束機制可以通過上述各項財務(wù)管理工作制度體現(xiàn)出來， 因為制度本身就是一種約束、一種督促、一種壓力。有效的管理行為機制可以提高生產(chǎn)率，而生產(chǎn)率的提高又促進了企業(yè)集團的發(fā)展，進而為滿足成員企業(yè)的利益及發(fā)展提供了更大的可能性，從而加大了吸引力。要使企此集團的整體優(yōu)勢得以充 分發(fā)揮需要解決兩方面的問題，一是集團核心企業(yè)對一般成員企業(yè)的吸引力問題，二是核心企業(yè)對一般成員企業(yè)的控制力問題，而這兩方面的問題又是統(tǒng)一的。 （三） ．激勵約束制度 。因此，企業(yè)集團在制定內(nèi)部財務(wù)管理工作制度時，要對資金融通、資金投放 。作好上述各種制度的建立與完善，是企業(yè)財務(wù)管理實現(xiàn)其自我決策機制、自我調(diào)節(jié)機制、風(fēng)險防范及規(guī)避機制等的重要保證。財務(wù)管理工作制度具體包括籌資管理制度，投資管理制度，存貨及固定資產(chǎn)管理制度，成本費用管理制度，債權(quán)債務(wù)管理制度，收入分配管理制度，財務(wù)預(yù)算、分析、考核制度，財務(wù)檢查及內(nèi)部控制制度，財務(wù)風(fēng)險監(jiān)測及規(guī)避制度，以及財務(wù)管理的基礎(chǔ)工作等若干規(guī)章制度。 （ 二） ．財 務(wù)管理工作制度 。 當(dāng)然，企 業(yè)集團是一個由核心層、緊密層、半緊密層和松散層構(gòu)成的具有層次結(jié)構(gòu)的企業(yè)聯(lián)合體，要建立高效運行的企業(yè)集團的財務(wù)運行機制，不但要使每個成員企業(yè)形成一個權(quán)責(zé)明確、財務(wù)關(guān)系清楚的財務(wù)會計運行系統(tǒng)，更重要的是，要使整個集團形成一個權(quán)責(zé)明確、財務(wù)關(guān)系清楚的財務(wù)會計運行系統(tǒng)。我國《公司法》明確董事會行使的職權(quán)有： “根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項。授權(quán)任免制度是實現(xiàn)財務(wù)管理決策機制的保證和基礎(chǔ)。通常在此控制層級不設(shè)置專門的財務(wù)機構(gòu)，但可設(shè)置專職的會計人員如成本核算員負責(zé)目標(biāo)責(zé)任成本的分解、控制、核算 、分析等。在機構(gòu)上主要設(shè)置有財務(wù)預(yù)算部、銷售結(jié)算部、成本控制部、日常運營資金管理部等。資金運營管理部同時還兼有對分公司、子公司資金運營的財務(wù)監(jiān)督和業(yè)務(wù)指導(dǎo)責(zé)任，具有縱向控制職能。負責(zé)集團公司財務(wù)預(yù)算的編制，預(yù)算執(zhí)行過程的控制與分析，預(yù)算執(zhí)行結(jié)果的考核、利潤分配方案的制定等，其日常工作的重點是對下屬單位 (分公司