【正文】 簽署地點及日期 本章程經(jīng)公司一屆一次董事會于 200 年 月 日在北京一致修訂 通過。 第 解釋 本章程的解釋權歸屬于公司董事會。其余各份除呈交審批機構和登記機關外由公司保存。 第十七章 其他規(guī)定 第 文字 本章程應以中文寫成，正本一式拾貳份，具有同等效力。與股權轉讓有關的一切必要步驟及其付款應盡快完成，但必須經(jīng)審批機構審查批準。受要約人可選擇： 1. 將其在公司的全部股權出售給要約人； 2. 按要約中規(guī)定的購買價乘以要約人股權與受要約人股權之比的價格按比例購入要約人在公司的全部股權。 第 要約收購 如在公司解散之日有效的中國法律允許外國公司獨資擁有宗旨和經(jīng)營范圍與公司相同的公司，各方 (以下簡稱 “ 要約人 ”) 在向審批機構申請解散公司之前，均可按以下條 款向其他方 (以下簡稱 “ 受要約人 ”) 作出不可撤銷的要約 (以下簡稱 “ 要約 ”) 。公司剩余的資產(chǎn)可按各方出資比例分配給各方，但分配給違約方的財產(chǎn)可優(yōu)先用于賠償履約方蒙受的損害。清算委員會應組織中介機構在公平市場價值的基礎上評估公司的一切資產(chǎn)，并出具評估報告。根據(jù)有關法律和法規(guī)的規(guī)定，清算委員會還應在報紙上刊登清算公告。 如公司因其他法律、法規(guī)要求而解散，清算委員會的成員按有關法規(guī)要求組成。如公司因一方違約而解散，則履約方有權推薦清算委 員會全部成員。 在審批機構發(fā)出解散批準或公司期限屆滿之后七日內，董事會應按法律要求將此事通知有關機構。若各方無法在該董事會會議上達成可為各方接受的解決方案，董事會應采取以下任何一個解決方案： 1. 按董事會一致決議并經(jīng)審批機構批準后解散公司； 2. 由反對公司解散的一方，或其指定人，或 其能接受的第三方購買贊成公司解散的各方的股權。其他方任命的董事有義務出席會議。 第 公司解散的決定 出現(xiàn)第 條列舉的任何一項事件，任何一方可以要求召開董事會會議討論提前解散公司。經(jīng)批準延長公司期限后，應向有關機關辦理變更登記。 第 延長公司期限 各方應在公司期限屆滿之前至少一年開會協(xié)商延長公司期限。 第十四章 合資經(jīng)營期限 第 公司及公司章程期限 公司 的經(jīng)營期限 (以下簡稱 “ 公司期限 ”) 從原 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司獲得營業(yè)執(zhí)照之日起，為期 30 年。如果任何一方人員違反此項保證，該一方應與該一方人員共同承擔責任。 第 有關人員的保密 公司應保證其人員，而各方應促使其各自的董事、員工和其 他雇員，以及各方的附屬公司或關聯(lián)公司接觸過保密資料的董事、職員或其他雇員 (以下簡稱 “ 一方人員 ”) 遵守本章所列各項義務并受其約束。 第十二章 保險 公司各類保險事宜，包括保險公司的選擇、投保險別、保險價值和保險期限由總經(jīng)理按照有關慣例和法律要求作出決定，保單應列明公司為受益人，根據(jù)有關業(yè)務需要也可以指定其他受益人。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。如董事會決定不分配利潤，則利潤由公司存留。 第 利潤分配 公司每年可從其稅后利潤中提取一定數(shù)額作為儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及員工獎勵福利基金 (以下簡稱 “ 三項基金 ”) ，提取比例由董事會根據(jù)公司業(yè)務情況討論決定。審計結果應報告董事會、總經(jīng)理和公司的中國注冊會計師。該審計師應對其所審計的一切資料保密。審計師的審計報告應報告董事會和總經(jīng)理，并提交給各股東。如公司認為必要還可根據(jù)其經(jīng)營需要依照有關規(guī)定在中國境外的金融機構開立外匯帳戶。 . 公司的納稅申報表應在財務總監(jiān)的監(jiān)督下根據(jù)中國的適用法律和法規(guī)編制，由總經(jīng)理批準和簽署。 . 公司的會 計年度自每年的一月一日起至同年十二月三十一日止。 . 公司采用的會計制度和程序由財務總監(jiān)在總經(jīng)理的監(jiān)督下編制并呈交董事會批準。 . 公司的財務會計報告應采用人民幣作為記帳本位幣。 第 個人所得稅 公司職工應按《中華人民共和國個人所得稅法》或中國其他法律和法規(guī)的規(guī)定繳納個人所得稅。公司應盡其最大努力取得有關規(guī)定允許給予的最優(yōu)惠關稅和稅收待遇。公司每月按中國有關工會管理的法律規(guī)定撥交工會經(jīng)費，該工會經(jīng)費按照中國有關工會管理的法律規(guī)定使用。 公司員工的安置、福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保員工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。任何其他經(jīng)理或下屬人員有營私舞弊或嚴重違反其職責或失職行為的，總經(jīng)理有權解聘。職責如下： 1. 監(jiān)督管理公司財務運行工作； 2. 制定審核公司財務管理制度； 3. 公司的對外重大付款行為須經(jīng)財務總監(jiān)的審核； 4. 財務總監(jiān)有權就總經(jīng)理、其他高級管理人員違反公司授權、公司規(guī)章制度、侵害公司利益的行為向董事會匯報。 第 財務總監(jiān)的職責 財務總監(jiān)向董事會、總經(jīng)理負責。 第 總經(jīng)理的職責 總經(jīng)理向董事會負責，組織領導公司日常經(jīng)營管理工作。高層管理人員任期為四年。 第八章 經(jīng)營管理機構 第 管理架構 公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、總經(jīng)理助理、各部門總經(jīng)理和專業(yè)經(jīng)理等公司高中層管理人員按 照相應的崗位職責協(xié)助總經(jīng)理工作。 監(jiān)事列席董事會會議。 監(jiān)事會設主席一名，由甲乙雙方輪流推薦，選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。其中甲方委派的代表一名，乙方委派的代表一名，丁方委派的代表一名，庚方委派的代表一名，由公司員工民主選舉產(chǎn)生員工代表一名。 董事會決議和記錄作為公司檔案由公司在經(jīng)營期內長期保存。出席會議的董事在簽名時有權要求對其在會議上的發(fā)言記錄作出說明性記載。 會議記錄以中文書寫。 第 條 會議決議和會議記錄 董事會會議上通過的各項決議，應由出席會議的投贊成票 的董事簽名。但該等決策須由三人一致同意方為有效。 臨時決策小組：在董事會閉會期間，為提高決策效率，由董事長、副董事長、董事總經(jīng)理組成臨時決策小組代行董事會部分職權。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權公司副董事長或其他董事代為行使其職責。 董事長是公司的法定代表人，但董事長未經(jīng)董事會事先批準不得單方面采取任何約束董事會或公司的行動。 除了 、 規(guī)定外其他應由董事會決議的事宜，由董事會采取簡單多數(shù)贊成通過決議。 以下事宜須經(jīng)出席達到法定人數(shù)的董事會全體董事一致通過，方可作出決定： 1. 合資合同及 /或公司章程的修改； 2. 公司投資總額、注冊資本的變更，任何一方轉讓其在公司中的全部或部分股權，各方出資比例的變更； 3. 公司分立、合并 ； 4. 公司延長經(jīng)營期限、終止、清算或解散； 5. 根據(jù)中國法律或公司章程必須經(jīng)出席董事會的全體董事一致同意的其他事項。 董事會的任何會議，無論是例行會議還是臨時會議，均可以電話會議或類似通訊方式的形式舉行，但會議組織者應保證參加會議的所有董事有條件互 相傾聽并交流，會議決議可以書面寄送方式或傳真方式送達參加董事，并由合法人數(shù)簽署贊成方為有效。 公司監(jiān)事，財務總監(jiān)，董事長、副董事長及董事總經(jīng)理提議的其他人員可列席董事會會議。董事連續(xù)兩次未 出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為不能履行董事職責。董事會會議應由本人出席，董事因故 不能出席的，可以書面委托其他董事或代表出席或表決。 董事會會議原則上在公司所在地舉行。 經(jīng)三分之一或以上的董事聯(lián)名提議、監(jiān)事會提議或董事總經(jīng)理提議時，可以由董事長召開董事會臨時會議。 第 條 董事會會議 董事會應每年至少召開一次會議，由董事長負責召集并主持。如總經(jīng)理已由以上各方任命的董事?lián)?，可由公司推薦其他人員出任員工董事一名。 第 條 擔保權的設置 任何一方不得以 其在公司注冊資本中的全部或任何部分的股權設置抵押或以其他方式對公司之外設置債務擔保。轉讓方必須以書面形式把該項轉讓通知董事會和其他各方，列明該關聯(lián)公司的名稱和法定地址以及其法定代表人的姓名、職位、國籍和地址。向關聯(lián)公司轉讓時，轉讓方必須以書面形式把該項轉讓通知董事會和其他各方，列明該關聯(lián)公司的名稱和法定地址以及其法定代表人的姓名、職位、國籍和地址。轉讓方應在其與受讓人簽訂書面協(xié)議后的十四天內，向其他各方提供該協(xié)議副本一份。如果其他各方未在該三十天的期限內通知轉讓方其愿意購買該股權，其他各方應被認為已經(jīng)同意向通知中指定的受讓人作出轉讓，而轉讓方可按通知所列條款和條件向該擬定受讓人轉讓、出售或以其他方式處置該股權。其他方有優(yōu)先購買權，可按該通知規(guī)定的條款和條件以及其現(xiàn)有的出資比例或各方的其他約定購買全部該股權。 向關聯(lián)公司以外的第三方轉讓 1. 任何一方可依下述第 2 款和 3 款的規(guī)定， 向第三方轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中的全部或部分出資。 第 條 注冊資本轉讓 關聯(lián)公司定義 一方的 “ 關聯(lián)公司 ” 指直接或間接地控制該方、受該方控制或與該方共同受直接控制或間接控制的任何有限公司、合伙、信托或其他實體（政府部門除外）。違約方只能按其已出資的相對比例行使相應的權力。若逾期未付款項在自第 條中所述的 90 天期限到期之日起的三個月內仍未全數(shù)付清，則違約方應被視為已放棄其逾期未付出資的認繳權利。在會計師事務所出具驗資報告后，公司應向各方發(fā)出經(jīng)董事長簽署的出資證明書，確認各方的出資。 各方對公司注冊資本的出資如下： 甲方出資人民幣 .00 元， 占注冊資本的 %； 乙方出資人民幣 .00 元， 占注冊資本的 %； 丙方出資人民幣 .00 元， 占注冊資本的 %； 第 條 出資形式 各方提供以下各項作為其對注冊資本的出資： 甲方以人民幣現(xiàn)金出資， 乙方以 人民幣現(xiàn)金出資， 丙方以外匯現(xiàn)金出資， 第 條 出資時間 在合資合同經(jīng)審批機構批準而且在相關工商行政管理部門已簽發(fā)公司新營業(yè)執(zhí)照后 90 天內，各方應繳清各自對公司注冊資本的全部出資。 丙方的授權代表：姓名： 職務：董事長 國籍：中國 （下略） 第 條 投資總額 公司的投資總額為人民幣拾壹億元 (RMB1,100,000,)，注冊資本為人民幣拾億元(RMB1,000,000,)。 甲方的法定代表人：姓名： 職務：總裁 國籍：中國 合資第二方為： 中國化工進出口總公司 (以下簡稱 “ 乙方 ”) ，一家根據(jù)中國法律設立和存續(xù)的企業(yè)法人，其法定地址在北京市復興門外大街 A2 號中化大廈。 第 條 經(jīng)營范圍 公司的經(jīng)營范圍是：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營；生產(chǎn)和銷售建筑材料；房地產(chǎn)相關咨詢；物業(yè)管理；酒店和度假村的經(jīng)營、管理。 第三章 公司宗旨、經(jīng)營范圍 第 條 公司的宗旨 公司的宗旨是：遵照國際公認的企業(yè)理念 ，在中國法律許可之下，按國際慣例進行市場化經(jīng)營和運作。合資各方對公司的責任以各自認繳的出資額為限。 第二節(jié) 公司董事名單 AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一屆董事會董事名單： 董事長： 副董事長： 董事： 第三節(jié) 公司監(jiān)事名單 AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一屆監(jiān)事會監(jiān)事名單： 監(jiān)事會主席： 監(jiān)事： 第四節(jié) 公司管理架構 第五節(jié) 各專業(yè)委員會名單 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一屆投資委員會 主任： 成員： AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一屆預算委員會 主任： 成員： AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一屆審計委員會 主任： 成員： 返回治理綱要目錄 各專業(yè)委員會 總經(jīng)理 投資委員會 預算委員會 審計委員會 審計監(jiān)督部 人力資源部 經(jīng)營管理部 研究發(fā)展部 市場營銷部 項目二部 項目一部 工程預算部 財務部 投股公司 參股公司 … … 董事會 總經(jīng)理 助理 副總經(jīng)理 （經(jīng)營管理） 副總經(jīng)理 （營銷管理）guajnli ） 副總經(jīng)理 （工程技術） 副總經(jīng)理 （行政管理） 財務總監(jiān) 辦公室 監(jiān)事會 黨委書記 第三部分