【正文】 第二十五條 專業(yè)委員會成員可以由公司董事、股東職能部門、公司職能部門或外部專家組成。除公司章程及其他有關(guān)法規(guī)規(guī)定必須由董事會會議做出決定的事項外 ，董事會可以將部分權(quán)力授予專業(yè)委員會。但董事不應干預公司正常的經(jīng)營活動，公司總經(jīng)理有權(quán)對董事超越權(quán)限干預公司經(jīng)營管理的情況，報董事會審議裁決。 第二十二條 公 司各級管理人員應認真聽取和對待董事的意見。董事提出的建議，由董事長、副董事長、總經(jīng)理協(xié)商一致后酌情處理。 在董事會召開或閉會期間，董事可以各種方式對公司的經(jīng)營提出意見和建議。由董事會辦公室向董事長、董事傳送書面報告材料。 董事會決議和記錄作為公司檔案由公司在經(jīng)營期內(nèi)長期保存 董事會決議執(zhí)行和反饋的 工作程序。出席會議董事的簽名簿及代理出席的委托書一并由董事會辦公室保存。出席會議的董事和記錄人，應在會議記錄上簽名。 會議結(jié)束時，應將會議召開的時間、地點、主持人、出席人 、議事過程及表決結(jié)果，以及根據(jù)每位董事的發(fā)言要點整理成會議記錄。 除《公司章程》 ，由董事會 ?扇〖虻ザ嗍蕹賞 鲆欏 ? 董事會會議上通過的各項決議，應由出席會議的投贊成票的董事簽字后生效。 當某一議案經(jīng)審議，董事不再發(fā)表意見時，由董事長再次征詢董事對該議案有無意見，如無意見，即可將該議案付之表決。在發(fā)生爭執(zhí)情況下，董事長有權(quán)打斷發(fā)言，并指定爭執(zhí)各方順次發(fā)表意見。 與會董事享有充分的發(fā)言權(quán)。未達到法定人數(shù)的董事會會議所通過的決議無效。在會議涉及列席董事會人員本身及與其相關(guān)事項時，該列席人員應暫時回避。 監(jiān)事、財務總監(jiān)有權(quán)列席董事會會議。董事因故不能出席會議時，應書面委托他人代為出席董事會。董事會會議的議題由董事長審定。會議通知由董事長簽字后印發(fā)。 董事會會議應當于會議召開至少五個工作日但不超過三十個工作日之前書面通知全體董事。如遇到特殊情況，可召開臨時董事會會議。 董事會的議事方式為召開董事會會議、書面決議或通訊表決。 公司設董事會辦公室，協(xié)助董事會、董事開展工作。 第 條 簽署地點及日期 本章程經(jīng)公司一屆一次董事會于 200年 月 日在北京一致修訂通過。 第 解釋 本章程的解釋權(quán)歸屬于公司董事會。其余各份除呈交審批機構(gòu)和登記機關(guān)外由公司保存。 第十七章 其他規(guī)定 第 文字 本章程應以中文寫成，正本一式拾貳份，具有同等效力。與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的一切必要步驟及其付款應盡快完成，但必須經(jīng)審批機構(gòu)審查批準。受要約人可選擇： 1. 將其在公司的全部股權(quán)出售給要約人； 2. 按要約中規(guī)定的購買價乘以要約人股權(quán)與受要約人股權(quán)之 比的價格按比例購入要約人在公司的全部股權(quán)。 第 條 要約收購 如在公司解散之日有效的中國法律允許外國公司獨資擁有宗旨和經(jīng)營范圍與公司相同的公司，各方 (以下簡稱 “要約人 ”)在向?qū)徟鷻C構(gòu)申請解散公司之前，均可按以下條款向其他方 (以下簡稱 “受要約人 ”)作出不可撤銷的要約 (以下簡稱 “要約 ”)。 清算委員會應以公司的資產(chǎn)償還清算費用和公司的債務。 清算委員會應對公司的財產(chǎn)、債權(quán)和債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)，并編制公司的清算計劃，以及執(zhí)行有關(guān)法律和法規(guī)可能要求的其他職責。 第 清算程序 清算委員會應當自成立之日起十日內(nèi)，書面通知公司債權(quán)人申報其 債權(quán)。 清算委員會的成員可以是公司董事或其他專業(yè)人員，例如會計師和律師，也可以聘請中介機構(gòu)參與清算審計或資產(chǎn)評估工作。 第十六章 公司清算 第 清算委員會的組成 在審批機構(gòu)發(fā)出解 散批準或公司期限屆滿之后十五日內(nèi) ,董事會應按本章程的規(guī)定委任一個委員會 ,根據(jù)法律及本章程的規(guī)定進行清算 . 清算委員會由七名成員組成，各方推薦成員一名，并經(jīng)董事會委任。 董事會批準解散公司時，公司應提出解散申請書，報審批機構(gòu)批準。 各方應在該會議上討論并盡最大努力達成各方可以接受的解決方案，此方案可包括由一方購買其他方在公 司中的股權(quán)。董事長應于收到一方要求召開該會議通知三十天之內(nèi)召開會議。 第十五章 公司的解散 第 公司解散的事件 如果發(fā)生以下任何一項事件，可以解散公司： 1. 公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營 (就本章的目的而言， “嚴重虧損 ”一詞應指公司累計虧損達到或超過公司注冊資本的百分之七十五 )； 2. 公司因發(fā)生 (合資合同定義的 )不可抗力事件，無力繼續(xù)經(jīng)營，合資合同第二十一章另有規(guī)定的除外； 3. 公司不能達到合資合同規(guī)定的經(jīng)營宗旨和規(guī)模； 4. 任 何一方嚴重違反合資合同規(guī)定，致使公司無法正常經(jīng)營時； 5. 各方一致同意提前解散公司； 6. 公司經(jīng)營期滿 ,各方一致同意解散； 其他法律、法規(guī)要求公司解散的事件。如各方同意延長公司期限，應在公司期限屆滿之前至少六個月，向?qū)徟?機構(gòu)遞交一份經(jīng)各方授權(quán)代表簽署的延長公司期限的申請。 本章程的有效期限應于各方簽署本章程并獲審批機構(gòu)批準時開始，應于公司期限屆滿或公司解散時結(jié)束。 第 有關(guān)例外 如確因業(yè)務需要及有關(guān)司法和行政要求 ,，各方和公司可以在必要 的范圍內(nèi)，向有關(guān)機構(gòu)和人員透露保密資料，但透露方應保證有關(guān)機構(gòu)和人員也遵守相應的保密義務。有關(guān)承諾應包括在公司人員或有關(guān)一方人員所簽訂的所有勞動或服務合同中。 第十三章 保密 第 各方的保密 各方應對有關(guān)公司、公司經(jīng)營、屬于其他方的任何形式的專有的或秘密或保密性的數(shù)據(jù)和資料 (以下簡稱 “保密資料 ”) 保守秘密，并且不得向任何第三方或人士披露。 第十一章 外匯 一切有關(guān)公司外匯的事宜，按《中華人民共和國外匯管理條例》及其他中國的有關(guān)外匯規(guī)定 (以下簡稱 “外匯條例 ”)辦理。 以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。 提取三項基金后的可分配利潤，董事會決定分配的，應按各方的出資比例分配。如該等審計結(jié)果與公司聘請的獨立審計師的審計結(jié)果存在重大差別 ,或該等審計發(fā)現(xiàn)公司存在嚴重財務或管理問題 ,該審計一方可提議召開董事會會議研究處理有關(guān)問題。公司應允許該名審計師取閱公司的帳簿和記錄并提供必要的辦公場所和設施，使審計工作能有效地進行。 經(jīng)董事會批準，任何一方可自費聘請中國或其他國家的審計師，審計公司的財務帳簿和有關(guān)業(yè)務資料。 第 審計 公司應聘請在中國注冊的具有相應資質(zhì)的會計師事務所，擔任其審計師，負責審計公司的財務報表。 第 銀行帳戶 在公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后，公司應在獲授權(quán)在中國接受中外合資企業(yè)人民幣和/或外匯存款的銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶。重要的財務和會計記錄和報表須經(jīng)財務總監(jiān)、總經(jīng)理和公司法人代表批準和簽署。公司的會計制度和程序一經(jīng)董事會批準，應報當?shù)刎斦块T及稅務機關(guān)備案。 公司應在每個會計年度結(jié)束四個月內(nèi)，編制公司財務會計報告，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、利潤分配表、現(xiàn)金流量表及相關(guān)報表附注、財務狀況說明書等，連同中國注冊會計師的審計報告，向國家有關(guān)部門、董事會及其他報表使用者報出。 第 會計制度 公 司應，根據(jù)《會計法》、《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)財務通則》、《企業(yè)財務會計報告條例》、《企業(yè)會計制度》以及財政部頒布的各項具體會計準則，組織公司會計核算和財務管理工作，及時提供真實、完整、準確的會計信息。 在中國繳納的任何稅款、關(guān)稅或其他征稅和收費以人民幣支付。 第十章 稅務、財務、審計和利潤分配 第 條 公司稅務 公司應根據(jù)中國有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合國家或地方政府給予合營公司的各種優(yōu)惠稅收待遇納稅。 第 工會 根據(jù)中國有關(guān)法律和法規(guī)，可以成立工會組織。 第九章 員工和工會 第 條 員工 公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國勞動法》及其有關(guān)規(guī)定，由公司和公司員工之間訂立勞動合同加以規(guī)定。 失職 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高層管理人員有營私舞弊或嚴重違反其職責或失職行為的，董事會有權(quán)隨時解聘。財務總監(jiān)代表董事會監(jiān)督公司財務運行狀況，協(xié)助總經(jīng)理管理財務工作，有權(quán)就有關(guān)公司財務問題直接向董事會匯報，日常工作向總經(jīng)理匯報。職責如下： 執(zhí)行合資合同及其附錄、附件、本章程以及董事會通過的各項決議； 全面負責公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會提交管理報告； 提出適應公司業(yè)務需要的組織結(jié)構(gòu)建議，制定公司經(jīng)營管理的規(guī) 章制度，經(jīng)董事會批準后執(zhí)行上述制度，并根據(jù)董事會的有關(guān)要求，逐步完善上述制度； 提請董事會任命或解聘公司副總經(jīng)理等高級管理人員； 任命或解聘除應由董事會決定的其他各級管理人員； 聘用或辭退公司的員工，決定公司員工的獎懲、薪金、福利等，但人工支出總額必須控制在董事會批準的范圍內(nèi)； 在董事會授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對外簽定合同或協(xié)議，對外付款，決定公司產(chǎn)品或服務的價格等商業(yè)交易行為，對重大對外付款行為應由總經(jīng)理和財務總監(jiān)共同審核同意； 在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)處理其他事務。經(jīng)董事會繼續(xù)任命，可以連任?？偨?jīng)理、財務總監(jiān)由董事長、副董事長提名，董事會任命；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會任命；其他人員，由總經(jīng)理任命。 第 監(jiān)事會主席的職責 召集并主持監(jiān)事會會議； 檢查監(jiān)事會決議的落實情況，提出建議方案； 審定、簽署監(jiān)事會的報告和其他重要文件，處理監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)事務； 公司章程及監(jiān)事會決議授予的其他職責。 第 條 監(jiān)事會的職權(quán) 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： 檢查公司財務； 2. 對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； 3. 當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正； 4. 提議召開董事會； 5. 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事、總經(jīng)理及財務總監(jiān)不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為四年。 第 七章 監(jiān)事會 第 監(jiān)事會組成 公司設立監(jiān)事會，由五名成員組成。 董事會會議結(jié)束后，出席會議的董事可以對其在會議上的發(fā)言觀點作出修改和補充，但應在會議結(jié)束后一周內(nèi)以書面方式提交董事會辦公室，該修改和補充意見不影響其在正式會議上的表決態(tài)度。出席會議的董事和記錄人，應在會議記錄上簽名。 董事會會議應當有記錄，內(nèi)容為會議召開的時間、地點、主持人、出席人、議題、議事過程、表決結(jié)果及董事發(fā)言要點。所決議事項應在下次董事會會議上進行確認；如所決策事項董事會不予確認，則由臨時決策小組成員承擔相應的決策責任。臨時決策小組可以對除須由出席董事一致同意外的事項進行決策。 董事長的職責如下： 領(lǐng)導董事會的工作，召集和主持董事會會議； 檢查董事會決議的實施情況并向董事 會報告； 代表公司審批、簽署有關(guān)文件，簽署有關(guān)業(yè)務合同； 處理董事會職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)事務。董事長應負責召集及主持董事會會議。 第 董事長、副董事長、臨時決策小組 董事會設正、副董事長各一名，董事長、副董事長由乙甲雙方輪流推薦 ,選舉產(chǎn)生。 以下事宜須經(jīng)出席董事會的有表決權(quán)的三分之二以上 (含 )成員通過，方可作出決定： 由公司提供的任何重大擔保、貸款及 /或借款； 公司總經(jīng)理的任命、解聘及確定其權(quán)力、職責及報酬； 彌補虧損方案 (如有 )、儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金提取方案和利潤分配方案； 批準公司年度財務報告和管理報告，包括年度資本和經(jīng)營預算和年度經(jīng)營計劃、年度財務會計報告、年度財務預算和決算； 任何更改總經(jīng)理職權(quán)范圍的安排； 在中國法律允許的范圍內(nèi)，決定公司員工期權(quán)計劃及具體方案； 其他由三分之一或以上董事書面要求審議的任何事宜。 第 董事會的決定 董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。 第 董事會會議的其他形式 董事會可以采用通過書面決議代替董事會會議，但是該項決議必須寄送董事會全體成員，并由作出此項決定所需的董事人數(shù)簽署贊成及通過方可。原任命該 董事的一方應提出替代董事人選并經(jīng)過董事會會議通過后履行職責。董事本人因故未出席會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次董事會會議上的表決權(quán)。 第 會議成員 董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。 會議通知一般應于會議召開前十五個工作日以前書面通知全體董事，臨時會議應于會議召開前五個工作日以前書面通知全體董事。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事召集并主持。董事任期四年，經(jīng)任命方重新任命可以連任。 第六章 董事會 第 董事會組成 董事會由十名董事組成：甲方任命二名，乙方任命二名，丙方任命二名，丁方任命一名，戊方任命一名，己方任命一名，總經(jīng)理出任員工董事一名。 以上轉(zhuǎn)讓事宜須經(jīng)董事會會議通過，并報審批機構(gòu)批準，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 各方之間相互轉(zhuǎn)讓 簽署本章程的各方之間相互轉(zhuǎn)讓股份之前，必須取得甲乙雙方的同意。 向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓 一方向本章程簽約各方之外的其自己的 “關(guān)聯(lián)公司 ” (見 )轉(zhuǎn)讓其全部或部分的出資額，其他各方均應同意并放棄優(yōu)先購買權(quán)。各方應促使董事會按通知