【正文】 況向下次董事會報告。第十九條 董事會會議結(jié)束后，出席會議的董事可以對其在會議上的發(fā)言觀點作出修改和補充，但應(yīng)在會議結(jié)束后一周內(nèi)以書面方式提交董事會辦公室，該修改和補充意見不影響其在正式會議上的表決態(tài)度。董事在簽名時有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言記錄做出并說明性記載。會議記錄以中文書寫。第十七條 董事會會議由董事會辦公室指派專人負責記錄。第十五條 除《公司章程》，由董事會采取簡單多數(shù)贊成通過決議。第十四條 當某一議案經(jīng)審議，董事不再發(fā)表意見時，由董事長再次征詢董事對該議案有無意見，如無意見，即可將該議案付之表決。在發(fā)生爭執(zhí)情況下，董事長有權(quán)打斷發(fā)言，并指定爭執(zhí)各方順次發(fā)表意見。第十二條 與會董事享有充分的發(fā)言權(quán)。未達到法定人數(shù)的董事會會議所通過的決議無效。在會議涉及列席董事會人員本身及與其相關(guān)事項時，該列席人員應(yīng)暫時回避。第九條 監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)有權(quán)列席董事會會議。董事因故不能出席會議時，應(yīng)書面委托他人代為出席董事會。董事會會議的議題由董事長審定。會議通知由董事長簽字后印發(fā)。第六條 董事會會議應(yīng)當于會議召開至少五個工作日但不超過三十個工作日之前書面通知全體董事。如遇到特殊情況，可召開臨時董事會會議。 第三條 董事會的議事方式為召開董事會會議、書面決議或通訊表決。第二條 公司設(shè)董事會辦公室，協(xié)助董事會、董事開展工作?！『炇鸬攸c及日期本章程經(jīng)公司一屆一次董事會于200年月日在北京一致修訂通過?！〗忉尡菊鲁痰慕忉寵?quán)歸屬于公司董事會。其余各份除呈交審批機構(gòu)和登記機關(guān)外由公司保存。第十七章　其他規(guī)定　文字本章程應(yīng)以中文寫成，正本一式拾貳份，具有同等效力。與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的一切必要步驟及其付款應(yīng)盡快完成，但必須經(jīng)審批機構(gòu)審查批準。受要約人可選擇：1. 將其在公司的全部股權(quán)出售給要約人；2. 按要約中規(guī)定的購買價乘以要約人股權(quán)與受要約人股權(quán)之比的價格按比例購入要約人在公司的全部股權(quán)?！∫s收購如在公司解散之日有效的中國法律允許外國公司獨資擁有宗旨和經(jīng)營范圍與公司相同的公司，各方(以下簡稱“要約人”)在向?qū)徟鷻C構(gòu)申請解散公司之前，均可按以下條款向其他方(以下簡稱“受要約人”)作出不可撤銷的要約(以下簡稱“要約”)。公司剩余的資產(chǎn)可按各方出資比例分配給各方，但分配給違約方的財產(chǎn)可優(yōu)先用于賠償履約方蒙受的損害。清算委員會應(yīng)組織中介機構(gòu)在公平市場價值的基礎(chǔ)上評估公司的一切資產(chǎn)，并出具評估報告。根據(jù)有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，清算委員會還應(yīng)在報紙上刊登清算公告。如公司因其他法律、法規(guī)要求而解散，清算委員會的成員按有關(guān)法規(guī)要求組成。如公司因一方違約而解散，則履約方有權(quán)推薦清算委員會全部成員。在審批機構(gòu)發(fā)出解散批準或公司期限屆滿之后七日內(nèi)，董事會應(yīng)按法律要求將此事通知有關(guān)機構(gòu)。若各方無法在該董事會會議上達成可為各方接受的解決方案，董事會應(yīng)采取以下任何一個解決方案：1. 按董事會一致決議并經(jīng)審批機構(gòu)批準后解散公司；2. 由反對公司解散的一方，或其指定人，或其能接受的第三方購買贊成公司解散的各方的股權(quán)。其他方任命的董事有義務(wù)出席會議。　公司解散的決定 ，任何一方可以要求召開董事會會議討論提前解散公司。經(jīng)批準延長公司期限后，應(yīng)向有關(guān)機關(guān)辦理變更登記?！⊙娱L公司期限各方應(yīng)在公司期限屆滿之前至少一年開會協(xié)商延長公司期限。第十四章　合資經(jīng)營期限　公司及公司章程期限公司的經(jīng)營期限(以下簡稱“公司期限”)從原AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司獲得營業(yè)執(zhí)照之日起，為期30年。如果任何一方人員違反此項保證，該一方應(yīng)與該一方人員共同承擔責任。　有關(guān)人員的保密公司應(yīng)保證其人員，而各方應(yīng)促使其各自的董事、員工和其他雇員，以及各方的附屬公司或關(guān)聯(lián)公司接觸過保密資料的董事、職員或其他雇員 (以下簡稱“一方人員”)遵守本章所列各項義務(wù)并受其約束。第十二章　保險公司各類保險事宜，包括保險公司的選擇、投保險別、保險價值和保險期限由總經(jīng)理按照有關(guān)慣例和法律要求作出決定，保單應(yīng)列明公司為受益人，根據(jù)有關(guān)業(yè)務(wù)需要也可以指定其他受益人。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。如董事會決定不分配利潤，則利潤由公司存留?！±麧櫡峙?公司每年可從其稅后利潤中提取一定數(shù)額作為儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及員工獎勵福利基金(以下簡稱“三項基金”)，提取比例由董事會根據(jù)公司業(yè)務(wù)情況討論決定。審計結(jié)果應(yīng)報告董事會、總經(jīng)理和公司的中國注冊會計師。該審計師應(yīng)對其所審計的一切資料保密。審計師的審計報告應(yīng)報告董事會和總經(jīng)理，并提交給各股東。如公司認為必要還可根據(jù)其經(jīng)營需要依照有關(guān)規(guī)定在中國境外的金融機構(gòu)開立外匯帳戶。. 公司的納稅申報表應(yīng)在財務(wù)總監(jiān)的監(jiān)督下根據(jù)中國的適用法律和法規(guī)編制，由總經(jīng)理批準和簽署。. 公司的會計年度自每年的一月一日起至同年十二月三十一日止。. 公司采用的會計制度和程序由財務(wù)總監(jiān)在總經(jīng)理的監(jiān)督下編制并呈交董事會批準。. 公司的財務(wù)會計報告應(yīng)采用人民幣作為記帳本位幣?！€人所得稅公司職工應(yīng)按《中華人民共和國個人所得稅法》或中國其他法律和法規(guī)的規(guī)定繳納個人所得稅。公司應(yīng)盡其最大努力取得有關(guān)規(guī)定允許給予的最優(yōu)惠關(guān)稅和稅收待遇。公司每月按中國有關(guān)工會管理的法律規(guī)定撥交工會經(jīng)費，該工會經(jīng)費按照中國有關(guān)工會管理的法律規(guī)定使用。 公司員工的安置、福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保員工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。任何其他經(jīng)理或下屬人員有營私舞弊或嚴重違反其職責或失職行為的，總經(jīng)理有權(quán)解聘。職責如下：1. 監(jiān)督管理公司財務(wù)運行工作；2. 制定審核公司財務(wù)管理制度；3. 公司的對外重大付款行為須經(jīng)財務(wù)總監(jiān)的審核；4. 財務(wù)總監(jiān)有權(quán)就總經(jīng)理、其他高級管理人員違反公司授權(quán)、公司規(guī)章制度、侵害公司利益的行為向董事會匯報。 財務(wù)總監(jiān)的職責財務(wù)總監(jiān)向董事會、總經(jīng)理負責。 總經(jīng)理的職責總經(jīng)理向董事會負責，組織領(lǐng)導公司日常經(jīng)營管理工作。高層管理人員任期為四年。第八章　經(jīng)營管理機構(gòu) 管理架構(gòu)公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理助理、各部門總經(jīng)理和專業(yè)經(jīng)理等公司高中層管理人員按照相應(yīng)的崗位職責協(xié)助總經(jīng)理工作。監(jiān)事列席董事會會議。監(jiān)事會設(shè)主席一名，由甲乙雙方輪流推薦，選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。其中甲方委派的代表一名，乙方委派的代表一名，丁方委派的代表一名，庚方委派的代表一名，由公司員工民主選舉產(chǎn)生員工代表一名。董事會決議和記錄作為公司檔案由公司在經(jīng)營期內(nèi)長期保存。出席會議的董事在簽名時有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言記錄作出說明性記載。會議記錄以中文書寫?！h決議和會議記錄 董事會會議上通過的各項決議，應(yīng)由出席會議的投贊成票的董事簽名。但該等決策須由三人一致同意方為有效。 臨時決策小組：在董事會閉會期間，為提高決策效率，由董事長、副董事長、董事總經(jīng)理組成臨時決策小組代行董事會部分職權(quán)。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)公司副董事長或其他董事代為行使其職責。 董事長是公司的法定代表人，但董事長未經(jīng)董事會事先批準不得單方面采取任何約束董事會或公司的行動。 、由董事會采取簡單多數(shù)贊成通過決議。 以下事宜須經(jīng)出席達到法定人數(shù)的董事會全體董事一致通過，方可作出決定：1. 合資合同及/或公司章程的修改；2. 公司投資總額、注冊資本的變更，任何一方轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)，各方出資比例的變更；3. 公司分立、合并 ；4. 公司延長經(jīng)營期限、終止、清算或解散；5. 根據(jù)中國法律或公司章程必須經(jīng)出席董事會的全體董事一致同意的其他事項。董事會的任何會議，無論是例行會議還是臨時會議，均可以電話會議或類似通訊方式的形式舉行，但會議組織者應(yīng)保證參加會議的所有董事有條件互相傾聽并交流，會議決議可以書面寄送方式或傳真方式送達參加董事，并由合法人數(shù)簽署贊成方為有效。公司監(jiān)事，財務(wù)總監(jiān)，董事長、副董事長及董事總經(jīng)理提議的其他人員可列席董事會會議。董事連續(xù)兩次未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為不能履行董事職責。董事會會議應(yīng)由本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事或代表出席或表決。董事會會議原則上在公司所在地舉行。經(jīng)三分之一或以上的董事聯(lián)名提議、監(jiān)事會提議或董事總經(jīng)理提議時，可以由董事長召開董事會臨時會議?！《聲h董事會應(yīng)每年至少召開一次會議，由董事長負責召集并主持。如總經(jīng)理已由以上各方任命的董事?lián)危捎晒就扑]其他人員出任員工董事一名?！?quán)的設(shè)置任何一方不得以其在公司注冊資本中的全部或任何部分的股權(quán)設(shè)置抵押或以其他方式對公司之外設(shè)置債務(wù)擔保。轉(zhuǎn)讓方必須以書面形式把該項轉(zhuǎn)讓通知董事會和其他各方，列明該關(guān)聯(lián)公司的名稱和法定地址以及其法定代表人的姓名、職位、國籍和地址。向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓方必須以書面形式把該項轉(zhuǎn)讓通知董事會和其他各方，列明該關(guān)聯(lián)公司的名稱和法定地址以及其法定代表人的姓名、職位、國籍和地址。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在其與受讓人簽訂書面協(xié)議后的十四天內(nèi)，向其他各方提供該協(xié)議副本一份。如果其他各方未在該三十天的期限內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方其愿意購買該股權(quán)，其他各方應(yīng)被認為已經(jīng)同意向通知中指定的受讓人作出轉(zhuǎn)讓，而轉(zhuǎn)讓方可按通知所列條款和條件向該擬定受讓人轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置該股權(quán)。其他方有優(yōu)先購買權(quán)，可按該通知規(guī)定的條款和條件以及其現(xiàn)有的出資比例或各方的其他約定購買全部該股權(quán)。　向關(guān)聯(lián)公司以外的第三方轉(zhuǎn)讓1. 任何一方可依下述第2款和3款的規(guī)定，向第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中的全部或部分出資?！∽再Y本轉(zhuǎn)讓 關(guān)聯(lián)公司定義一方的“關(guān)聯(lián)公司”指直接或間接地控制該方、受該方控制或與該方共同受直接控制或間接控制的任何有限公司、合伙、信托或其他實體（政府部門除外）。違約方只能按其已出資的相對比例行使相應(yīng)的權(quán)力。則違約方應(yīng)被視為已放棄其逾期未付出資的認繳權(quán)利。在會計師事務(wù)所出具驗資報告后，公司應(yīng)向各方發(fā)出經(jīng)董事長簽署的出資證明書，確認各方的出資。各方對公司注冊資本的出資如下：甲方出資人民幣.00元，占注冊資本的%；乙方出資人民幣.00元，占注冊資本的%；丙方出資人民幣.00元，占注冊資本的%；　出資形式各方提供以下各項作為其對注冊資本的出資：甲方以人民幣現(xiàn)金出資， 乙方以人民幣現(xiàn)金出資， 丙方以外匯現(xiàn)金出資，　出資時間在合資合同經(jīng)審批機構(gòu)批準而且在相關(guān)工商行政管理部門已簽發(fā)公司新營業(yè)執(zhí)照后90天內(nèi)，各方應(yīng)繳清各自對公司注冊資本的全部出資。丙方的授權(quán)代表：姓名：職務(wù)：董事長國籍：中國（下略）　投資總額公司的投資總額為人民幣拾壹億元(RMB1,100,000,)，注冊資本為人民幣拾億元(RMB1,000,000,)。甲方的法定代表人：姓名：職務(wù)：總裁國籍：中國合資第二方為：中國化工進出口總公司(以下簡稱“乙方”)，一家根據(jù)中國法律設(shè)立和存續(xù)的企業(yè)法人，其法定地址在北京市復(fù)興門外大街A2號中化大廈?！〗?jīng)營范圍公司的經(jīng)營范圍是：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營；生產(chǎn)和銷售建筑材料；房地產(chǎn)相關(guān)咨詢；物業(yè)管理；酒店和度假村的經(jīng)營、管理。第三章　公司宗旨、經(jīng)營范圍　公司的宗旨公司的宗旨是：遵照國際公認的企業(yè)理念，在中國法律許可之下，按國際慣例進行市場化經(jīng)營和運作。合資各方對公司的責任以各自認繳的出資額為限。第二節(jié) 公司董事名單AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一屆董事會董事名單：董事長：副董事長：董事： 第三節(jié) 公司監(jiān)事名單AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一屆監(jiān)事會監(jiān)事名單：監(jiān)事會主席： 監(jiān)事： 第四節(jié) 公司管理架構(gòu)董事會監(jiān)事會各專業(yè)委員會黨委書記總經(jīng)理審計委員會預(yù)算委員會投資委員會副總經(jīng)理（營銷管理）guajnli ）副總經(jīng)理（經(jīng)營管理）財務(wù)總監(jiān)副總經(jīng)理（行政管理）副總經(jīng)理（工程技術(shù)）總經(jīng)理助理經(jīng)營管理部市場營銷部人力資源部項目二部財務(wù)部… …辦公室項目一部審計監(jiān)督部工程預(yù)算部研究發(fā)展部參股公司投股公司第五節(jié) 各專業(yè)委員會名單AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一屆投資委員會 主任：成員： AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一屆預(yù)算委員會主任：成員： AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一屆審計委員會主任：成員： 返回治理綱要目錄第三部分 AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程目 錄 第一章　總則 第二章 成立公司 第三章　公司宗旨、經(jīng)營范圍 第四章　合資各方、投資總額、注冊資本、各方出資 第五章 注冊資本的變更、轉(zhuǎn)讓與擔保權(quán)設(shè)置 第六章　董事會第七章 監(jiān)事會 第八章　經(jīng)營管理機構(gòu) 第九章　員工和工會 第十章　稅務(wù)、財務(wù)、審計和利潤分配 第十一章　外匯第十二章　保險第十三章　保密第十四章　合資經(jīng)營期限 第十五章　公司的提前終止和解散第十六章　公司清算 第十七章　其他規(guī)定 AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司章 程第一章　總則根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱“《合資法》”）、《中華人