【正文】 依靠科技進步推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的決定 》 的相關(guān)規(guī)定，凡經(jīng)認定的高新技術(shù)企業(yè)，減按 15%稅率征收企業(yè)所得稅。 證監(jiān)會反饋意見： 提供江蘇省人民政府或辦公廳出具的關(guān)于同意江蘇海陸鍋爐集團改制方案的確認函 補充披露該收購方案是否有相關(guān)的法律法規(guī)和政策依據(jù)，是否獲得了有權(quán)機構(gòu)的批準，并提供依據(jù)文件和批準文件 補充披露江蘇海陸集團當時的股東，以及股東對該收購方案的制定和實施所履行的相關(guān)程序 北京興華 （一）股本 “ 魚躍醫(yī)療 ” 案例及監(jiān)管層的態(tài)度 2022年 4月 10日，夏草：魚躍醫(yī)療造假上市。 ? 2022年 6月 23日，股份公司在中山市工商行政管理局注冊登記 北京興華 （一）股本 例：大洋電機 ? ： A、增資常見問題應(yīng)注意事項 B、股權(quán)轉(zhuǎn)讓常見問題及應(yīng)注意事項 ? ： A、 IPO股本審計的特殊性 B、 IPO股本審計中的常見問題及其處理思路 北京興華 （一）股本 北斗星通： 2022年 4月，北斗有限公司注冊資本增加至人民幣 308萬元 2022年 8月，北斗有限公司注冊資本增加至人民幣 800萬元 005年 12月 21日，北斗有限公司注冊資本增加至人民幣 1,028萬元 證監(jiān)會反饋意見： 核查主要股東及其親屬的對外投資 核查主要股東歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資金來源。 ? 因辦理工商變更手續(xù)時審計報告已過 6 個月的有效期，故 2022年 1月 28日大洋有限股東會決議通過公司股份制改制基準日調(diào)整為 2022年 12月 31日。 ? 2022 年 10 月 18 日，會計師就大洋有限以 2022 年 6 月 30 日為基準日出具 《 審計報告 》 。（證券法第 50條） 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的 ,發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是 ,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的 ,從其規(guī)定。 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份 ,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散： 股權(quán)高度集中被認為可能存在大股東控制風險，不利于公司治理 ；股權(quán)過于分散 ,被認為股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定 ,可能導致董事會成員和關(guān)鍵管理人員的變化 ,進而影響生產(chǎn)經(jīng)營。但流動性或非穩(wěn)定性股權(quán)的存在可以在一定程度上對這些大股東形成制衡，防止其濫用職權(quán)，損害少數(shù)股東的合法權(quán)益。 （債轉(zhuǎn)股、股權(quán)出資） 企業(yè)改制設(shè)立股份公司，可以理解為 “ 以凈資產(chǎn)出資 ” 設(shè)立股份公司 有限公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額 北京興華 （一）股本 （續(xù)） 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價 ,核實財產(chǎn) 有限公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司 凈 資產(chǎn)額 證監(jiān)會 :按賬面凈資產(chǎn)折股 ,可以連續(xù)計算業(yè)績 相關(guān)的兩個文件 : 財政部關(guān)于 《 公司法 》 施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知（ ) 工商總局 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 () ？ 北京興華 （一）股本 合適的股本規(guī)模保證了企業(yè)對風險的承受能力，同時也為企業(yè)不斷發(fā)展提供了空間，過大或過小的股本規(guī)模對企業(yè)發(fā)展都是不利的 《 公司法 》 規(guī)定股份公司設(shè)立條件：股本不少于 500萬元 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 規(guī)定的發(fā)行條件：股本不少于3000萬元 （發(fā)行前） , 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件股本不少于 3000萬元 (發(fā)行后 ) 北京興華 （一）股本 北京興華 （一）股本 中小企業(yè)板上市公司股本、盈利、發(fā)行價及融資規(guī)模情況： 上市公司 凈資產(chǎn) 發(fā)行前 股本 發(fā)行股本 發(fā)行前一年凈利潤 發(fā)行 價 市盈率 募集資 金 發(fā)行股本占發(fā)行前的比例 發(fā)行股本占發(fā)行后的比例 大立科技 11463 7500 2500 2299 17000 33% 25% 諾普信 14939 9000 3000 3165 29850 33% 25% 三全食品 22844 7000 2350 6784 50736 % % 聯(lián)合化工 14884 9288 3100 4883 35309 % % ： 股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與流動性 : 公司的長期發(fā)展目標只能被一些少數(shù)的長期所有者甚至永久性所有者所支持和信賴，這是公司獲得長期競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵。首期出資 不得低于法定的注冊資本最低限額 （股份公司最低限額 500 萬元），股份公司注冊資本在繳足前 ,不得向他人募集股份 , 募集設(shè)立，注冊資 本等于實收股本總額 （不能分期出資）。 北京興華 規(guī)范問答 1號 非經(jīng)常性損益 非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項目： 非流動性資產(chǎn)處置損益，包括已計提資產(chǎn)減值準備的沖銷部分； 越權(quán)審批，或無正式批準文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免 ； 計入當期損益的政府補助， 但與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國家政策規(guī)定、按照一定標準定額或定量持續(xù)享受的政府補助除外 ； 計入當期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費 ； 企業(yè)取得子公司、聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的收益 ； 非貨幣性資產(chǎn)交換損益 ； 委托他人投資或管理資產(chǎn)的損益 ； 北京興華 非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項目： 因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計提的各項資產(chǎn)減值準備 ； 債務(wù)重組損益； 企業(yè)重組費用，如安置職工的支出、整合費用等； 1交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益； 1同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當期凈損益； 1 與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損益 ； 北京興華 非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項目： 1 除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益 ； 1 單獨進行減值測試的應(yīng)收款項減值準備轉(zhuǎn)回； 1 對外委托貸款取得的損益； 1 采用公允價值模式進行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)公允價值變動產(chǎn)生的損益； 1 根據(jù)稅收、會計等法律、法規(guī)的要求對當期損益進行一次性調(diào)整對當期損益的影響； 1 受托經(jīng)營取得的托管費收入； 除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出； 2 其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目。 非經(jīng)常性損益包括以下項目 （ 21項、見次頁） 公司在編報招股說明書、定期報告或發(fā)行證券的申報材料時，應(yīng)將上述項目作為非經(jīng)常性損益處理，并對非經(jīng)常性損益項目內(nèi)容及金額予以充分披露。 公司目前動漫業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重不到 10%，本次募集資金項目中最大的項目即投資于該領(lǐng)域，該領(lǐng)域的市場是 2022年開始啟動的，目前還處于商業(yè)模式完善階段，募集資金項目前景存在一定的不確定性；此外移動電子商務(wù)項目以及基于無線服務(wù)模式的中小企業(yè)行業(yè)信息化應(yīng)用系統(tǒng)項目公司目前尚未有產(chǎn)品或服務(wù)，未來能否實現(xiàn)商業(yè)化運作存在不確定性。公司是否有足夠的能力實施以及新增的利潤能否抵消新增的折舊。 北京興華 被否企業(yè)募集資金問題案例 ? 南京朗光：公司募投項目與公司現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平以及管理能力不相適應(yīng)， 202 202 2022年末及2022年 6月末，公司固定資產(chǎn)余額分別為 15 33 617和 2022萬元，主要生產(chǎn)中小尺寸液晶顯示產(chǎn)品。報告期內(nèi)公司貨幣資金余額一直較高，06年末貨幣資金 4000萬元， 02年投資了 1200萬元的信托產(chǎn)品。 北京興華 被否企業(yè)財務(wù)會計問題案例 ? 例：某公司報告期收入確認、成本計量與所執(zhí)行的會計制度存在差異，致使 202 2022年原始報表與申報報表利潤總額相差 1600萬元、 2400萬元，分別占當期申報報表利潤總額的 80%、 72%，公司及控股子公司雖于 2022年集中補交了以前年度所得稅 1500萬元，但上述重要會計要素的確認、計量結(jié)果反映出申請人報告期會計核算基礎(chǔ)較弱、內(nèi)部會計控制制度不健全或未有效執(zhí)行。 北京興華 被否企業(yè)規(guī)范運行問題案例 ? 例： 2022年至 2022年間，申請人的控股股東累計占用申請人資金達 21億元，相關(guān)資金于 2022年 9月 30日才歸還，申請人按照 %的年利率向控股股東收取資金占用費；此外，申請人控股股東通過建設(shè)銀行、中國工商銀行等金融機構(gòu)向申請人原下屬公司提供委托貸款，年利率均為 7%，不符合 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第 27條的規(guī)定。雖然公司已于 2022年底清退了集資款，荷澤市牡丹區(qū)政府出具了相關(guān)情況報告，但荷澤市牡丹區(qū)政府出具的文件是否具有足夠的效力，以及今后公司該行為是否可能受到有關(guān)管理部門的追究和處罰等都存在疑問。此外，公司進出口業(yè)務(wù)全部委托控股股東下屬的烽火國際進行，公司員工的社保統(tǒng)籌費仍通過控股股東代繳。 ? 例：發(fā)行人原主營業(yè)務(wù)為紡織品生產(chǎn)銷售， 2022年收購了某醫(yī)療企業(yè)后，醫(yī)療器械生產(chǎn)和銷售產(chǎn)生的凈利潤占發(fā)行人 202 2022年凈利潤的一半左右。 北京興華 創(chuàng)業(yè)板 IPO發(fā)行條件：管理辦法的規(guī)定 ? 例：發(fā)行人報告期內(nèi)管理層重要成員發(fā)生變化，總裁被免職、財務(wù)負責人也發(fā)生變更，報告期內(nèi)還多次發(fā)生董事、副總裁變動情況。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項 。 北京興華 創(chuàng)業(yè)板 IPO發(fā)行條件：管理辦法的規(guī)定 ? 財務(wù)會計（續(xù)） 發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 發(fā)行后股本總額不少于三千萬元 。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后 孰低者為計算依據(jù) 。