【正文】 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 北京興華 創(chuàng)業(yè)板 IPO發(fā)行條件：管理辦法的規(guī)定 ? 規(guī)范運(yùn)行（續(xù)） 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形： (一 )被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施尚在禁入期的； (二 )最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的； (三 )因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。 發(fā)行人的公司章程已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果，并由注冊會(huì)計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。 北京興華 創(chuàng)業(yè)板 IPO發(fā)行條件：管理辦法的規(guī)定 ? 規(guī)范運(yùn)行 發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 北京興華 創(chuàng)業(yè)板 IPO發(fā)行條件：管理辦法的規(guī)定 ? 獨(dú)立性 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。 北京興華 創(chuàng)業(yè)板 IPO發(fā)行條件：管理辦法的規(guī)定 ? 主體資格（續(xù)） 發(fā)行人最近 兩年 內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算 。 北京興華 二、創(chuàng)業(yè)板 IPO相關(guān)規(guī)定簡介 ? 征求意見中： 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 X號 —— 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（征求意見稿） 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第Ｘ號 —— 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件（征求意意見稿） 北京興華 二、創(chuàng)業(yè)板 IPO相關(guān)規(guī)定簡介 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 ? 主體資格 ? 獨(dú)立性 ? 規(guī)范運(yùn)行 ? 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) ? 募集資金投向 北京興華 二、創(chuàng)業(yè)板 IPO相關(guān)規(guī)定簡介 創(chuàng)業(yè)板 IPO發(fā)行條件 ?公司法相關(guān)規(guī)定 ?證券法相關(guān)規(guī)定 ?首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 北京興華 ? 第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 北京興華 創(chuàng)業(yè)板 IPO發(fā)行條件：公司法相關(guān)規(guī)定 ? 第二章 證券發(fā)行 （一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； （二）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好； （三）最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為； （四）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。興華歡迎您 重點(diǎn)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題 霍 萬 魁 北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 2022年 07月中小企業(yè)發(fā)行上市 目錄 ? IPO基本流程及會(huì)計(jì)師工作 ?創(chuàng)業(yè)板 IPO相關(guān)規(guī)定簡介 ? IPO財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)實(shí)務(wù)問題 北京興華 北京興華 證券服務(wù)機(jī)構(gòu) IPO各主體簡介 融資 投資 保薦人 會(huì)計(jì)師 律 師 評估師 一 .發(fā)行上市基本流程及會(huì)計(jì)師工作 北京興華 前期準(zhǔn)備 1 2 3 4 5 設(shè)立股份公司 輔 導(dǎo) 申報(bào)與核準(zhǔn) 發(fā)行上市 北京興華 前期準(zhǔn)備 公司的工作： 定班子 （確定內(nèi)部協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)、聘請中介機(jī)構(gòu)） 中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查 確定發(fā)行上市方案 改制前運(yùn)作 （股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)及組織架構(gòu)整合、賬務(wù)規(guī)范） 會(huì)計(jì)師的工作： 盡職調(diào)查 為公司發(fā)行上市方案提供咨詢 IPO財(cái)務(wù)培訓(xùn) ? 盡職調(diào)查目標(biāo) ? 盡職調(diào)查的主要政策依據(jù) ? 盡職調(diào)查的內(nèi)容 ? 盡職調(diào)查程序 ? 盡職調(diào)查報(bào)告 北京興華 關(guān)于盡職調(diào)查 ? 判斷企業(yè)是否基本符合上市條件 ? 確定企業(yè)存在的主要問題及解決思路 ? 評估重大審計(jì)風(fēng)險(xiǎn) ? 其他目標(biāo)，如企業(yè)、戰(zhàn)略投資者的特殊要求。 北京興華 盡職調(diào)查之目標(biāo) ? 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會(huì)令第 32號）、首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法（證監(jiān)會(huì)令第 61號） ? 了解被審計(jì)單位及其環(huán)境并評估重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)（注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第 1211號） ? 保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則（證監(jiān)會(huì) 2022年 5月） ? 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（ 2022年）、企業(yè)會(huì)計(jì)制度（ 2022年） 北京興華 主要政策依據(jù) 企業(yè)基本情況 （ 1）歷史沿革 （ 2）公司組織架構(gòu)及內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置 A、股權(quán)結(jié)構(gòu) B、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置 （ 3）其他情況 行業(yè)及業(yè)務(wù)情況 （ 1）行業(yè)狀況、法律及監(jiān)管環(huán)境 （ 2）經(jīng)營模式 （ 3）業(yè)務(wù)的獨(dú)立性 北京興華 盡職調(diào)查內(nèi)容 財(cái)務(wù)情況 （ 1）會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì) （ 2）會(huì)計(jì)核算體系 （ 3）財(cái)務(wù)狀況 （ 4）盈利情況 （ 5）現(xiàn)金流量情況 （ 6）稅務(wù)情況 （ 7）財(cái)務(wù)情況調(diào)查的特殊考慮 內(nèi)部控制 北京興華 盡職調(diào)查內(nèi)容（續(xù)） ? 盡職調(diào)查工作一般分三個(gè)階段： ? 計(jì)劃及資料準(zhǔn)備階段 ? 現(xiàn)場調(diào)查階段 ? 形成報(bào)告階段 北京興華 基本程序 北京興華 設(shè)立股份公司 公司的工作： 審計(jì)、評估、驗(yàn)資 召開董事會(huì)、股東會(huì)、創(chuàng)立大會(huì)及準(zhǔn)備各項(xiàng)法律文件 辦理工商登記 會(huì)計(jì)師的工作： 改制審計(jì) 驗(yàn)資 提出內(nèi)控建議 北京興華 規(guī)范運(yùn)行和輔導(dǎo) 公司的工作： 和券商簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報(bào)證監(jiān)局備案 完善改制時(shí)未徹底規(guī)范的事項(xiàng) 明確募集資金投向 證監(jiān)局輔導(dǎo)驗(yàn)收 會(huì)計(jì)師的工作： 輔導(dǎo)期間年度財(cái)報(bào)表審計(jì) 對公司重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)提供咨詢意見 參與券商輔導(dǎo) 關(guān)注內(nèi)控執(zhí)行情況并提出改進(jìn)建議 北京興華 申報(bào)與核準(zhǔn) 公司的工作： 準(zhǔn)備和制作申報(bào)材料 公司董事會(huì)、股東大會(huì)通過發(fā)行方案 向證監(jiān)會(huì)申報(bào)，證監(jiān)會(huì)初審 準(zhǔn)備反饋材料 預(yù)披露、發(fā)審會(huì)審核、核準(zhǔn) 會(huì)計(jì)師的工作： 出具審計(jì)報(bào)告及專項(xiàng)審核報(bào)告 就招股說明書中有關(guān)財(cái)務(wù)內(nèi)容提出建議 回答證監(jiān)會(huì)反饋意見中財(cái)務(wù)相關(guān)內(nèi)容 其他咨詢服務(wù) ? 審計(jì)報(bào)告（發(fā)行人三年一期、控股股東一年一期） ? 盈利預(yù)測報(bào)告（視需要） ? 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 ? 非經(jīng)常性損益審核報(bào)告 ? 主要稅種納稅情況審核報(bào)告 ? 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表差異情況審核報(bào)告 北京興華 會(huì)計(jì)師應(yīng)出具的審計(jì)報(bào)告及專項(xiàng)報(bào)告 北京興華 發(fā)行與上市 公司的工作： 刊登招股意向書 等發(fā)行材料 路演、詢價(jià)、定價(jià) 股票公開發(fā)行 募集資金到賬 上市 會(huì)計(jì)師的工作： 主要是驗(yàn)資 ? 已生效文件： 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法（證監(jiān)會(huì)令第 61號） 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法（證監(jiān)會(huì)令第 62號，修改） 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（證監(jiān)會(huì)令第 63號，修改） 內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 27號 —— 發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報(bào)告（證監(jiān)會(huì)公告[2022]4號） 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引（證監(jiān)會(huì)公告 [2022]5號） 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當(dāng)性管理暫行規(guī)定、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當(dāng)性管理實(shí)施辦法、創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當(dāng)性管理業(yè)務(wù)操作指南。 北京興華 創(chuàng)業(yè)板 IPO發(fā)行條件： 證券 法相關(guān)規(guī)定 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 ? 主體資格 ? 獨(dú)立性 ? 規(guī)范運(yùn)行 ? 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) ? 募集資金投向 創(chuàng)業(yè)板 IPO發(fā)行條件：管理辦法的規(guī)定 ? 主體資格 發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng) 主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù) ，其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。 發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會(huì)計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告。 北京興華 創(chuàng)業(yè)板 IPO發(fā)行條件：管理辦法的規(guī)定 ? 規(guī)范運(yùn)行（續(xù)） 發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制