【正文】 報告期內(nèi)情況及未來趨勢。 2023年 6月 23日，股份公司在工商行政管理局注冊登記 ： 、驗資報告的復(fù)核：歷史上可能有些出具評估報告和驗資報告 的中介機(jī)構(gòu)無證券從業(yè)資格，需有資格機(jī)構(gòu)復(fù)核。 因辦理工商變更手續(xù)時審計報告已過 6 個月的有效期，故 2023年 1月 28日股東會決議通過公司股份制改制基準(zhǔn)日調(diào)整為 2023年 12月 31日。 2023 年 10 月 18 日，會計師就以 2023 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日出具 《 審計報告 》 。 某公司 建新買舊的集體企業(yè)改制 自然人（公司管理層及職工）設(shè)立新公司，集體企業(yè)（江蘇海陸鍋爐集團(tuán)）將相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)讓給新企業(yè)。（證券法第 50條） 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的 ,發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公 司股份總數(shù)的百分之三十五；但是 ,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的 ,從其規(guī) 定。 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份 ,自公司股票在證券 交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散： 股權(quán)高度集中被認(rèn)為可能存在大股東控制風(fēng)險，不利于公司治理 ；股權(quán)過于分散 ,被認(rèn)為股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定 ,可能導(dǎo)致董事會成員和關(guān)鍵管理人員的變化 ,進(jìn)而影響生產(chǎn)經(jīng)營。但流動性或非穩(wěn)定性股權(quán)的存在可以在一定程度上對這些大股東形成制衡，防止其濫用職權(quán)，損害少數(shù)股東的合法權(quán)益。（債轉(zhuǎn)股、股權(quán)出資， 《 股權(quán)出資登記管理辦法 》 （ ） ） 企業(yè)改制設(shè)立股份公司，可以理解為 “ 以凈資產(chǎn)出資 ” 設(shè)立股份公司 有限公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額 七、股本 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價 ,核實財產(chǎn) 有限公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司 凈 資產(chǎn)額 證監(jiān)會 :按賬面凈資產(chǎn)折股 ,可以連續(xù)計算業(yè)績 相關(guān)的兩個文件 : 財政部關(guān)于 《 公司法 》 施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知（ ) 工商總局 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 () ？ 合適的股本規(guī)模保證了企業(yè)對風(fēng)險的承受能力，同時也為企業(yè)不斷發(fā)展提供了空間，過大或過小的股本規(guī)模對企業(yè)發(fā)展都是不利的 《 公司法 》 規(guī)定股份公司設(shè)立條件：股本不少于 500萬元 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 規(guī)定的發(fā)行條件：股本不少于 3000萬元 （發(fā)行前） , 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 (征求意見稿 )股本不少于 3000萬元 (發(fā)行后 ) ： 最近創(chuàng)業(yè)板上市公司股本、盈利、發(fā)行價及融資規(guī)模情況： 上市公司 凈資 產(chǎn) 發(fā)行前 股本 發(fā)行股本 08年凈利潤 發(fā)行價 市盈 率 募集資 金 發(fā)行股本占發(fā)行前的比例 發(fā)行股本占發(fā)行后的比例 康芝藥業(yè) 24049 7500 2500 9560 150000 33% % 荃銀高科 8825 3960 1320 3229 46992 33% % 長信科技 32817 9400 3150 6055 75600 33% % 股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與流動性 : 公司的長期發(fā)展目標(biāo)只能被一些少數(shù)的長期所有者甚至永久性所有者所支持和信賴，這是公司獲得長期競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵。首期出資 不得低于法定的注冊資本最低限額 （股份公司最低限額 500 萬元），股份公司注冊資本在繳足前 ,不得向他人募集股份 , 募集設(shè)立，注冊資 本等于實收股本總額（不能分期出資）。 根據(jù) 《 中華人民共和國稅收征收管理法 》 第六十三條的規(guī)定，追補(bǔ)公司少繳增值稅 3,618,，并對公司處以少繳稅款 1,809,；公司共支付 滯納金 854, 元。 3）如果存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或補(bǔ)繳較大金額的滯納金的，應(yīng)由稅務(wù)部門出具是否構(gòu)成重大違法行為的確認(rèn)文件； 4）保薦機(jī)構(gòu)和律師應(yīng)對發(fā)行人是否存在重大違法行為出具意見。 處理： 充分披露 廣東省地稅局的確認(rèn)證明 各股東承諾按各自股權(quán)比例承擔(dān)可能發(fā)生的補(bǔ)繳稅款。 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)中山地方稅務(wù)局小欖分局確認(rèn)，華帝股份在被確 認(rèn)為高新技術(shù)企業(yè)期間（ 2023年、 2023年），執(zhí)行 15%所得稅率。 若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章比國家稅收法律、行政法規(guī)更為優(yōu) 惠，一般采取的規(guī)范措施是： A、由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且暫不征收少繳的稅款 B、披露“存在稅收優(yōu)惠被追繳的風(fēng)險” ，作“重大事項提示” C、由原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款 D、保薦機(jī)構(gòu)和律師應(yīng)對上述情況是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行上市實質(zhì)性障礙發(fā) 表核查意見。 項目 2023年 2023年 2023年 主營收入 28948 23199 21253 所得稅費(fèi)用 1897 2350 1936 凈利潤 3850 2997 8330 應(yīng)交稅金余額 415 3944 1597 支付稅費(fèi) 6722 670 577 單位：萬元 夏草：中小板十大涉嫌偷漏稅過會公司 夏草稱： 筆者在瀏覽 200多家中小板上市公司招股書時強(qiáng)烈感覺到 “ 補(bǔ)稅 ” 問題的普遍性 上市公司 偷漏稅概率 歌爾聲學(xué) 90% 天威視訊 70% 九陽股份 90% 飛馬國際 100% 九鼎新材 80% 武漢凡谷 60% 山東如意 60% 辰州礦業(yè) 90% 廣電運(yùn)通 70% 方圓支承 80% 對歷史上的稅收不規(guī)范，如某企業(yè)遲延交稅， 06年該完的稅至 08年才交，處理建議： 找當(dāng)?shù)卣咧С?，如該企業(yè)提交了縣政府會議紀(jì)要，對該類企業(yè)可減免緩； 當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門認(rèn)可，不處罰； 律師、保薦人意見； 股東承諾。 問題： A公司以 2023年 1月 1日作為新會計準(zhǔn)則首次執(zhí)行日是否對上市構(gòu)成障礙？ A公司應(yīng)如何編制申報財務(wù)報表？ 當(dāng)前擬上市公司新會計準(zhǔn)則首次執(zhí)行日的問題 六、稅務(wù)問題 ： （或延遲交稅）問題 “ 魚躍醫(yī)療 ” 案例及監(jiān)管層的態(tài)度 2023年 4月 10日，夏草：魚躍醫(yī)療造假上市。 09年以前公司執(zhí)行 《 企業(yè)會計制度 》 ，經(jīng)董事會決議擬從 09年 1月 1日起開始執(zhí)行新會計準(zhǔn)則。 所得稅準(zhǔn)則幾乎對所有企業(yè)都有影響。 主要政策依據(jù) 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會令第 32號） 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市暫行辦法 了解被審計單位及其環(huán)境并評估重大錯報風(fēng)險（注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1211號） 保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則（證監(jiān)會 2023年 5月） 企業(yè)會計準(zhǔn)則（ 2023年）、企業(yè)會計制度（ 2023年） 盡職調(diào)查內(nèi)容 企業(yè)基本情況 （ 1）歷史沿革 （ 2）公司組織架構(gòu)及內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置 A、股權(quán)結(jié)構(gòu) B、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置 （ 3）其他情況 行業(yè)及業(yè)務(wù)情況 （ 1）行業(yè)狀況、法律及監(jiān)管環(huán)境 （ 2）經(jīng)營模式 （ 3）業(yè)務(wù)的獨(dú)立性 盡職調(diào)查內(nèi)容（續(xù)） 財務(wù)情況 （ 1）會計政策及會計估計 （ 2）會計核算體系 （ 3）財務(wù)狀況 （ 4）盈利情況 （ 5）現(xiàn)金流量情況 （ 6）稅務(wù)情況 （ 7）財務(wù)情況調(diào)查的特殊考慮 內(nèi)部控制 基本程序 盡職調(diào)查工作一般分三個階段： 計劃及資料準(zhǔn)備階段 現(xiàn)場調(diào)查階段 形成報告階段 設(shè)立股份公司 公司的工作： 審計、評估、驗資 召開董事會、股東會、創(chuàng)立大會及準(zhǔn)備各項法律文件 辦理工商登記 會計師的工作： 改制審計 驗資 提出內(nèi)控建議 規(guī)范運(yùn)行和輔導(dǎo) 公司的工作： 和券商簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報證監(jiān)局備案 完善改制時未徹底規(guī)范的事項 明確募集資金投向 證監(jiān)局輔導(dǎo)驗收 會計師的工作：