【正文】 很難反反映公司的實際情況，管理層的努力程度與股票價格無明顯相關性 20xx年 05月 保密文件、版權所有 第 28頁 中金投資（集團）有限公司高管激勵與經(jīng)營者持股管理咨詢項目建議書 中國上市公司管理層的長期激勵模式之四： 復合模式 操作方式 ? 復合模式是指綜合采用了多種股權激勵模式 案例 吳忠儀表 20xx 年 7 月通過了實施股票期權、期股和員工持股計劃的議案。 案例 長源電力 （ 000966） 主體思路是在公司業(yè)績達到規(guī)定了指標后，公司的薪酬與考核委員會自二級市購買規(guī)定數(shù)量股票，按規(guī)定價格售予公司的管理層。股票增值權數(shù)量為 H股，占總股本的 %。 ? 每個計劃實施周期為董事會和經(jīng)營班子的聘任期 20xx年 05月 保密文件、版權所有 第 26頁 中金投資（集團）有限公司高管激勵與經(jīng)營者持股管理咨詢項目建議書 中國上市公司管理層的長期激勵模式之二： 股票增值 操作方式 ? 股票增值權是指公司給予激勵對象一種權利：經(jīng)營者可以在規(guī)定時間內獲得規(guī)定數(shù)的股票股價上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權，自然也不擁有表決權、配股權 案例 中石化 (600028) 中石化 20xx 年向境外發(fā)行 H股時，預留股份作為股票來源，對高層管理人員采用股票增值權進行激勵。 ? 業(yè)績股票計劃建立在公司發(fā)展戰(zhàn)略及年度計劃完成的基礎上，并通過業(yè)績考核來完成的。凡低于 6％（不含 6％）的，不得提取股權激勵基金；凡達到 6％時，即可按稅后利潤總值 5％的比例計提股權激勵基金 模式分析 優(yōu)點 缺點 ? 獎勵基金通過按當時的市價從二級市場上購買本公司股票的方式完成，從而繞開了目前《公司法》中有關股票期權的法律障礙 ? 有一定的長期激勵約束效用 ? 只能適用于經(jīng)營業(yè)績良好、現(xiàn)金流量充足的企業(yè)。股權激勵對象為高層、中層管理人員和技術骨干。 20xx年 05月 保密文件、版權所有 第 22頁 中金投資（集團）有限公司高管激勵與經(jīng)營者持股管理咨詢項目建議書 階段三的主要工作步驟： 主要工作步驟 : 1. 國內公司高管激勵模式研究 ? 研究國內通常使用的高管激勵模式，總結各種模式的優(yōu)缺點，為優(yōu)化中金集團的經(jīng)營者持股方案提供借鑒 2. 集團經(jīng)營者持股方案優(yōu)化 ? 優(yōu)化中金集團的經(jīng)營者持股方案 3. 完善相應的績效管理制度 ? 完善中金集團與經(jīng)營者持股方案相配套的績效管理制度，使績效考核能夠客觀地反映高管層的業(yè)績、能力和態(tài)度，為激勵方案的推行提供支持和保障。 20xx年 05月 保密文件、版權所有 第 21頁 中金投資（集團）有限公司高管激勵與經(jīng)營者持股管理咨詢項目建議書 階段三：方案優(yōu)化 工作目標 : 1. 研究國內企業(yè)高管激勵模式，尋找適合中金集團的高管激勵方案。 6) 雖然消除了交叉持股的現(xiàn)象，但持股平臺與母體間多重投資的現(xiàn)象依然存在，股權關系仍然比較復雜。 5) 新的持股平臺估計會以有限責任公司的形式存在，經(jīng)營者所持股份無法交易，短期內無法變現(xiàn)，這會使激勵作用大打折扣。 3) 自然人資本金有限，以公司目前的資本規(guī)模，經(jīng)營者所持股份比例太小，且資金來源存在困難。 2) 《公司法》規(guī)定，公司不得收購本公司股票。 20xx年 05月 保密文件、版權所有 第 18頁 中金投資（集團）有限公司高管激勵與經(jīng)營者持股管理咨詢項目建議書 新華信認為高管激勵體系的設計原則是責任、權利、利益與成果相結合；目的是培育高層管理人員的歸屬感和認同感，分享企業(yè)成長的快樂 高管人員承擔的責任與風險 核心人員需要的能力與素質 ? 行業(yè)的拓展，地域的擴張，銷售額和市場份額的擴大 ? 成本控制 ? 人才培養(yǎng) …… ? 具有豐富的管理經(jīng)驗 ? 行業(yè)知識及其他方面的知識 ? 長遠發(fā)展的戰(zhàn)略眼光 ? 優(yōu)秀的領導作風 個人利益與公司利益相結合，短期收益與長期激勵約束相結合 責任 成果 權利 利益 20xx年 05月 保密文件、版權所有 第 19頁 中金投資（集團）有限公司高管激勵與經(jīng)營者持股管理咨詢項目建議書 初步判斷表明，中金集團關于高管長期激勵方案的設想有以下幾方面的優(yōu)點 ? 有利于理順集團公司的股權關系，有效避免交叉持股和橫向持股 ? 有利于消除目前集團可能存在的法人與自然人之間的利益沖突 ? 有利于將管理層與公司的利益捆綁在一起 ? 有利于減少管理者的短期行為 ? 有利于保護中小股東的利益 20xx年 05月 保密文件、版權所有 第 20頁 中金投資（集團）有限公司高管激勵與經(jīng)營者持股管理咨詢項目建議書 但同時也面臨以下幾方面的挑戰(zhàn) 1) 《公司法》規(guī)定，公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十。 2) 由激勵對象直接持有投資控股公司，或者產業(yè)投資管理公司（簡稱 “ 持股平臺 ” ）的股份。 激勵對象直接持股 激勵方式 持股方式 1) 在現(xiàn)有集團公司體系之外，建立一個新的公司體系，上設投資控股公司，下設數(shù)個產業(yè)投資管理公司。 2. 總結該方案的優(yōu)缺點。 2. 對目前集團內部高管激勵手段進行分析診斷，總結其優(yōu)缺點。 股權結構 目前，集團公司的股權結構不甚清晰，法人治理結構不甚完善，集團公司和下屬公司之間，以及下屬公司橫向之間，存在一定程度的股權交叉持有情況，有待未來進一步理順。 中金集團自成立以來，逐步形成了以房地產及基礎設施為重點、以信息通訊產業(yè)為發(fā)展方向、以資本運營為主要手段的集團發(fā)展戰(zhàn)略。 20xx年 05月 保密文件、版權所有 第 3頁 中金投資（集團）有限公司高管激勵與經(jīng)營者持股管理咨詢項目建議書 目 錄 一． 項目的背景和目標 二． 項目的思路、內容和工作步驟 三． 項目的工作成果 四． 項目的時間安排和運作方式 五． 新華信相關咨詢案例舉例 六． 新華信管理咨詢簡介 20xx年 05月 保密文件、版權所有 第 4頁 中金投資（集團）有限公司高管激勵與經(jīng)營者持股管理咨詢項目建議書 目 錄 一． 項目的背景和目標 二． 項目的思路、內容和工作步驟 三． 項目的工作成果 四． 項目的時間安排和運作方式