國信證券——ipo發(fā)行條件、程序及信息-文庫吧資料
2025-05-20 23:48本頁面
【正文】 或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險； (六 )其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形 。 二、發(fā)行條件 —— 《管理辦法》的規(guī)定 財務(wù)與會計 ? 發(fā)行人申報文件中不得有下列情形： (一 )故意遺漏或虛構(gòu)交易 、 事項或者其他重要信息； (二 )濫用會計政策或者會計估計； (三 )操縱 、 偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證 。 ? 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險 ， 不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保 、 訴訟以及仲裁等重大或有事項 。 發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴 。 ? 解析： 保證發(fā)行前擁有一定的凈資產(chǎn)規(guī)模； 預(yù)防發(fā)行人資產(chǎn)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)較大風(fēng)險； 上市后具備向投資者分紅的基本能力 。 二、發(fā)行條件 —— 《管理辦法》的規(guī)定 財務(wù)與會計 ? 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一 )最近 3年凈利潤為正且累計 3000萬元 (扣除非經(jīng)常性損益前后孰低 ） ； (二 )最近 3年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額累計 5000萬元或營業(yè)收入累計 3億元； ? 解析： 借鑒境外市場 ， 規(guī)定凈利潤 、 現(xiàn)金流量 、 營業(yè)收入三個指標(biāo)； 凈利潤：在審及過會公司 、 50家中小板公司的統(tǒng)計；現(xiàn)金流量：NYSE、 HKSE、 NASDAQ為凈利潤 ；在審公司 04年度為 ； 營業(yè)收入： HKSE最近 1年為最近三年凈利 25倍； NYSE、 NASDAQ為10倍； 04年度滬深兩市為 20倍 。 關(guān)聯(lián)交易價格公允 ， 不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形 。 ? 解析： 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則 — 基本準(zhǔn)則 》 ：保證較高的會計信息質(zhì)量；前提是會計信息真實 、 管理層應(yīng)謹慎 、 會計政策一致且不得隨意變更 。 ? 解析： 《 會計基礎(chǔ)工作規(guī)范 》 ：會計機構(gòu)和人員管理 、 會計核算 、 會計監(jiān)督 、 內(nèi)部會計制度； 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則 》 第30－ 33號 、 中注協(xié)審計準(zhǔn)則第 150 1502號 。 ? 解析：有效的內(nèi)控制度是財務(wù)報告可靠性的基本保證；中注協(xié)第1211號審計準(zhǔn)則 、 第 3101號其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則； 《 薩奧法案 》 要求 CPA同時出具審計報告及內(nèi)控評價報告 。 ? 解析：從財務(wù)狀況 （ 資產(chǎn)負債表 ） 、 經(jīng)營成果 （ 利潤表 ） 、 現(xiàn)金流量 （ 現(xiàn)金流量表 ） 三個基本方面作出原則規(guī)定 。 ? 解析： 要求公司具有健全且運行良好的組織機構(gòu)；公司董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員符合法定的任職資格；對較為常見的重大違法行為作出了補充規(guī)定；禁止仍存在資金占用和違規(guī)擔(dān)保的公司發(fā)行上市 。 二、發(fā)行條件 —— 《管理辦法》的規(guī)定 規(guī)范運行 ? 發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序 ， 不存在為控股股東 、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形 。 ? 解析： 內(nèi)部控制非常廣泛 ， 涉及企業(yè)經(jīng)營 、 管理的各個方面 ， 但目標(biāo)不外乎這三個； 參考美國 COSO委員會 (由 AAA、 AICPA等五個會計行業(yè)協(xié)會贊助 )對內(nèi)部控制的研究成果 。 二、發(fā)行條件 —— 《管理辦法》的規(guī)定 規(guī)范運行 ? 發(fā)行人的董事 、 監(jiān)事和高級管理人員符合法律 、 行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格 ， 且不得有下列情形： (一 )被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的； (二 )最近 36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰 ， 或者最近 12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)； (三 )因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查 ， 尚未有明確結(jié)論意見 。 二、發(fā)行條件 —— 《管理辦法》的規(guī)定 獨立性 ? 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會 、 董事會 、 監(jiān)事會 、獨立董事 、 董事會秘書制度 ， 相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé) 。 ? 獨立性要求與改制模式密切相關(guān) ， 少進行經(jīng)營性資產(chǎn)剝離 ， 公司獨立性就會強一些 ， 進行重大剝離調(diào)整的 ， 獨立性往往較差 。 ? 發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷 。 ? 業(yè)務(wù)獨立 。 二、發(fā)行條件 —— 《管理辦法》的規(guī)定 獨立性 ? 機構(gòu)獨立 。 ? 財務(wù)獨立 。 ? 人員獨立 。 ? 資產(chǎn)完整 。 ? 解析： 在實踐中 ， 有個別公司股權(quán)結(jié)構(gòu)極為復(fù)雜 ， 很難判斷控股股東和實際控制人；或者存在委托持股 、 信托持股等實際股東和名義股東不一致的情況；或者個別公司股東持股已被質(zhì)押或存在糾紛也不披露 ， 所以 《 管理辦法 》 特提出明確要求 。由于企業(yè)的情況較為復(fù)雜 ， 本著重實質(zhì)不重形式的原則 ， 未對重大變化規(guī)定量化指標(biāo) ， 是否發(fā)生重大變化郵保薦機構(gòu)通過盡職調(diào)查作出專業(yè)判斷 。 ? 發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事 、 高級管理人員沒有發(fā)生重大變化 ， 實際控制人沒有發(fā)生變更 。 二、發(fā)行條件 —
環(huán)評公示相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1