【正文】 目標(biāo)公司股東的函件，說明收購的原因、條件和接納收購程序等 ? 提出令人信服和兼并方有能力去完成的收購計(jì)劃 二 、 作為并購方的財(cái)務(wù)顧問 ? 投資銀行還可以作為目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)顧問，積極應(yīng)對收購公司的收購計(jì)劃，設(shè)計(jì)出有效的反兼并和反收購的策略和方案 ? 如果是敵意收購，需要防御和抵抗敵意收購公司的進(jìn)攻。 ? 為客戶提供投資咨詢服務(wù)是投資銀行的天職 ，提供研究報(bào)告已成為投資銀行的重要的利潤來源 ? 投資銀行在開展理財(cái)顧問業(yè)務(wù)時(shí)，可采用兩種收費(fèi)方式： ? 一種是獨(dú)立收費(fèi)方式，即投資銀行接受客戶委托，為客戶提供各類獨(dú)立的顧問服務(wù)，顧問費(fèi)用由雙方商定，也可由投資銀行根據(jù)該項(xiàng)目所耗費(fèi)的時(shí)間和人工確定 ? 另一種是非獨(dú)立收費(fèi)形式，即投資銀行提供的顧問服務(wù)包括在其它業(yè)務(wù)中，如證券承銷、企業(yè)并購和風(fēng)險(xiǎn)管理等，顧問報(bào)酬也列入其它業(yè)務(wù)當(dāng)中計(jì)算 二、理財(cái)顧問的業(yè)務(wù)范圍及收費(fèi)方式 ? 第一，投資銀行為了科學(xué)、準(zhǔn)確、規(guī)范、有序地開展理財(cái)顧問業(yè)務(wù)，必須組建咨詢業(yè)務(wù)專家委員會(huì) ? 第二，要建立金融咨詢業(yè)務(wù)的資料信息庫 ? 第三，要加強(qiáng)對金融咨詢業(yè)務(wù)人員的崗位培訓(xùn) ? 第四，切忌草率出具咨詢意見，注意咨詢結(jié)論的權(quán)威性 三、投資銀行開展理財(cái)顧問業(yè)務(wù)須注意的事項(xiàng) ? 美國《 1940年投資顧問法》（ IAA） 監(jiān)管投資銀行等的理財(cái)顧問業(yè)務(wù)，規(guī)定對于以獲取報(bào)酬為目的，從事向客戶提供關(guān)于證券方面的建議或發(fā)行報(bào)告的業(yè)務(wù)的任何人，都要按照要求在 SEC登記，不存在任何例外或登記豁免。 信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)包括融資與買空 、 融券與賣空兩種形式 本章小結(jié) ? 證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是投資銀行的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)之一 ? 證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的特點(diǎn) ? 證券交易市場的類型和特點(diǎn) 本章要點(diǎn) ? 委托人 受托人 證券經(jīng)紀(jì)商 證券經(jīng)紀(jì)人 證券交易所 場外交易市場 柜臺市場 第三市場 第四市場 信用經(jīng)紀(jì) 融資與買空 融券與賣空 本章關(guān)鍵術(shù)語 第六章 理財(cái)顧問 第一節(jié) 理財(cái)顧問概述 ? 理財(cái)顧問的對象 ? 理財(cái)顧問的業(yè)務(wù)范圍及收費(fèi)方式 ? 投資銀行開展理財(cái)顧問業(yè)務(wù)須注意的事項(xiàng) ? 美國對理財(cái)業(yè)務(wù)的法律規(guī)定 ? 理財(cái)顧問指投資銀行利用自身擁有的智力和信息資源為籌資者和投資者提供市場信息、設(shè)計(jì)融資和投資方案、出具咨詢報(bào)告、提出公正意見、開展委托理財(cái)?shù)确?wù)，是一種新型創(chuàng)收業(yè)務(wù) ? 理財(cái)顧問業(yè)務(wù)的服務(wù)對象有兩大類：一類是資金籌集者，包括國內(nèi)外工商企業(yè)和各級政府部門等；另一類是投資者，包括中小投資者和機(jī)構(gòu)投資者，機(jī)構(gòu)投資者指工商企業(yè)、投資基金、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)基金和各類基金會(huì)。投資者這種賣出自己實(shí)際并不持有的證券的行為即通常所說的 “ 賣空 ” 二、信用經(jīng)紀(jì)的形式 ? 在信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中，投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)加大，必然會(huì)危及信用金的安全。投資者這種借入資金購買證券的行為，就是通常所說的 “ 買空 ” 。只是由于 NASDAQ是由多家做市商主持后的市場，經(jīng)紀(jì)商在接到投資者的委托后，不是參與競價(jià)而是在許多做市商的不同報(bào)價(jià)中擇優(yōu)成交。同時(shí)，經(jīng)紀(jì)商還應(yīng)按時(shí)向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)呈報(bào)報(bào)表，報(bào)告當(dāng)日證券交易的名稱、數(shù)量、價(jià)格等情況 ? 場外市場的投資者不一定要以經(jīng)紀(jì)人為中介來完成交易，如在 NASDAQ系統(tǒng)和第三市場就須通過經(jīng)紀(jì)商進(jìn)行交易，而在第四市場就無須經(jīng)紀(jì)人作為交易中介 ? 作為典型的場外交易市場， NASDAQ系統(tǒng)近年來發(fā)展迅速。客戶也應(yīng)按經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)協(xié)議支付足額傭金。對于記名證券而言，必須辦理過戶手續(xù)。投資者可以自主選擇某家投資銀行作為自己的經(jīng)紀(jì)商，投資銀行也可以對投資者進(jìn)行綜合評判 ? 委托： ? 委托是單次證券交易過程的真正開始。這里的關(guān)鍵是證券的價(jià)格和數(shù)量，以及是買還是賣，因此，證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的對象是特定價(jià)格和數(shù)量的特定證券 五、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的對象 第二節(jié) 證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的程序 ? 證券交易所的交易程序 ? 場外市場的交易程序 ? 開戶： ? 證券交易一般實(shí)行賬戶劃轉(zhuǎn)結(jié)算，所以投資者必須開立證券賬戶和資金賬戶，故經(jīng)紀(jì)關(guān)系的建立首先表現(xiàn)為開戶。 四、證券交易的場所 ? 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的對象就是委托合同中的標(biāo)的物，即交易雙方權(quán)利和義務(wù)指向的對象，或交易對象或委托的事項(xiàng)。并非所有的法人和自然人都能進(jìn)行證券買賣 ? 證券經(jīng)紀(jì)商是指接受客戶委托、代理客戶買賣并按交易情況依法獲取傭金的中間商人 三、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的主體 ? 證券交易場所是已發(fā)行的證券進(jìn)行流通轉(zhuǎn)讓的市場，交易場所主要由證券交易所市場和場外交易市場組成。本章所討論的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的特點(diǎn)、程序，主要是指狹義的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) 一、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的基本含義 ? 業(yè)務(wù)對象的廣泛性、多變性 ? 證券經(jīng)紀(jì)商的中介性 ? 客戶指令的權(quán)威性 ? 客戶資料的保密性 二、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的特點(diǎn) ? 證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)有兩類主體：一是委托人（客戶），他們是投資銀行經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的服務(wù)對象，包括投資者個(gè)人和機(jī)構(gòu)；二是受托人（投資銀行），又稱經(jīng)紀(jì)人、客戶代理人，他們代理客戶買賣證券，并指導(dǎo)客戶開展買賣活動(dòng) ? 委托人是委托他人為自己辦理事務(wù)的人，是指根據(jù)國家法律、法規(guī)，允許進(jìn)行證券買賣交易并委托他人代理的自然人或法人。狹義的證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)有時(shí)也稱證券代理業(yè)務(wù)，它是指投資銀行接受客戶委托，按客戶的合法要求，代理客戶買賣證券的業(yè)務(wù)，并以此收取傭金 ? 具體而言，投資銀行通過其設(shè)立的營業(yè)場所 (證券營業(yè)部 )和在證券交易所的席位，基于有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和投資銀行與客戶之間的契約，來從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的 ? 廣義的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)不僅包括代理證券交易，還包括投資咨詢、資產(chǎn)管理、設(shè)計(jì)投資組合等。 包括分析評價(jià)公司的債務(wù)狀況 、 償債能力 、 盈利能力 、 周轉(zhuǎn)能力和財(cái)務(wù)彈性 ， 及其持續(xù)的穩(wěn)定性和發(fā)展變化趨勢 ? 公司債券的約定條件 。 政府債券又分為中央政府債券和地方政府債券 ? 金融債券是金融機(jī)構(gòu)憑借其信用向公眾發(fā)行的 、 承諾到期還本付息的一種權(quán)利憑證 ? 公司債券是股份有限公司為籌集資金而發(fā)行的 ， 約定在一定期限內(nèi)向債權(quán)人還本付息的債權(quán)憑證 二、債券的分類 ? 信用評級主要從以下幾個(gè)方面進(jìn)行分析： ? 公司發(fā)展前景 。 最近一年和最近一期 ， 發(fā)行人依靠或委托控股股東（ 或?qū)嶋H控制人 ） 及其全資或控股企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)品 （ 或服務(wù) ） 銷售或原材料 （ 或服務(wù) ） 采購方面的交易額 ， 占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù) )金額的比例 ， 均不超過 30% ? 其他條件 一、股票發(fā)行上市條件 ? 再次發(fā)行 （ 上市公司發(fā)行新股 ） 股票的基本條件： ? 具有完善的法人治理結(jié)構(gòu) ， 與對其具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員 、 資產(chǎn) 、 財(cái)務(wù)上分開 ， 保證上市公司的人員 、 財(cái)務(wù)獨(dú)立以及資產(chǎn)完整 ? 公司章程符合 《 公司法 》 和 《 上市公司章程指引 》 ? 股東大會(huì)的通知 、 召開方式 、 表決方式和決議內(nèi)容符合 《 公司法 》 及有關(guān)規(guī)定 ? 本次新股發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定 ? 前一次發(fā)行的股份已募足 ， 間隔一年以上 ， 且前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度不低于 70％ ? 上市公司及其董事在最近 12個(gè)月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會(huì)公開批評或者證券交易所公開譴責(zé)；公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載 ， 最近 3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均由注冊會(huì)計(jì)師出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告；最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表不存在會(huì)計(jì)政策不穩(wěn)健 （ 如資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提比例過低等 ） 、 或有負(fù)債數(shù)額過大 、 潛在不良資產(chǎn)比例過高等情形 ? 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 10％ ， 且最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 10％ 。包銷方式下發(fā)行失敗的風(fēng)險(xiǎn)由投資銀行承擔(dān)，因此，包銷的承銷費(fèi)用要高于代銷方式。 ? 我國基本上采用的是核準(zhǔn)制 ， 依次經(jīng)過了試點(diǎn)階段、額度制、通道制度和保薦人制度并存、保薦制度等不同階段 五、證券發(fā)行管理制度 ? 1．證券公募發(fā)行， 面向所有合法的社會(huì)投資者發(fā)行 ? 2．證券私募發(fā)行， 向特定的投資者發(fā)行證券 ? 證券發(fā)行的具體方式有很多，我國依次經(jīng)歷了認(rèn)購證、與儲蓄存款掛鉤、全額預(yù)繳款、上網(wǎng)定價(jià)、上網(wǎng)競價(jià)、上網(wǎng)發(fā)行與機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合、向二級市場投資者配售等發(fā)行方式。核準(zhǔn)制下由于政府主管機(jī)關(guān)在“實(shí)質(zhì)條件”的審查過程中有權(quán)否決不符合規(guī)定條件的證券發(fā)行申請，從而可以在信息公開的條件下，把一些不符合要求的低質(zhì)量關(guān)行人拒之于證券市場之外，以保護(hù)投資者利益。具有如下特點(diǎn) : ? 證券發(fā)行受嚴(yán)格的法律法規(guī)限制 ? 證券發(fā)行既是向社會(huì)投資者籌集資金的形式，更是實(shí)現(xiàn)社會(huì)資本優(yōu)化配置的方式 ? 證券發(fā)行實(shí)質(zhì)上是投資者出讓資金使用權(quán)而獲取以收益權(quán)為核心的相關(guān)權(quán)力過程 二、證券發(fā)行的概念及特點(diǎn) ? 籌集資金 ? 完善公司治理結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制 ? 改善資本結(jié)構(gòu) ? 提升企業(yè)價(jià)值，增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展后勁 ? 實(shí)現(xiàn)資本資源的優(yōu)化配置 三、證券發(fā)行目的 ? 公開原則，