【正文】 司上市的要求。 我們這個(gè)講課的核心內(nèi)容也就是熟悉整個(gè)上市方案。 ? 5. 實(shí)施組織及職責(zé)。 ? (3) 多項(xiàng)財(cái)務(wù)審計(jì)； ? (4) 募集資金投向。 3. 在香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)發(fā)行上市的相關(guān)事宜 《 香港創(chuàng)業(yè)板上市指南 》 ? (1) 新股發(fā)行時(shí)機(jī)的選擇和發(fā)行價(jià)格的確定 。上市的所有工作都是圍繞上市方案展開，并進(jìn)行下去。經(jīng)過上述工作，證券公司及有關(guān)各中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司各方面的資信情況獲得肯定性答案之后，就可以與公司簽署財(cái)務(wù)顧問協(xié)議，最終敲定合作關(guān)系，開展實(shí)質(zhì)性的工作。同樣，承銷商為了保證發(fā)行的成功，對(duì)國家的產(chǎn)業(yè)政策、稅務(wù)方面的綜合考慮也是十分必要的。 ? 上面談到的盡職調(diào)查內(nèi)容主要還是從避免責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)的角度出發(fā)。 ? 4. 公司財(cái)務(wù)情況，包括公司的財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)流程、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、收入情況、現(xiàn)金流量等方面。 ? 2. 公司本次發(fā)行股份的有關(guān)情況，公司關(guān)于本次集資額、集資用途、業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃、股本結(jié)構(gòu)的設(shè)想等情況。 審慎調(diào)查上市前兩年?duì)I業(yè)記錄： 創(chuàng)業(yè)板聯(lián)交所對(duì)申請(qǐng)至創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的企業(yè)并不作盈利要求，而是著重強(qiáng)調(diào)公司有兩年“活躍業(yè)務(wù)活動(dòng)”的記錄。是由 財(cái)務(wù)顧問 在正式開展上市工作之前，需要依據(jù)本行業(yè)公認(rèn)的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，以應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎、自己的職業(yè)道德，從法律、財(cái)務(wù)的角度對(duì)發(fā)行公司的一切與本次發(fā)行有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查和資料審查。 選擇會(huì)計(jì)師的因素： 鑒于內(nèi)地與香港會(huì)計(jì)制度上的差異，在委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所前，應(yīng)著重 考慮選擇既熟悉 《 中國會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則 》 規(guī)定，又通曉香港 《 標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)說明 》 或 《 國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 ? 作為保薦人尤其應(yīng)注意，上市申請(qǐng)人于籌備上市之初可能不熟悉關(guān)于向公眾集資或身為創(chuàng)業(yè)板上市公司的責(zé)任和義務(wù)，確保發(fā)行人的董事完全明白該等責(zé) 任及義務(wù)也是保薦人整體任務(wù)不可缺少的一部分。 ? (3) 作為與聯(lián)交所溝通的主要渠道。 ? 2. 上市后，在上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)間，及上市后至少兩個(gè)完整財(cái)政年度內(nèi)，保薦人必須做到： ? (1) 在持續(xù)遵守上市規(guī)則和事宜上向發(fā)行人作出建議。 ? (5) 發(fā)行人各董事具備所需的專業(yè)技能及經(jīng)驗(yàn)。 ? (3) 發(fā)行人遵守上市規(guī)則。 很多情況擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問的投資銀行兼任上市保薦人 保薦人的職責(zé) ? 1. 上市時(shí)，保薦人在作出適當(dāng)及審慎的查詢后，必須寫一份聲明，表明保薦人已采取一切合理步驟以確定下列各項(xiàng)： ? (1) 發(fā)行人適合在香港創(chuàng)業(yè)板上市。 財(cái)務(wù)顧問在上市過程中的職責(zé) ? (1) 對(duì)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，全面了解企業(yè)的基本情況； ? (2) 根據(jù)企業(yè)的具體情況，制定企業(yè)改制重組的總體方案； ? (3) 協(xié)助企業(yè)聘任相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，成立重組工作小組； ? (4) 在重組中的職責(zé)： ? ① 明確企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，要依法理清企業(yè)的原有投資關(guān)系，以及將公司的股權(quán)在性質(zhì)和數(shù)量下作出具有法律效力的界定，并按合法的手續(xù)取得企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)； ? ② 對(duì)未取得所有權(quán)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估； ? ③ 通過交易方式取得企業(yè)的產(chǎn)權(quán) (包括土地使用權(quán)、商標(biāo)等無形資產(chǎn)在內(nèi) )； ? ④ 重組企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即針對(duì)有些民營企業(yè)股權(quán)集中，易導(dǎo)致決策失誤、誘發(fā)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及家族式企業(yè)發(fā)展的局限性，建立科學(xué)的決策機(jī)制與風(fēng)險(xiǎn)控制和企業(yè)內(nèi)部約束、協(xié)調(diào)機(jī)制； ? ⑤ 按照創(chuàng)業(yè)板上市以及企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展的需要對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整； ? ⑥ 重組過程符合國家法律規(guī)定，并履行相應(yīng)的法律程序。 ? 具備向企業(yè)提供多種應(yīng)對(duì)方案與準(zhǔn)備的能力，包括在企業(yè)遇到因各種客觀因素而未能順利上市甚至發(fā)行失敗的嚴(yán)重局面時(shí)，為企業(yè)事先準(zhǔn)備好各種對(duì)策和安排。 ? 具備良好的把握市場(chǎng)機(jī)會(huì)和對(duì)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的分析判斷能力，能夠根據(jù)企業(yè)的需要選擇最佳的上市時(shí)機(jī)或作出上市與否的判斷；并且能夠向企業(yè)提供近期與未來發(fā)展的分析和相應(yīng)的建議。財(cái)務(wù)顧問將按照發(fā)行人的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、工作進(jìn)程的要求安排協(xié)調(diào)各方工作，使發(fā)行工作順利圓滿完 財(cái)務(wù)顧問 定義：即特指為企業(yè)在資本經(jīng)營方面提供投資銀行服務(wù)的機(jī)構(gòu)，具體說就是從事證券發(fā)行與代理買賣、企業(yè)重組與并購，以及基金管理、風(fēng)險(xiǎn)投資等業(yè)務(wù)的專門投資銀行機(jī)構(gòu)。 ? 財(cái)務(wù)顧問的樞紐地位： ? 財(cái)務(wù)顧問 ,居于這個(gè)系統(tǒng)工程的樞紐地位，起到綱舉目張、統(tǒng)領(lǐng)全局之功能 ? 財(cái)務(wù)顧問是改制上市工作的總指揮，是信息的中轉(zhuǎn)站 ? 財(cái)務(wù)顧問根據(jù)改制上市工作本身的要求和發(fā)行人的具體情況提出綜合方案。這是一項(xiàng)充滿挑戰(zhàn)、高度智力化與專業(yè)化的工作，需要政府部門的有力支持及上述證券從業(yè)中介機(jī)構(gòu)人員為此項(xiàng)工程出謀劃策。其他有東京，德國，澳大利亞等等。 內(nèi)地主要財(cái)務(wù)區(qū)別 ? 內(nèi)地主板和創(chuàng)業(yè)板： ? 資產(chǎn)區(qū)別： 主板 ： ? 最近一期末無形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 )占凈資產(chǎn)的比例不高于 20% ? 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3,000萬元 ? 創(chuàng)業(yè)板： ? 最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元 ? 企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于 3,000萬元 香港上市主要財(cái)務(wù)區(qū)別 ? 主板和創(chuàng)業(yè)板比較： ? 盈利要求： 主板 ： ? 盈利測(cè)試：過去三年純利總額達(dá) 5,000萬港元，其中最近年度須超過 2,000萬港元，另外前兩年的純利合計(jì)須達(dá) 3,000萬港元； ? 市值 /收益 /現(xiàn)金流量測(cè)試：上市時(shí)市值至少為 20億港元；經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)至少為 5億港元；新申請(qǐng)人前 3個(gè)會(huì)計(jì)年度年現(xiàn)金流入合計(jì)至少 1億港元； ? 市值 /收益測(cè)試：上市時(shí)市值至少為 40億港元；經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)至少為 5億港元。 內(nèi)地上市主要財(cái)務(wù)區(qū)別 ? 內(nèi)地主板和創(chuàng)業(yè)板： ? 盈利區(qū)別： 主板： ? （ 1）最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3,000萬元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； ? （ 2）最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣 5,000萬元；或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元； ? （ 3）最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損； 創(chuàng)業(yè)板： ? 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于 1000萬元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于 500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于 5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30％。 小紅籌模式 “境外非國有企業(yè) ” （小紅籌）是指在中國內(nèi)地以外地區(qū)注冊(cè)成立，并由內(nèi)地個(gè)人控制的公司； ? 通常通過返程投資的方式將境內(nèi)企業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到境外公司，然后將境外公司上市外資并購需商務(wù)部批準(zhǔn)； ? 需到外匯管理局登記； SPV境外上市交易，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) ? 需通過香港聯(lián)交所的審核可以在主板或創(chuàng)業(yè)板上市 ? 到今年 6月底，香港共有 129家 “ 小紅籌 ” 公司 不同上市地點(diǎn)對(duì)公司要求比較 ? 內(nèi)地上市：主板和創(chuàng)業(yè)板要求比較 ? 香港上市：主板和創(chuàng)業(yè)板要求比較