【正文】 立、撤并、停業(yè)、終止方案； 8. 公司經(jīng)營(yíng)班子的培養(yǎng)、選聘、解聘、考核與報(bào)酬方案； 財(cái)經(jīng)類會(huì)議 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 財(cái)經(jīng)類會(huì)議的主要議題包括： 公司的重大投資項(xiàng)目及合資、兼并、收購(gòu)等資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目與活動(dòng)； 公司的注冊(cè)資本增減方案； 3．公司的年度綜合預(yù)算、預(yù)算外開支方案； 4. 公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表； 5. 公司的年終利潤(rùn)分配方案； 6. 公司重大債權(quán)的處理事項(xiàng)及重大索賠事項(xiàng)； （注意：在 “投資項(xiàng)目及合資、兼并、收購(gòu) ”等議題上，戰(zhàn)略規(guī)劃類會(huì)議與財(cái)經(jīng)類會(huì)議的議題相互重疊，由兩類會(huì)議的相關(guān)人員共同討論，作為董事會(huì)決策的參考。 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 （ 1）任免與報(bào)酬委員會(huì)的組成： 董事會(huì)從外部董事中選舉產(chǎn)生； 由董事會(huì)聘任的熟悉公司經(jīng)營(yíng)與管理狀況的外部人力資源管理專家、財(cái)務(wù)管理專家； 任免與報(bào)酬委員會(huì)的主任可以由董事長(zhǎng)兼任，也可以由董事長(zhǎng)提名 ，董事會(huì)選舉產(chǎn)生； （ 2）任免與報(bào)酬委員會(huì)的主要職責(zé)： 根據(jù)董事長(zhǎng)的提名，對(duì)公司總經(jīng)理人選進(jìn)行審議； 根據(jù)總經(jīng)理的提名，對(duì)公司副總經(jīng)理人選進(jìn)行審議； 根據(jù)董事會(huì)決議，執(zhí)行對(duì)總經(jīng)理的聘任與解聘決議； 根據(jù)總經(jīng)理考核的 KPI 指標(biāo)，收集、匯總、整理公司的年度業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)，并進(jìn)行初步測(cè)算，提出總經(jīng)理年度業(yè)績(jī)考核結(jié)果的草案，報(bào)董事會(huì)審議與決定； 根據(jù)董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理的年度業(yè)績(jī)考核決議，提出總經(jīng)理的年終分配方案，報(bào)董事會(huì)審議與決定。 （ 2）專項(xiàng)審計(jì) 違規(guī)違紀(jì)審計(jì)： 對(duì)有違紀(jì)、違規(guī)事件進(jìn)行審查，提出審查意見，提交相關(guān)部門、總經(jīng)理，并將重大的違規(guī)違紀(jì)審查結(jié)果提交董事會(huì)； 年度經(jīng)濟(jì)成果審計(jì)： 在每年年末和次年年初，都公司的整體運(yùn)營(yíng)的經(jīng)濟(jì)成果進(jìn)行審計(jì)，并向董事會(huì)提交審計(jì)報(bào)告，作為對(duì)經(jīng)營(yíng)班子年度業(yè)績(jī)考核的重要參考依據(jù)； 離任審計(jì)： 依照有關(guān)規(guī)定，開展經(jīng)營(yíng)管理人員（主要是公司的高管人員）的離任審計(jì)，提供審計(jì)報(bào)告，后移交相關(guān)部門、總經(jīng)理或董事會(huì)。 審計(jì)委員會(huì)由中科院國(guó)有資產(chǎn)管理公司委派相關(guān)人員組成，直接接受董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)。根據(jù)會(huì)議議題的不同，在董事會(huì)成員參與會(huì)議的基礎(chǔ)上，擴(kuò)大董事會(huì)會(huì)議規(guī)模，要求公司相關(guān)的中高層管理者參與會(huì)議，提供相關(guān)的信息，并提出意見與建議； ? 參與會(huì)議的非董事成員由董事長(zhǎng)召集，人員不具固定性，不享有投票權(quán)。 議決分離制度的運(yùn)行機(jī)制 議決分離的董事會(huì)運(yùn)行機(jī)制，具體而言，包括如下要點(diǎn)： ? 僅由董事負(fù)責(zé)決策： 董事會(huì)成員僅限少數(shù)的 911 人左右，他們負(fù)有對(duì)董事會(huì)的事項(xiàng)進(jìn)行最終決策的職責(zé)與權(quán)限；根據(jù)公司法的規(guī)定，其決策的方式為投票決策方式。但鑒于某公司目前的規(guī)模和管理水平，除了設(shè)立審計(jì)委 員會(huì)和任免與報(bào)酬委員會(huì)外，不宜大量設(shè)置各種常設(shè)的專業(yè)委員會(huì)。 采用議決分離制度的原因 在 “建立專業(yè)委員會(huì) ”與 “采用議決分離制度 ”這兩種解決董事會(huì)決策信息的方案中，項(xiàng)目組根據(jù)某的實(shí)際狀況，建議采取后者，其原因如下： 在完備的公司治理結(jié)構(gòu)中，應(yīng)在董事會(huì)下設(shè)各專業(yè)委員會(huì)（如戰(zhàn)略規(guī)劃委員會(huì)、財(cái)經(jīng)委員會(huì)、人力資源委員會(huì)等），協(xié)助董事會(huì)進(jìn)行專業(yè)事項(xiàng)的審議與決策，提高董事會(huì)決策的科學(xué)性。 （ 4）目標(biāo)與計(jì)劃管理，流程導(dǎo)向管理以及專業(yè)職能部門的咨詢與監(jiān)控功能等一系列公司基礎(chǔ)管理規(guī)范的逐步建立和完善。 （ 2）建立和完善經(jīng)營(yíng)班子對(duì)董事會(huì)的信息匯報(bào)與披露制度 在治 理型的情況下，為了讓董事會(huì)獲得用于戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)與管理決策的充分信息，必須進(jìn)一步建立和完善經(jīng)營(yíng)班子對(duì)董事會(huì)的信息匯報(bào)機(jī)制。在大公司中，常常通過建立若干專業(yè)委員會(huì)，吸納公司的中高層管理者和外部專家來輔助董事會(huì)進(jìn)行決策。 九、治理型董事會(huì)的約束機(jī)制 主要約束機(jī)制 治理型董事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)班子的約束機(jī)制，不僅包括管理型董事會(huì)的兩個(gè)方面，即掌握對(duì)總經(jīng)理的聘任、解聘、考核與激勵(lì)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)班子的年度經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行審計(jì)；除此之外，還強(qiáng)調(diào)董事會(huì)能夠?qū)镜闹卮髴?zhàn)略、業(yè)務(wù)與管理決策進(jìn)行有效 的監(jiān)控，這需要通過兩個(gè)方面的制度來實(shí)現(xiàn)： （ 1）采用 “議決分離 ”的制度或強(qiáng)化專業(yè)委員會(huì)的輔助決策職能 由于治理型董事會(huì)的核心職能不僅包括對(duì)總經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)控、約束與激勵(lì)，而且還需要對(duì)公司的重大的戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)與管理事項(xiàng)進(jìn)行決策。因此，考慮某公司的實(shí)際狀況，其治理型董事會(huì)的主要職責(zé)包括： 1. 召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 2. 執(zhí)行股東會(huì)的決議； 3．確定公司的使命、愿景、中長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃； 4．審議并決定公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃； 5. 根據(jù)關(guān)鍵控制點(diǎn)，監(jiān)控經(jīng)營(yíng)班子對(duì)公司戰(zhàn)略的執(zhí)行與落實(shí)，并對(duì)公司的戰(zhàn)略與重大業(yè)務(wù)決策提出具有指導(dǎo)性的意見與建議； 6. 確定公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)的原則及方案，報(bào)股東大會(huì)審定； 7．審議并決定公司重大投資項(xiàng)目及合資、兼并、收購(gòu)等資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目與活動(dòng)； 8. 制訂公司的注冊(cè)資本 增減方案以及發(fā)行公司債券方案； 9. 審議并決定公司的重大債權(quán)債務(wù)處理方案及重大索賠事項(xiàng)； 10．審議并決定年度綜合預(yù)算方案與決算方案； 11. 審議并決定重大的預(yù)算外開支； 12. 審議年度財(cái)務(wù)報(bào)表與財(cái)務(wù)分析報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)審定； 13. 確定公司的年終利潤(rùn)分配方案與彌補(bǔ)虧損方案，并報(bào)股東大會(huì)審定； 14．審議并決定設(shè)立、撤并、停業(yè)、終止下屬分公司或子公司； 15. 審議并決定公司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案與組織運(yùn)行方案； 16．審議并決定公司的人力資源開發(fā)與管理政策、價(jià)值評(píng)價(jià)與價(jià)值分配政策與方案； 17. 審議并決定公司的企業(yè)文化建設(shè)方案； 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 18. 審議并決定公司的重大市場(chǎng)與業(yè)務(wù)解決方案； 19. 審議并決定董事會(huì)下設(shè)各專業(yè)委員會(huì)的功能、職責(zé)、人選； 20．決定公司總經(jīng)理的聘用和解聘；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘副總經(jīng)理； 21．審議公司總經(jīng)理提出的重要報(bào)告（包括述職報(bào)告、戰(zhàn)略執(zhí)行報(bào)告、重大的市場(chǎng)報(bào)告、重大的組織與人事變動(dòng)報(bào)告等）； 八、治理型董事會(huì)下總經(jīng)理的主要職責(zé) 在治理型的治理