【正文】 損失。 適用于 “ 破產(chǎn)不停產(chǎn) ” 這種改制模式的企業(yè)必須同時具備兩個特征：一是破產(chǎn)命運不可回避，二是存在有效資產(chǎn)可供盤活。 “ 破產(chǎn)不停產(chǎn) ” 是我國困難國有企業(yè) 關(guān)閉破產(chǎn)、機(jī)制改革過程中的必然產(chǎn)物，是相當(dāng)多的資不抵債、瀕臨破產(chǎn)的國有企業(yè)在扭虧無望、破產(chǎn)命運不可回避的情況下，迫切需要探討的話題。 第一，一旦關(guān)門走人， 12020名職工必將全部推向社會，將對社會穩(wěn)定形成極大的沖擊； 第二，債權(quán)人的 6 億元債權(quán)絕大多數(shù)難以保障，因為集團(tuán)現(xiàn)有資產(chǎn)將優(yōu)先支付職工的安置費用，剩余資產(chǎn)幾乎為零； 第三， D 有限責(zé)任公司經(jīng)營狀況良好，如果與集團(tuán)公司一并實施破產(chǎn)，將造成社會資源的極大浪費。 D 集團(tuán)公司擁有多家下屬公司，其中 D 有限責(zé)任公司是D 集團(tuán)公司以其核心經(jīng)營性資產(chǎn)投資設(shè)立的公司， D 有限責(zé)任公司經(jīng)營狀況相對較好，資產(chǎn)負(fù)債率為 70%，但受到集團(tuán)公司經(jīng)營困難的影響， D有限責(zé)任公司每年必須將絕大部分利潤上繳集團(tuán)，以幫助集團(tuán)維持日常必要的開支，生產(chǎn)經(jīng)營也日益艱難。員工總數(shù)為12020 人，其中在職員工 7000 人，離退休人員 5000 人，人員負(fù)擔(dān)沉重。 模式 D—— 破產(chǎn)不停產(chǎn) 樣本 D 集團(tuán)公司始建于 1992 年，主要從事冶金、有色等領(lǐng)域產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。 第二階段改制完畢后，公司的經(jīng)營者在股份公司中可以實現(xiàn)控制經(jīng)營權(quán)的目的，保障公司主營業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展方向，體現(xiàn)經(jīng)營者的人力資本價值。有限公司將承擔(dān)原 企業(yè)的安置職能，主要用于安置企業(yè)原有的非在崗人員。新公司將承擔(dān)原公司的發(fā)展職能，通過自身的經(jīng)營發(fā)展力爭在資本市場上市融資。 在實現(xiàn)第一階段目標(biāo)后，改制企業(yè)將其業(yè)務(wù)劃分為主營業(yè)務(wù)和非主營業(yè)務(wù)，并將相關(guān)資產(chǎn)、債務(wù)、人員進(jìn)行劃分。 但是 “ 一次承接 ” 還遺留下一些問題：一是企業(yè)的組織架構(gòu)等基本形態(tài)都沒有發(fā)生變化，只是企業(yè)性質(zhì)和員工身份發(fā)生了變化；二是企業(yè)的股權(quán)高度分散，經(jīng)營者沒有足夠的表決權(quán)，無法控制公司的經(jīng)營權(quán)，這主要是由于公司人員較多導(dǎo)致的；三是公司的主業(yè)依然沒有得到增強，通過改制實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的目標(biāo)沒有達(dá)到。 企業(yè)在完成第一階段的改制工作后，企業(yè)的性質(zhì)由國有獨資轉(zhuǎn)變?yōu)榉菄械挠邢挢?zé)任公司，實現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)關(guān)系的徹底轉(zhuǎn)變；企業(yè)員工的身份由全民所有制轉(zhuǎn)變?yōu)楹贤?，實現(xiàn)了真正的市場化。 政府態(tài)度明確 政府在企業(yè)改制中遵循一種 “ 既不給也不要 ” 的原則，既不希望能從改制企業(yè)獲得多少變現(xiàn)資金，也不希望再承擔(dān)改制的費用和風(fēng)險。 另一方面，企業(yè)的負(fù)債數(shù)額較大，國有凈資產(chǎn)可能在零左右浮動，這是此模式實施的必要前提。但由于一般性的分立式改制有其不可避免的問題存在，因此本文介紹的改制模式為分立式改制的衍生模式，即將改制企業(yè)的改制工作劃分為一次承接和二次分立改制兩個階段。 分立式改制是我國國有企業(yè)改制較普遍采用的一種方法。 對于已經(jīng)營無望的子（分）公司， C 公司可以通過法定程序?qū)⑵渲苯悠飘a(chǎn)清算。通過子（分）公司的產(chǎn)權(quán)制度改革，使其與 C 有限責(zé)任公司脫離關(guān)系。 其他輔業(yè)資產(chǎn)的處置主要通過以下途徑： 對于現(xiàn)有的還具備經(jīng)營能力的子（分）公司，進(jìn)行進(jìn)一步重組。股份公司將承接 C 公司的主要經(jīng)營性資產(chǎn)和公司品牌等無形資產(chǎn)，充分參與國內(nèi)外市場競爭，謀求公司的全新發(fā)展。公司注冊資本擬定 2 億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表。 在人員承接與安置方面，公司現(xiàn)有員工在企業(yè)進(jìn)行改制時將全部解除勞動合同，企業(yè)將對其進(jìn)行經(jīng)濟(jì)補償，員工在 解除與 C 公司勞動合同并領(lǐng)取經(jīng)濟(jì)補償金后，將通過雙向選擇與新 C公司訂立勞動用工合同。對于到期后未能購買的股份，市國資部門可對其另行安排。配股設(shè)定為國有股，在配股期間所有權(quán)屬于市國資部門，表決權(quán)和分紅權(quán)屬于獲得配股的經(jīng)營者。 評估后賬面凈資產(chǎn)值扣除改制成本后，確認(rèn)為國有剩余凈資產(chǎn)，該部分資產(chǎn)（共計 億元）將全部折為新 C 公司股份。 按照相關(guān)文件規(guī)定， C 公司進(jìn)行整體改制共發(fā)生員工經(jīng)濟(jì)補償金等項費用共計 億元。 鑒于對以上情況的分析，此次改制中 C 公司符合進(jìn)行“ 一次承接、二次分立 ” 改制的條件，因此改 制主要包括了以下工作： 1．整體改制為有限責(zé)任公司 截至資產(chǎn)評估日， C 公司賬面凈資產(chǎn)共計 億元。 C 公司不僅資產(chǎn)規(guī)模很大，其下屬公司也是種類繁多，經(jīng)營效益逐漸下滑，為公司主業(yè)的發(fā)展帶來了沉重的負(fù)擔(dān)。出于對公司改制后穩(wěn)定發(fā)展的考慮，公司原有的經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)在改制后一段時間內(nèi)繼續(xù)控制公司的經(jīng)營權(quán)，但經(jīng)營者如何在現(xiàn)金出資有困難的情況下達(dá)到經(jīng)營者持大股的目的是在改制中要解決的關(guān)鍵問題。公司除了擁有主業(yè)的多個子（分）公司外，還擁有涉及房地產(chǎn)、餐飲、酒店等多個領(lǐng)域的輔業(yè)資產(chǎn)，同時公司還承擔(dān)了學(xué)校、醫(yī)院等企業(yè)辦社會的職能。行業(yè)特性決定了公司的員工較多，在技術(shù)改造沒有跟上的情況下，公司為了保障較高的勞動生產(chǎn)率，只能投入大量的人工成本，來維持企業(yè)的經(jīng)營。 模式 C—— 分立式改制 樣本 C 公司是一家大型的國有獨資企業(yè)， 1992 年，企業(yè)由國有獨資轉(zhuǎn)變?yōu)橛蓢液推?業(yè)的員工持股會共同組建的有限責(zé)任公司。如果主業(yè)公司董事從主業(yè)公司利益出發(fā)，不通過決議，由于固定資產(chǎn)的不可分割性，則輔業(yè)公司的成立就會遇到困難，即便成立了也無法正常經(jīng)營，相應(yīng)地，輔業(yè)人員的安置也會出現(xiàn)問題。如果先支付主業(yè)職工的經(jīng)濟(jì)補償金，由主業(yè)職工引進(jìn)外部投資者成立主業(yè)公司，主業(yè)公司繼承原國有企業(yè)的所有債權(quán)債務(wù)，再由主業(yè)公司負(fù)責(zé)償還輔業(yè)人員的經(jīng)濟(jì)補償金。主業(yè)公司繼承原國有企業(yè)的所有資產(chǎn)、債務(wù)和相關(guān)的資質(zhì)和商譽。 輔業(yè)公司成立之后，再對 主業(yè)職工支付經(jīng)濟(jì)補償金。由于固定資產(chǎn)的不可