【正文】 如果有效的采取以上措施，企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險將會得到有效的管控。 第三，影響目標企業(yè)價值評估財務(wù)風(fēng)險的因素有 :企業(yè)價值評估體系、企業(yè)價值評估信息、企業(yè)并購的中介服務(wù)機構(gòu) ； 企業(yè)并購融資風(fēng)險的影響因素有 ： 融資結(jié)構(gòu)、融資的支付方式等 ； 影響企業(yè)并購支付風(fēng)險的因素有 ： 企業(yè)的財務(wù)結(jié)構(gòu)和現(xiàn)金流量水平、支付金額大小與融資方式、資本市場因素、稅收安排等 ； 影響企業(yè)并購后運營整合風(fēng)險的因素有 ： 并購企業(yè)財務(wù)組織機制、并購企業(yè)理財風(fēng)險、并購企業(yè)財務(wù)行為人的影響等 。 第二，依據(jù)企業(yè)并購行為的整體程序，本文認為企業(yè)并購則一務(wù)風(fēng)險包括目標企業(yè)價值評估風(fēng)險、融資支付風(fēng)險 和 財務(wù)整合風(fēng)險等。在此基礎(chǔ)上，提出了企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的防范措施。企業(yè)并購中必須對此問題引起高度重視。無論是在國外，還是在國內(nèi)都得到了廣泛運用。 但成功的并購只是并購的開始，在未來吉利 面臨更多 挑戰(zhàn)，應(yīng)在經(jīng)營中不斷的分析和防范財務(wù)風(fēng)險，使吉利順利的運營下去。 總結(jié) 吉利并購沃爾沃被稱為“蛇吞象”，的確，并購背后的艱難是巨大的，各個環(huán)節(jié)都存在收購及后期運營沃爾沃共需 27 億美元 國內(nèi)資金50505050% 境外資金50% 美國、歐洲和中國香港 銀行貸款、地方政府資金 中行、中國進出口銀行 大慶、北京、成都等 吉利自有資金 天津工業(yè)大學(xué) 2021 屆本科生畢業(yè)論文 20 著一定的風(fēng)險，尤其是財務(wù)風(fēng)險。吉利汽車在可轉(zhuǎn)債發(fā)行及認股權(quán) 證獲全面行使后，將獲取 億港元 （ 約合 億美元）的資金。為了防止這種情況，吉利為自己打造了一條風(fēng)險隔離帶，即將被收購方的收益作為擔(dān)保，并成立吉利萬源作為并購的運作公司。為了防止這種情況，吉利為自己 打造了一條風(fēng)險隔離帶，即將被收購方的收益作為擔(dān)保，并成立吉利萬源作為并購的運作公司。其中，中國銀行提供了 10 億美元的五年期貸款，其余由中國進出口銀行提供，這對吉利并購成功來說非常關(guān)鍵。吉利在和中資銀行進行貸款談判的時候，中資銀行所開出的條件一度非常苛刻，吉利轉(zhuǎn)而在中外資銀行之間周旋，這使得中資銀行大幅降低了貸款的利率，有效地降低了吉利融資的成本。此外，吉利控股為沃爾沃投入的初期運營資金，也將在 5 億美元到 10 億美元之間。 綜合來看，吉利融資主要采取了三種方式，一種是從國內(nèi)銀行獲得貸款，一種是由瑞典當(dāng)?shù)卣畵?dān)保的歐盟內(nèi)相關(guān)銀行的低息貸款，第三種是通過權(quán)益融資的方式，吸收海外投資者的資金。通過前期詳細的調(diào)查，吉利順利的獲 得了準確的信息，從而降低了由于信息不對稱等導(dǎo)致的目標價值評估風(fēng)險，防范了由此產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險。博然思維集團作為項目的公關(guān)顧問，負責(zé)項目的總體公關(guān)策劃、媒體戰(zhàn)略制定和實施。洛希爾銀行作為收購項目的財務(wù)顧問，負責(zé)對賣方的總體協(xié)調(diào)，并提供對沃爾沃的估值分析。并購啟動之初，吉利便聘請了羅蘭貝格對沃爾沃項目展開了為期 100 天的內(nèi)部審查。吉利聘請的財務(wù)顧問、會計師顧問、法律顧問，全面參與盡職調(diào)查過程。吉利準備非常充分，里面的數(shù)據(jù)非常詳實，奠定了福特跟吉利談判的基礎(chǔ)。 并購團隊組建之后馬上開展了三方面的工作：第一，對目標公司進行深入、全面、細致的了解和研究；第二，制定收購總體的戰(zhàn)略；第三，制定整個操作的細致時間表、規(guī)劃。 吉利對于財務(wù)風(fēng)險的防范 前期充足準備，降低財務(wù)風(fēng)險 吉利收購沃爾沃并非一蹴而就，李書福早在 2021 年就動了收購沃爾沃的念頭，并從2021 年便開始著手準備。中國在 2021 年已經(jīng)六次上調(diào)存、貸款利率，這將加大吉利的利息負擔(dān)，甚至出現(xiàn)難以支付的情況。匯率的變動也可能加劇吉利的財 務(wù)風(fēng)險。在可轉(zhuǎn)債債券轉(zhuǎn)換成股票之前，吉利仍需支付其利息。去年 9 月份，吉利旗下香港上市公司（ HK． 00175）與高盛資本合伙人（ GSCP）簽署協(xié)議， GSCP 通過認購可轉(zhuǎn)債及認股權(quán)證投資吉利汽車。收購中因負債的增加，公司的 財務(wù)結(jié)構(gòu)從保守性或中性變成激進性，即高風(fēng)險性的財務(wù)結(jié)構(gòu)。資產(chǎn)負債率反映總資產(chǎn)中有多大比例是通過負債取得的，它衡量企業(yè)清算時對債權(quán)人利益的保護程度。比較 2021 年到 2021 年的產(chǎn)權(quán)比率和資產(chǎn)負債率可知，這兩個指標都有較為明顯的上升趨勢。這說明該公司資產(chǎn)流動性低，不能償還短期債務(wù)的風(fēng)險比較大。這是因為流動資產(chǎn)中變現(xiàn)能力最差的存貨金額約占流動資產(chǎn)總額的一半，剩下的流動性較好的流動資產(chǎn)至少要等于流動負債，才能保證企業(yè)最低的短期償債能力。 第二，短期償債風(fēng)險增大。增加的巨額借款，增加了企業(yè)的資本成本。從數(shù)據(jù)來看，吉利 2021年借款較上期增長了 68%。當(dāng)下最緊急的任務(wù)就是提高利潤，扭轉(zhuǎn)虧損局面，而中國無疑成為其重要的目標市場之一。另一方面，對于沃爾沃來說。在收購之前，吉利的目標市場主要集中在中國本土市場，僅出口一小部分汽車到發(fā)展中國家，海外投資項目也為數(shù)不多，在中國也僅與 London taxicab 的生產(chǎn)商 Manganese 聯(lián)合經(jīng)營。 從收購動機來看，吉利收購沃爾沃是一個雙贏的抉擇。吉利集團以 18億美元成功收購了沃爾沃 100％的股權(quán)，其中包括了 9個系列產(chǎn)品， 3個最新平臺， 2400多個全球網(wǎng)絡(luò)人才，品牌及供應(yīng)商體系。此外還可以積極參加社會保險，建立健全企業(yè)風(fēng)險轉(zhuǎn)移機制；實行一業(yè)為主多種經(jīng)營建立健全企業(yè)風(fēng)險分散機制，及時分散和化解企業(yè)財務(wù)風(fēng)險；建立健全企業(yè)的積累分配機制，及時足額的增補企業(yè)的自有資金，壯大企業(yè)的經(jīng)濟實力，提高企業(yè)抗擊財務(wù)風(fēng)險的能力。 按照穩(wěn)健性原則，平時在企業(yè)內(nèi)部分期建立起各種風(fēng)險基金，當(dāng)特定的財務(wù)風(fēng)險發(fā)生并由此造成損失時，就用這些 風(fēng)險基金予以補償。財務(wù)組織機制整合是保證并購后企業(yè)有效運行的關(guān)鍵，并購企業(yè)應(yīng)在第一時間重建企業(yè)財務(wù)會計制度，及時準確獲取目標企業(yè)信息，統(tǒng)一績效評價口徑，同時需建立全面預(yù)算管理制度，將目標企業(yè)納入統(tǒng)一預(yù)算管理，以便更好地進行財務(wù)整合。 并購公司可以實行財務(wù)委派制，通過親自對被并購企業(yè)財務(wù)負責(zé)人實施嚴格的選拔、任命、考核和獎懲制度，并 賦予其足夠的職責(zé)，快速建立管理層 能使所有者監(jiān)督能夠落實到企業(yè)的日常經(jīng)營活動與財務(wù)收支之中， 促使財天津工業(yè)大學(xué) 2021 屆本科生畢業(yè)論文 16 務(wù)人員形成共同的財務(wù)和營運目標。 （ 2）財務(wù)管理人員的整合。并購企業(yè)還應(yīng)針對被并購企業(yè)實行全面預(yù)算、動態(tài)監(jiān)控及內(nèi)部審計，以防范和控制財務(wù)及經(jīng)營風(fēng)險?，F(xiàn)金流轉(zhuǎn)的質(zhì)量關(guān)系到整個企業(yè)資金運用的效率水平，因此需要對其有效的加以控制。通過整合后的財務(wù)控制實現(xiàn)并購財務(wù)整合的兩大基本任務(wù)：一是最大化地實現(xiàn)企業(yè)并購的財務(wù)協(xié)同價值，二是最大化地規(guī)避控制企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險。 整合前進行周密的財務(wù)審查 并購方對并購企業(yè)的了解大部分來源于并購企業(yè)提供的財務(wù)報表，并購方為了提高整合效率，確定財務(wù)報表所提供的信息是否充分，及時發(fā)現(xiàn)并購企業(yè)中的財務(wù)問題，做到有的放矢，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對并購企業(yè)進行整合前周密的財務(wù)審查，不僅要對企業(yè)報表內(nèi)的各個項目進行審核，還應(yīng)對并購企業(yè)的融資能力自身管理能力及自身資源進行確認與評估 ，同時還應(yīng)對并購雙方運行的企業(yè)財務(wù)制度進行分析比較，從而為并購方進行財務(wù)整合提供充分的可行性分析。統(tǒng)一性是指并購的企業(yè)作為統(tǒng)一的戰(zhàn)略體系，必須在財務(wù)決策、考核指標等方面相一致。 （ 4） 目標公司的資本結(jié)構(gòu)及稅收影響 并購的目的是為了增強公司的實力，收購目標企業(yè)也是為了夠創(chuàng)造更多的價值，獲取利潤，因此，在支付方式的選擇上，應(yīng)當(dāng)充分考慮目標公司的資本結(jié)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)選擇對目標公司資本結(jié)構(gòu)有利 的支付方式，同時也要考慮支付方式對目標公司及其股東的稅收影響，以使目標公司在并購后能夠正常運行，為公司創(chuàng)造更多的利潤。如果并購活動所需資金數(shù)量較大且所需融資額也較大，則一般采用股票或綜合證券支付方式。 （ 2） 支付金額與所需融資額的大小 并購支付方式的選擇與并購支付的金額及所需融資額而的大小有直接的關(guān) 系。企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險及其防范如果并購公司未來有足夠的現(xiàn)金流，則可以考慮現(xiàn)金支付，增加公司負債水平，反之，則考慮分期付款或股票收購。 另外，公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)和現(xiàn)金 流量水平也是需要考慮的重要因素。 支付風(fēng) 險的防范 并購的支付方式對并購雙方都有很大的影響，為盡可能地降低支付風(fēng)險，并購企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分考慮下列因素 : （ 1） 并購公司的實際情況 主要考慮并購公司是否是上市公司、公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)和現(xiàn)金流量水平和融資能力等。由于我國目前的資本市場環(huán)境以及企業(yè)自身狀況的限制，杠桿收購在我國還不具備條件。它的強勢財務(wù)杠桿效應(yīng)，能帶來極高的股權(quán)回報率，使之成為一種頗為有效的融資方式。 加大對匯率市場的分析力度，防范匯率利率變動 天津工業(yè)大學(xué) 2021 屆本科生畢業(yè)論文 14 防范利率 、 匯率變動風(fēng)險對于并購融資風(fēng)險，很重要的一點是要了解分析利率 、 匯率變動的趨勢， 因此應(yīng)加大對匯率市場的分析力度，從而 制定相應(yīng)的融資風(fēng)險管理戰(zhàn)略；同時應(yīng)充分運用金融工具， 例如 遠期合約 、 利率互換 、 貨幣互換等來防范并購融資風(fēng)險 。 此外，在有限責(zé)任條件下，資本金是企業(yè)承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險的最大限度 。 建立資本積累約束機制 建立資本積累的約束機制，不斷充實資本金是企業(yè)存在和發(fā)展的基礎(chǔ)，是并購企業(yè)融資中一 項穩(wěn)定的資金來源 。 融資決策與資本結(jié)構(gòu)管理是實現(xiàn)并購融資優(yōu)化的重要一環(huán) 。如果用短期融資來維持目標企業(yè)正常營運的流動性資金需求，用長期負債和股東權(quán)益來籌集購買該企 業(yè)所需要的其他資金投入，在并購企業(yè)不會出現(xiàn)融資危機的前提下，就可以盡量降低資本成本，力求資本結(jié)構(gòu)的合理。合理確定融資結(jié)構(gòu)應(yīng)遵循以下原則：一要遵循資本成本最小化原則；二是自有資本、權(quán)益資本和債務(wù)資本要保持適當(dāng)?shù)谋壤? 拓展融資渠道，保證融資結(jié)構(gòu)合理化 企業(yè)在制定融資決策時，應(yīng)視野開闊，積極開拓 不同的融資渠道。 影響這種情況發(fā)生與否的因素主要在于支付給被并購企業(yè)股票的數(shù)量與這部分股票能為合并后企業(yè)增加的盈利的價值比較 。 （ 2）權(quán)益融資方式 。 采用債務(wù)融資方式，很可能導(dǎo)致企業(yè)權(quán)益負債率過高，使權(quán)益資本的風(fēng)險增大，從而可能會對股票的價格產(chǎn)生負面影響，這就與并購企業(yè)希望用債務(wù)融資避免股權(quán)價值稀釋的愿望相違背 。也就是說，必須考慮對企業(yè)財務(wù)狀況的影響，在財務(wù)杠桿利益與財務(wù)風(fēng)險之間尋求一種合理的均衡，才能達到有效發(fā)揮財務(wù)杠桿效應(yīng)的作用 。保證期滿，公證部門直接將其劃至轉(zhuǎn)讓方名下。具體做法是，在交易金額的支付時，采取分期付款的方式，留出一筆尾款作為潛在債務(wù)保證金。在條款中明確目標企業(yè)對于其所 提供的事關(guān)合同各項條款的重要信息（包括資產(chǎn)的合法性、有形與無形資產(chǎn)的合法權(quán)利范圍及限制條件、或有負債的說明）的告之義務(wù)及違約責(zé)任，以消除由此產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險。并購企業(yè)永遠無法在信息上與目標企業(yè)平等，因此必然存在并購企業(yè)無法識別的財務(wù)風(fēng)險。當(dāng)然，實際的并購交易活動還會受到外界環(huán)境等不確定因素的影響，應(yīng)當(dāng)綜合考慮多方面因素來選擇最適合該并購交易活動的價值評估方法。 選擇適當(dāng)?shù)膬r值評估方法 目前，在并購活動中，并沒有一種適用于任何情況的通用價值評估方法，各種價值評估方法都有其自身的優(yōu)缺點，本身并優(yōu)劣之分，只是存在實用性的區(qū)別，針對不同的并購活動，不同的目標企業(yè)性質(zhì)，應(yīng)當(dāng)選擇適合其特性，最能準確評估其價值的價值評估方法。經(jīng)紀人、會計事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)的參與可以彌補并購企業(yè)專業(yè)知識不足、專業(yè)人員缺乏的缺陷。此外，對于企業(yè)高層管理人員激勵機制（尤其是經(jīng)理人股票期權(quán)制度）所產(chǎn)生的財務(wù)影響要予以高度重視。一方面我們要重點調(diào)查售后回租、應(yīng)收賬款的抵借以及集團內(nèi)部相互抵押擔(dān)保融資、債務(wù)轉(zhuǎn)移、現(xiàn)金調(diào)劑等行 為。對于財務(wù)報表，企業(yè)應(yīng)對目標企業(yè)利潤表進行詳盡的分析，分析其是否存在虛增收入，負債，是否存在關(guān)聯(lián)交易。 （ 3）不過分依賴財務(wù)報表，注重表外資源 財務(wù)報表存在一定程度上的缺陷，在并購中要充分認識財務(wù)報表局限性，重視表外資天津工業(yè)大學(xué) 2021 屆本科生畢業(yè)論文 12 源。 ③清查盈利內(nèi)容對存貨計價方法、收入確認等影響企業(yè)盈利的重要會計政策的變更及披露要進行深入分析。將壞賬準備、存貨跌價準備、長期投資減值準備的計提比例和余額與實際發(fā)生情況進行比較， 防止出現(xiàn)賬面價值高于實際價值現(xiàn)象。此外，必須密切關(guān)注財務(wù)報表及其附注中提供的某些細節(jié)，有效地擠出報表中的水分，重點檢查以下幾方面內(nèi)容： ①分析目標企業(yè)資產(chǎn)的質(zhì)量 對商標、專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)價值應(yīng)結(jié)合市場調(diào)查及市場現(xiàn)時價值對其賬面價值進行調(diào)整。 目標企業(yè)價值評估不同于資產(chǎn)評估，其目的在于評價并購后企業(yè)的整體價值。 （ 2）區(qū)分資產(chǎn)評估與價值評估，合理使用財務(wù)報表 目標企業(yè)的財務(wù)報表無疑是價值評估最重要的信息資料， 是被 并購企業(yè)所提供信息的核心部分，只有建立在真實財務(wù)報表基礎(chǔ)上的財務(wù)分析，才能得出有價值的信息和結(jié)論 。 公司價值要素體系的范圍很廣泛，單純的財務(wù)調(diào)查是遠遠不夠的，必須收集整理目標公司的其他相關(guān)信息資料 ，具體內(nèi)容除財務(wù)信息外，還應(yīng)包括：產(chǎn)業(yè)環(huán)境信息、經(jīng)營能力信息、高層領(lǐng)導(dǎo)信息等。 天津工業(yè)大學(xué) 2021 屆本科生畢業(yè)論文 11 第四章 企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的防范 并購前目標企業(yè)價值評估風(fēng)險的防范 進行全面調(diào)研，提高信息質(zhì)量 高質(zhì)量的并購信息對于目標企業(yè)價值評估的重要性不言而喻，由于并購雙方存在信息不對稱，因此對并購的目標公司進行全面調(diào)研是至關(guān)重要的，它是企業(yè)并購環(huán)節(jié)中的重要組成部分，甚至可以關(guān)系到并購的成功與否。導(dǎo)致財務(wù)整合失敗。 （ 2）目標企 業(yè)資產(chǎn)負債整合問題