【正文】 二是限定發(fā)行方式，只允許私募發(fā)行。（五）定向發(fā)行股份公司和非上市公眾公司有合理的融資需求，應(yīng)有適合非上市公眾公司特點的融資制度。對未經(jīng)核準(zhǔn)的，將啟動打擊非法發(fā)行股票機制。對因其股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的公司，不設(shè)準(zhǔn)入門檻，可在上述情形發(fā)生后3個月內(nèi)向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)或者降低股東人數(shù)。重點要求治理機制健全、信息披露規(guī)范。（四）股票轉(zhuǎn)讓為兼顧監(jiān)管的包容性和有效性，對通過股票轉(zhuǎn)讓成為非上市公眾公司實行分層次的、富有彈性的許可管理。一是降低信息披露成本，在披露內(nèi)容上，強化投資者關(guān)心的公司核心競爭能力和風(fēng)險因素；在披露頻率上，只要求和半報告，不要求披露季度報告；在披露方式上，要求在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺公布，不要求在報刊上進行披露，并將納入證監(jiān)會的電子化信息披露規(guī)范體系。（三）信息披露信息披露是非上市公眾公司的基本義務(wù)和責(zé)任，也是監(jiān)管部門對其進行監(jiān)管的重點。二是突出保護股東的合法權(quán)益，要求董事會對公司治理機制是否保證所有股東享有充分、平等的權(quán)利進行討論和評估，要求公司在章程中視實際情況約定回避表決制度。（二）公司治理針對非上市公眾公司特點，要在適度監(jiān)管的基礎(chǔ)上，引導(dǎo)并推動公司在《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)框架下健全治理機制，依法實行“自治”，公司的經(jīng)營管理，包括風(fēng)險控制、經(jīng)營活動、糾紛解決等行為依照相關(guān)法律和公司章程進行。主要內(nèi)容如下：（一）非上市公眾公司的范圍與總體要求非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票不在證券交易所上市交易的股份有限公司：一是股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的公司；二是股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓的公司。同時，探索建立多元化的證券糾紛解決機制，引導(dǎo)市場參與各方通過法律途徑解決有關(guān)矛盾和糾紛。五是明確監(jiān)管邊界，構(gòu)建綜合監(jiān)管體系。因此，為兼顧監(jiān)管的包容性和有效性，對其實行分層次的富有彈性的監(jiān)管安排。四是實行分層管理。建立定向發(fā)行制度，禁止向一般社會公眾發(fā)行股票。對不盡職或參與造假的證券公司和證券服務(wù)機構(gòu)采取嚴(yán)格的監(jiān)管措施。制定非上市公眾公司章程指引，強化公司依法自治。另一方面，在準(zhǔn)入程序上，不設(shè)類似發(fā)審委組織，也不實行保薦制，核準(zhǔn)程序大大簡化。證監(jiān)會本著“簡化行政許可、放松管制”的理念，對非上市公眾公司準(zhǔn)入采取簡易核準(zhǔn)，在準(zhǔn)入條件和準(zhǔn)入程序上與公開發(fā)行并上市相比有較大的差異。監(jiān)管制度安排主要遵循以下原則：一是放松行政管制，簡化許可程序。非上市公眾公司監(jiān)管是一個嶄新的領(lǐng)域，此類公司具有數(shù)量多、規(guī)模小、經(jīng)營不確定等特點，監(jiān)管制度的設(shè)計，既要保證其具有一定的透明度、規(guī)范性和組織性，也要建立相應(yīng)的投資者權(quán)益保護機制，維護“三公”原則。因此，《監(jiān)管辦法》是非上市公眾公司監(jiān)管的基礎(chǔ)性文件，也是推進場外市場建設(shè)的重要規(guī)章之一。（三）非上市公眾公司監(jiān)管的法律依據(jù)2006年修訂的《證券法》擴大了股份公司納入證券市場統(tǒng)一監(jiān)管的范圍，將公開發(fā)行不上市的公司納入證監(jiān)會監(jiān)管，從而劃出了一條股份有限公司觸及公眾利益的紅線。（二）監(jiān)管非上市公眾公司符合國際慣例在境外成熟市場上，不僅要對股份公司的證券發(fā)行行為進行監(jiān)管，還根據(jù)股份公司是否涉及公眾利益將其劃分為公眾公司和非公眾公司。交易所市場由于其限定性，不能覆蓋絕大多數(shù)中小企業(yè)、三農(nóng)企業(yè)、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)和小微企業(yè)。去年12月召開的金融工作會議要求，“金融行業(yè)要大力提升服務(wù)功能，擴大服務(wù)覆蓋面。第四篇：《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(征求意見稿)》起草說明《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》起草說明為貫徹落實“十二五”規(guī)劃和全國金融工作會議的決策部署，加大對中小企業(yè)等薄弱領(lǐng)域的金融支持，深化資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的功能，加強對暫不具備公開發(fā)行上市條件的成長型、創(chuàng)新型中小企業(yè)和小微企業(yè)的服務(wù)，為民間資本創(chuàng)造更有利的投資環(huán)境，根據(jù)《公司法》、《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)，證監(jiān)會起草了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《監(jiān)管辦法》）。第六十七條 本辦法自2013年1月1日起施行。第六十五條 本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票或證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)要求規(guī)范后申請納入非上市公眾公司監(jiān)管。第八章 附則第六十四條 公眾公司向不特定對象公開發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。第六十二條 信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專項文件的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。第六十條 公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定進行處罰。第五十八條 公司未按照本辦法第三十二條、第三十四條、第四十二條規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓或者發(fā)行股票的，按照《證券法》第一百八十八條的規(guī)定進行處罰。對于發(fā)現(xiàn)問題的公司，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應(yīng)當(dāng)立案調(diào)查或者移送司法機關(guān)。第五十五條 證券服務(wù)機構(gòu)為公司的股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等活動出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規(guī)范運作、財務(wù)狀況、公司治理、信息披露等內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行充分的核查和驗證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。中國證監(jiān)會對證券公司和證券服務(wù)機構(gòu)出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機構(gòu)作出解釋、補充，并調(diào)閱其工作底稿。發(fā)現(xiàn)證券公司有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。發(fā)現(xiàn)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。第五十條 中國證監(jiān)會依法履行對公司股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、信息披露的監(jiān)管職責(zé)，有權(quán)對公司、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)采取《證券法》第一百八十條規(guī)定的措施。第四十八條 公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，按照本章有關(guān)規(guī)定辦理?；砻庀蛑袊C監(jiān)會申請核準(zhǔn)定向發(fā)行的公眾公司，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行結(jié)束后按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書。第四十六條 股票發(fā)行結(jié)束后，公眾公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案。自中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)發(fā)行完畢。第四十三條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發(fā)行對象情況進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。第四十二條 公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作定向發(fā)行的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向發(fā)行說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。第四十一條 公司董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。第四十條 公司應(yīng)當(dāng)對發(fā)行對象的身份進行確認，有充分理由確信發(fā)行對象符合本辦法和公司的相關(guān)規(guī)定。核心員工的認定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：（一）公司股東；（二）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；（三）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。第三十八條 本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票、首次公開發(fā)行并在證券交易所上市。第三十六條 股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行審查。公開轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓前披露。第三十四條 股東人數(shù)超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公開轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。第三十三條 公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓的，董事會應(yīng)當(dāng)依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。股票向特定對象轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。在提交申請文件前，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況通知所有股東。第四章 股票轉(zhuǎn)讓第三十二條 股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起3個月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、會計師事務(wù)所出具的審計報告。第三十條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件置備于公司住所供社會公眾查閱。公司及其他信息披露義務(wù)人可在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺披露的時間。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布未披露的信息。第二十七條 公眾公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度并指定具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負責(zé)信息披露事務(wù)。第二十六條 公眾公司實施并購重組的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法嚴(yán)格履行公告義務(wù)，并及時準(zhǔn)確地向公眾公司通報有關(guān)信息，配合公眾公司及時、準(zhǔn)確、完整地進行披露。第二十四條 證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件和其他有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為備查文件，予以披露。公眾公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露定期報告。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會另行制定。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時。第三章 信息披露第二十條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第十九條 公眾公司應(yīng)當(dāng)在章程中約定糾紛解決機制。第十七條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，重組的相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、定價公允，重組后的公眾公司治理機制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權(quán)益。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務(wù)資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。任何單位和個人不得利用并購重組損害公眾公司及其股東的合法權(quán)益。第十四條 公眾公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。第十二條 公眾公司應(yīng)當(dāng)強化內(nèi)部管理，按照相關(guān)規(guī)定建立會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，確保公司財務(wù)報告真實可靠及行為合法合規(guī)。股東大會的提案審議應(yīng)當(dāng)符合程序，保障股東的知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)；董事會應(yīng)當(dāng)在職權(quán)范圍和股東大會授權(quán)范圍內(nèi)對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權(quán)范圍和授權(quán)范圍的事項進行決議。公眾公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資者關(guān)系管理，保護投資者的合法權(quán)益。第九條 公眾公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。中國證監(jiān)會依法對公眾公司章程必備條款作出具體規(guī)定，規(guī)范公司章程的制定和修改。第六條 為公司出具專項文件的證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實守信，認真履行審慎核查義務(wù)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德準(zhǔn)則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，并接受中國證監(jiān)會的監(jiān)管。第五條 公眾公司可以依法進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。第三條 公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，做到股權(quán)明晰，合法規(guī)范經(jīng)營，公司治理機制健全，履行信息披露義務(wù)。非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（2012年9月28日中國證券監(jiān)督管理委員會第17次主席辦公會議審議通過，根據(jù)2013年12月26日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改的決定》修訂）第一章 總則第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司股票轉(zhuǎn)讓和發(fā)行行為，保護投資者合法權(quán)益，維護社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。本決定自公布之日起施行?！钡诹粭l改為第六十五條，修改為：“本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票或證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)要求規(guī)范后申請納入非上市公眾公司監(jiān)管。”增加一條，作為第五十一條：“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準(zhǔn)確地披露信息?！本拧⒌谒氖畻l改為第四十三條，修改為：“中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發(fā)行對象情況進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定?！逼摺⒃黾右粭l，作為第三十六條：“股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行審查?！肮_轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓前披露?！蔽?、第三十三條改為第三十四條，修改為：“股東人數(shù)超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公開轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格