【正文】 業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時、準(zhǔn)確地披露信息。第三條 公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，做到股權(quán)明晰，合法規(guī)范經(jīng)營，公司治理機(jī)制健全，履行信息披露義務(wù)。第九條 公眾公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。第十四條 公眾公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。第十九條 公眾公司應(yīng)當(dāng)在章程中約定糾紛解決機(jī)制。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。第二十六條 公眾公司實施并購重組的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法嚴(yán)格履行公告義務(wù)，并及時準(zhǔn)確地向公眾公司通報有關(guān)信息，配合公眾公司及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行披露。第三十條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件置備于公司住所供社會公眾查閱。第三十三條 公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓的，董事會應(yīng)當(dāng)依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。第三十八條 本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票、首次公開發(fā)行并在證券交易所上市。第四十一條 公司董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案。第五十條 中國證監(jiān)會依法履行對公司股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、信息披露的監(jiān)管職責(zé)，有權(quán)對公司、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)采取《證券法》第一百八十條規(guī)定的措施。第五十五條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為公司的股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等活動出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規(guī)范運(yùn)作、財務(wù)狀況、公司治理、信息披露等內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行充分的核查和驗證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第六十二條 信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專項文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。第四篇：《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(征求意見稿)》起草說明《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》起草說明為貫徹落實“十二五”規(guī)劃和全國金融工作會議的決策部署，加大對中小企業(yè)等薄弱領(lǐng)域的金融支持，深化資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的功能，加強(qiáng)對暫不具備公開發(fā)行上市條件的成長型、創(chuàng)新型中小企業(yè)和小微企業(yè)的服務(wù)，為民間資本創(chuàng)造更有利的投資環(huán)境，根據(jù)《公司法》、《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)，證監(jiān)會起草了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《監(jiān)管辦法》）。（三）非上市公眾公司監(jiān)管的法律依據(jù)2006年修訂的《證券法》擴(kuò)大了股份公司納入證券市場統(tǒng)一監(jiān)管的范圍，將公開發(fā)行不上市的公司納入證監(jiān)會監(jiān)管，從而劃出了一條股份有限公司觸及公眾利益的紅線。證監(jiān)會本著“簡化行政許可、放松管制”的理念，對非上市公眾公司準(zhǔn)入采取簡易核準(zhǔn)，在準(zhǔn)入條件和準(zhǔn)入程序上與公開發(fā)行并上市相比有較大的差異。建立定向發(fā)行制度，禁止向一般社會公眾發(fā)行股票。同時，探索建立多元化的證券糾紛解決機(jī)制，引導(dǎo)市場參與各方通過法律途徑解決有關(guān)矛盾和糾紛。（三）信息披露信息披露是非上市公眾公司的基本義務(wù)和責(zé)任，也是監(jiān)管部門對其進(jìn)行監(jiān)管的重點。對因其股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的公司，不設(shè)準(zhǔn)入門檻，可在上述情形發(fā)生后3個月內(nèi)向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)或者降低股東人數(shù)。二是限定發(fā)行方式，只允許私募發(fā)行。重點要求治理機(jī)制健全、信息披露規(guī)范。二是突出保護(hù)股東的合法權(quán)益，要求董事會對公司治理機(jī)制是否保證所有股東享有充分、平等的權(quán)利進(jìn)行討論和評估，要求公司在章程中視實際情況約定回避表決制度。五是明確監(jiān)管邊界，構(gòu)建綜合監(jiān)管體系。對不盡職或參與造假的證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)采取嚴(yán)格的監(jiān)管措施。監(jiān)管制度安排主要遵循以下原則：一是放松行政管制，簡化許可程序。（二）監(jiān)管非上市公眾公司符合國際慣例在境外成熟市場上，不僅要對股份公司的證券發(fā)行行為進(jìn)行監(jiān)管，還根據(jù)股份公司是否涉及公眾利益將其劃分為公眾公司和非公眾公司。第六十七條 本辦法自2013年1月1日起施行。第六十條 公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定進(jìn)行處罰。中國證監(jiān)會對證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機(jī)構(gòu)作出解釋、補(bǔ)充，并調(diào)閱其工作底稿。第四十八條 公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，按照本章有關(guān)規(guī)定辦理。自中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)發(fā)行完畢。第四十條 公司應(yīng)當(dāng)對發(fā)行對象的身份進(jìn)行確認(rèn)，有充分理由確信發(fā)行對象符合本辦法和公司的相關(guān)規(guī)定。第三十六條 股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行審查。股票向特定對象轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。公司及其他信息披露義務(wù)人可在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺披露的時間。第二十四條 證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件和其他有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為備查文件，予以披露。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會另行制定。第十七條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，重組的相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、定價公允，重組后的公眾公司治理機(jī)制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權(quán)益。第十二條 公眾公司應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化內(nèi)部管理，按照相關(guān)規(guī)定建立會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，確保公司財務(wù)報告真實可靠及行為合法合規(guī)。中國證監(jiān)會依法對公眾公司章程必備條款作出具體規(guī)定，規(guī)范公司章程的制定和修改。非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（2012年9月28日中國證券監(jiān)督管理委員會第17次主席辦公會議審議通過，根據(jù)2013年12月26日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改的決定》修訂）第一章 總則第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司股票轉(zhuǎn)讓和發(fā)行行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法?！本?、第四十條改為第四十三條，修改為：“中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發(fā)行對象情況進(jìn)行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。“股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的公眾公司，應(yīng)當(dāng)披露報告。對非上市公眾公司、證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等的違法違規(guī)行為，除按《證券法》相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰外，還規(guī)定了監(jiān)管談話、責(zé)令改正、不受理業(yè)務(wù)申請等監(jiān)管措施。一是限定發(fā)行對象和人數(shù)，發(fā)行對象僅限于公司股東；公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。對申請股份公開轉(zhuǎn)讓的公司，不設(shè)財務(wù)指標(biāo)，不做盈利要求。具體措施上，一是兼顧非上市公眾公司特點和監(jiān)管實際需要，對非上市公眾公司治理作出原則性規(guī)定，并將通過制定《非上市公眾公司章程指引》，規(guī)定公司章程必備條款，引導(dǎo)其健全公司治理機(jī)制。對公開轉(zhuǎn)讓和定向轉(zhuǎn)讓的公司，在準(zhǔn)入條件、許可程序和信息披露要求上適用不同的標(biāo)準(zhǔn)。加大中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，充分發(fā)揮證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的作用。在監(jiān)管理念上，一是強(qiáng)化信息披露，建立統(tǒng)一的信息披露規(guī)范要求，保證投資者的知情權(quán)，使其能夠及時、準(zhǔn)確地獲取投資信息；二是強(qiáng)化公司治理和規(guī)范運(yùn)作，引導(dǎo)并推動公司在法律法規(guī)框架下健全公司治理機(jī)制，依法實行“自治”，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。建立非上市公眾公司監(jiān)管制度，全面而有層次地支持上述企業(yè)股本融資、股份轉(zhuǎn)讓、公司重組等活動，可以促進(jìn)企業(yè)穩(wěn)步成長，服務(wù)于加快經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整。第五十六條 公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定進(jìn)行處罰。第四十九條 中國證監(jiān)會依法對公司進(jìn)行監(jiān)督檢查或者調(diào)查，公司有義務(wù)提供相關(guān)文件資料。第六章 監(jiān)督管理第四十三條 中國證監(jiān)會會同國務(wù)院有關(guān)部門、地方人民政府，依照法律法規(guī)和國務(wù)院有關(guān)規(guī)定，各司其職，分工協(xié)作，對公司進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管，防范風(fēng)險，維護(hù)證券市場秩序。自中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在三個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在十二個月內(nèi)發(fā)行完畢。第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)對發(fā)行對象的身份進(jìn)行確認(rèn)，有充分理由確信發(fā)行對象符合本辦法規(guī)定的條件。股票向特定對象轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。董事會和股東大會決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(一)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；(二)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機(jī)制；(三)履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露公開轉(zhuǎn)讓說明書、報告、半報告及其他信息披露內(nèi)容。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布公司未披露的信息。第二十條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見；對報告內(nèi)容有異議的，應(yīng)當(dāng)單獨陳述理由，并與定期報告同時披露。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時公開披露信息。第十一條 董事會應(yīng)當(dāng)對公司的治理機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利等情況進(jìn)行充分討論、評估，并將討論和評估結(jié)果以合適方式告知所有股東。中國證監(jiān)會依法對公司章程必備條款做出具體規(guī)定，規(guī)范公司章程的制定和修改。第八章 附則第五十七條 公司向不特定對象公開發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。對于發(fā)現(xiàn)問題的公司，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、出具警示函、計入誠信檔案等監(jiān)管措施；涉嫌違法、犯罪的，應(yīng)當(dāng)立案調(diào)查或者移送司法機(jī)關(guān)。第四十四條 中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)依法履行對公司股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、信息披露的監(jiān)管職責(zé)，有權(quán)對公司、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)采取《證券法》第一百八十條規(guī)定的措施。超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對象簽訂包含風(fēng)險揭示條款的認(rèn)購協(xié)議。申請股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓的，按照本辦法第二十九條、第三十條的規(guī)定辦理。第三十條 申請其股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓的公司，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書，具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告，證券公司出具的推薦文件，證券交易場所是否同意掛牌的審查意見。第二十六條 公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺公布。公司董事、高級管理人員不得以對定期報告內(nèi)容有異議為由影響定期報告的按時披露。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時。第十二條 公司應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化內(nèi)部管理，按照相關(guān)規(guī)定建立會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，確保公司財務(wù)報告真實可靠及行為合法合規(guī)。第七條 公司應(yīng)當(dāng)建立兼顧公司特點和公司治理機(jī)制基本要求的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，明晰職責(zé)和議事規(guī)則。第一篇：非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(征求意見稿)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(征求意見稿)：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈A座中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部（100033）意見反饋截止時間為2012年7月16日。中國證監(jiān)會依法對公司章程必備條款做出具體規(guī)定，規(guī)范公司章程的制定和修改。第十一條 董事會應(yīng)當(dāng)對公司的治理機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利等情況進(jìn)行充分討論、評估，并將討論和評估結(jié)果以合適方式告知所有股東。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時公開披露信息。第二十條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見；對報告內(nèi)容有異議的，應(yīng)當(dāng)單獨陳述理由，并與定期報告同時披露。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布公司未披露的信息。董事會和股東大會決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機(jī)制；（三）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露公開轉(zhuǎn)讓說明書、年度報告、半年度報告及其他信息披露內(nèi)容。股票向特定對象轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)對發(fā)行對象的身份進(jìn)行確認(rèn)，有充分理由確信發(fā)行對象符合本辦法規(guī)定的條件。自中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在三個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在十二個月內(nèi)發(fā)行完畢。第六章 監(jiān)督管理第四十三條 中國證監(jiān)會會同國務(wù)院有關(guān)部門、地方人民政府，依照法律法規(guī)和國務(wù)院有關(guān)規(guī)定，各司其職，分工協(xié)作，對公司進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管，防范風(fēng)險，維護(hù)證券市場秩序。第四十九條 中國證監(jiān)會依法對公司進(jìn)行監(jiān)督檢查或者調(diào)查，公司有義務(wù)提供相關(guān)文件資料。第五十六條 公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定進(jìn)行處罰。第二章 公司治理第六條 公司應(yīng)當(dāng)依法制定公司章程。股東大會的提案審議應(yīng)當(dāng)符合程序，保障股東的知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)；董事會應(yīng)當(dāng)在職權(quán)范圍和股東大會授權(quán)范圍內(nèi)對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權(quán)范圍和授權(quán)范圍的事項進(jìn)行決議。第三章 信息披露第十七條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記