某上市公司收購(gòu)管理辦法解讀(參考版)
2025-02-20 13:14本頁(yè)面
【正文】 ★ 2023年 3月 28日，蘇泊爾股票復(fù)牌，近年來(lái)較為復(fù)雜的一起外資收購(gòu)境內(nèi)上市公司案例圓滿成功。 ★解決方案：公司以 2023年 12月 31日的總股本 21602萬(wàn)股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式，向全體股東每 10股轉(zhuǎn)增 10股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加到 43204 萬(wàn)股。 57 ★要約收購(gòu)?fù)瓿珊螅?SEB持有股份占蘇泊爾公司總股本的 %；社會(huì)公眾持有%的股份，低于 25％。因此蘇泊爾集團(tuán)持有的股權(quán)將不用于接受 SEB發(fā)出的要約收購(gòu)。 ★同時(shí)，蘇泊爾（ 002032）公告了與 SEB戰(zhàn)略投資協(xié)議框架中部分條款的變動(dòng)。 ◆ 2023年 4月 11日，蘇泊爾收到國(guó)商務(wù)部下發(fā)原則同意批復(fù)。隨后，商務(wù)部對(duì)“蘇泊爾并購(gòu)案”進(jìn)行調(diào)查。 56 ◆ 2023年 8月 28日，愛(ài)仕達(dá)、雙喜、順發(fā)等六家企業(yè)在北京聯(lián)合簽署《緊急聲明》，反對(duì)法國(guó) SEB集團(tuán)絕對(duì)控股蘇泊爾。 ? 第二步：定向增發(fā) 蘇泊爾向 SEB的全資子公司定向增發(fā) 4000萬(wàn)股股份，增發(fā)后蘇泊爾的總股本增加到 21602萬(wàn)股， SEB將持有蘇泊爾股份 6532萬(wàn)股，占增發(fā)后蘇泊爾總股本的 %。 54 上市公司的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) ? 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)不得同時(shí)擔(dān)任收購(gòu)人的財(cái)務(wù)顧問(wèn)或與收購(gòu)人的財(cái)務(wù)顧問(wèn)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 ? 要約收購(gòu)中，上市公司董事會(huì)須聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) ? 管理層收購(gòu)中，上市公司獨(dú)立董事須聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 55 收購(gòu)案例：法國(guó) SEB收購(gòu)蘇泊爾 2023年 8月 16日，蘇泊爾（ 002032）公告，其已經(jīng)和來(lái)自法國(guó)的 SEB集團(tuán)達(dá)成戰(zhàn)略投資框架協(xié)議。 ? 提高自由增持的透明度，在信息披露方面要求申請(qǐng)人在首次增持行為發(fā)生后及時(shí)公告增持情況，該次股份增持?jǐn)?shù)量未到 2％豁免上限的，須同時(shí)公告后續(xù)增持意向。中國(guó)證監(jiān)會(huì)不同意其以簡(jiǎn)易程序申請(qǐng)的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法第六十二條的規(guī)定提出申請(qǐng)。 ? 間接收購(gòu) (第 58— 60條 ) ? 實(shí)際控制人未履行報(bào)告、公告義務(wù)，不配合，或者實(shí)際控制人存在禁止收購(gòu)情形的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)拒絕接受實(shí)際控制人支配的股東提交的提案或臨時(shí)議案，向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告； ? 知悉未報(bào)告，或未拒絕的，責(zé)令改正，相關(guān)董事為不適當(dāng)人選。 38 收購(gòu)報(bào)告書(shū)及豁免流程 持股比例 30％ 其后 6 個(gè)月內(nèi) 變動(dòng)情況公告 公告收購(gòu)報(bào)告書(shū) 3日內(nèi) 收購(gòu)人向證監(jiān)會(huì) 報(bào)送收購(gòu)報(bào)告書(shū) 通知被收購(gòu)公司 涉及 MBO，被收購(gòu)公司董事會(huì)發(fā)表意見(jiàn) 履行收購(gòu)協(xié)議 全面 要約 （ 詳見(jiàn)要約收購(gòu)流程 ） 收購(gòu)人向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免 不申請(qǐng) 申請(qǐng) 不 同 意 到 15日仍未表示 任 何 意 見(jiàn)（ 視為默許 ） 15日內(nèi) 無(wú)異議 同 意 15日內(nèi) 有異議 收購(gòu)不得超過(guò)30％的股份，擬繼續(xù)收購(gòu)的，可以發(fā)出部分要約 不得公告 收購(gòu)報(bào)告書(shū) 不得收購(gòu) 39 30％以上間接收購(gòu)和直接收購(gòu)履行強(qiáng)制要約義務(wù)的對(duì)比 l 申請(qǐng)豁免 l 取消協(xié)議或協(xié)議收到 30 ％，改發(fā)部分 要約 l 未取得豁免， 30 日內(nèi)發(fā)出全面要約 l 受讓 30 ％，之后每年遞增不超過(guò)２％ l 停止收購(gòu) 直接收購(gòu) 間接收購(gòu) l 申請(qǐng)豁免 l 公司股東將所持股份在 3 ０日內(nèi)減持 到 30 ％或 30 ％以下，改發(fā)部分要約 l 未取得豁免， 30 日內(nèi)發(fā)出全面要約 l 停止收購(gòu) 40 定向發(fā)行取得公司控制權(quán) （ 16號(hào)準(zhǔn)則） ? 披露時(shí)點(diǎn) ：董事會(huì)決議之日起 3日內(nèi)，編制收購(gòu)報(bào)告書(shū) ? 以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的定向發(fā)行： 說(shuō)明取得本次發(fā)行新股的數(shù)量和比例、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)依據(jù)、支付條件和支付方式、已履行及尚未履行的批準(zhǔn)程序、轉(zhuǎn)讓限制或承諾、與上市公司之間的其他安排 ? 以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的定向發(fā)行： 還應(yīng)當(dāng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近 2年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，或資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 41 （四）被收購(gòu)公司董事會(huì)的 責(zé) 任 42 被收購(gòu)公司董事會(huì)的責(zé)任 I ? 誠(chéng)信義務(wù)：忠實(shí)、勤勉 ? 對(duì)被收購(gòu)公司 ? 對(duì)被收購(gòu)公司全體股東 －－被收購(gòu)公司董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。 ? 例如投資者收購(gòu)母公司的控股權(quán)，母公司通過(guò)控股子公司持有上市公司 10%的股份，該部分股份在子公司的資產(chǎn)和利潤(rùn)中所占比重不足 30％，在此情形下，投資者收購(gòu)母公司的主要目的并不是取得對(duì)上市公司 10％的股份的支配權(quán)，因此，投資者可免于履行報(bào)告、公告義務(wù)。 ? 要約期限： 30日－ 60日，有競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)除外 ? 收購(gòu)的底限：預(yù)定收購(gòu)的股份比例不低于 5％ 32 要約收購(gòu)的特別要求 （第 27,36條 ) ? 要約收購(gòu)的支付手段：現(xiàn)金
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