【正文】 縮小在盡職調(diào)查上的東西方文化差異有別于進一步促進跨國并購活動的蓬勃發(fā)展實施并購的主要障礙%受訪者收購目標欠缺透明度收購目標欠缺資料限制規(guī)例對于怎樣維持顧客，供貨商及政府三方面的關系了解不足企管文化 – 合并之后可能出現(xiàn)的文化沖擊危機防衛(wèi)措施 – 政府及經(jīng)理們依賴防衛(wèi)機制停止 并購活動或限制外資收購或擁有企管的程度繳稅事項利益相關者的反對僵化的勞動市場其它公眾不滿 – 公眾反對收購合并的活動較喜歡首次公開發(fā)行股票資料來源 《 經(jīng)濟學人信息部 》 2023年實況調(diào)查盡職調(diào)查的范圍盡職調(diào)查的范圍和組成部分《 上市公司收購管理辦法 》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\21? 盡職調(diào)查就其范圍而言需對公司的業(yè)務、財務、法律等各方面作全面的評估，從而降低交易的風險，減小交易的成本17行業(yè)? 宏觀經(jīng)濟環(huán)境? 市場架構(gòu)和特色? 競爭態(tài)勢? 公司定位? 機遇和挑戰(zhàn)業(yè)務? 優(yōu)勢和不足? 發(fā)展戰(zhàn)略? 產(chǎn)品和品牌? 目標客戶定價政策? 銷售和分銷渠道? 促銷和廣告? 制造生產(chǎn)過程? 原材料和供應商? 研發(fā)、信息技術(shù)平臺財務? 預算和預測? 收入 、 成本的推動因素和假設? 資本支出? 流動資金需求? 資本結(jié)構(gòu)會計? 審計師報告和意見? 會計政策? 會計估計? 歷史趨勢分析? 或有負債? 一次性項目? 稅收優(yōu)惠? 稅務合規(guī)性法律? 公司架構(gòu)? 股權(quán)結(jié)構(gòu)? 牌照和許可證? 公司章程、股東協(xié)議、入股協(xié)議? 董事會和企業(yè)治理? 知識產(chǎn)權(quán)? 法律糾紛? 關聯(lián)交易? 主要合同監(jiān)管? 監(jiān)管部門? 政策法規(guī)? 企業(yè)的社會義務? 審批程序? 法律制度演變趨勢? 地域政治和政府支持人事? 組織結(jié)構(gòu)圖? 人事制度? 管理層? 職銜? 經(jīng)驗 / 履歷? 工資和激勵機制? 雇員? 按部門分的人數(shù)? 福利環(huán)境? 環(huán)境監(jiān)測管理部門? 相關政策、法規(guī)、規(guī)章? 環(huán)境顧問的合規(guī)性檢測? 審核程序? 目前的操作做法? 潛在的隱性成本盡職調(diào)查組成部分盡職調(diào)查的范圍行業(yè)盡職調(diào)查《 上市公司收購管理辦法 》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\2218? 目標 — 理解公司所處的宏觀大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場的規(guī)模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所占市場份額，今后面臨的機遇和挑戰(zhàn)找誰談？? 首席執(zhí)行官? 市場銷售主管? 行業(yè)協(xié)會成員? 市場調(diào)研顧問找哪些資料讀？? 行業(yè)年鑒、期刋? 行業(yè)協(xié)會網(wǎng)站? 市場調(diào)研顧問報告? 公司文件中對行業(yè)的分析報告? 分析師對行業(yè)的分析報告? 可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述? 新聞檢索注意哪些問題？? 當?shù)卣?、?jīng)濟穩(wěn)定與否？? 行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？? 技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復存在？? 是否有新的內(nèi)資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產(chǎn)品或 引發(fā) 價格戰(zhàn)？? 公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢？? 公司的市場份額是否有下滑趨勢？盡職調(diào)查的范圍業(yè)務盡職調(diào)查《 上市公司收購管理辦法 》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\2319? 目標 — 理解公司業(yè)務和運營的各主要方面，從側(cè)面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性 ， 對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應作估計找誰談？? 首席執(zhí)行官? 首席財務官? 首席運營官? 各部門主管? 各地區(qū)主管? 該行業(yè)特有領域的技術(shù)顧問找哪些資料讀？? 公司提供的內(nèi)部資料? 公司的網(wǎng)站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告? 分析師、評級機構(gòu)對于公司的分析報告注意哪些問題？? 董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見? 分銷商、客戶的集中度是否 過 高？? 產(chǎn)品單價是否下滑嚴重？? 新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出？? 供應商的集中度和依賴度是否 過 高？? 與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？? 生產(chǎn)制造是否有安全隱患，是否符合投資方當?shù)氐陌踩螅? 生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶領而需立即擴建？? 是否需要動遷？? 預期有哪些新產(chǎn)品在近期上市？? 對行業(yè)特殊領域如原油儲備、技術(shù)先進性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專業(yè)顧問評估意見盡職調(diào)查的范圍財務盡職調(diào)查《 上市公司收購管理辦法 》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\2420? 目標 — 理解公司財務預測的基礎假設，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實現(xiàn)性找誰談？? 首席執(zhí)行官? 首席財務官? 首席運營官? 市場銷售主管? 會計師? 各部門 /地區(qū)負責財務預測的人員找哪些資料讀？? 歷史財務報表及附注? 對歷史業(yè)績的管理層分析與討論? 公司提供的未來 5–10年的財務預測? 公司提供的過去 2年及今后 2年的按季度的財務報表和財務預測? 過去的財務預測與實際的偏差注意哪些問題？? 預測往往會基于某一主導假設因素，試用另外的方面驗證這是否合理？? 如是否單單以收入增長率作為假設結(jié)果導致應含的市場份額過高？? 是否僅僅以費用占收入的百分比作為假設致使在公司地域急速擴張的狀態(tài)下隱含的單位成本過低？? 是否隱含的產(chǎn)品單價不降反升？? 假設是否與市場一般預期或競爭對手的預期有很大出入？? 未來趨勢是否與歷史不一致？? 是否某項指標有突然的增加或減少？? 資本開支假設、運營資本假設是否與公司擴張速度相一致？? 是否有對融資成本的過于樂觀的假設？盡職調(diào)查的范圍會計盡職調(diào)查《 上市公司收購管理辦法 》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\2521? 目的 — 確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背后的內(nèi)控機制、報告機制、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的稅務合規(guī)性進行確認找誰談？? 首席財務官? 財務總監(jiān)? 司庫? 主要財務部人員? 會計師找哪些資料讀？? 財務報表及附注? 告慰函? 會計師對管理層的建議書? 獨立會計師盡職調(diào)查報告? 可比公司對其財務業(yè)績的管理層分析和討論注意哪些問題？? 近期是否曾更換審計師？? 審計師報告是否有保留意見？? 對管理層建議書是否較長且指出內(nèi)控的許多不足？? 會計政策是否與投資方所在國有很大出入？? 對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松？? 存 貨 和應收帳款帳齡分析?