上市公司收購管理辦法解讀(參考版)
2025-01-24 08:55本頁面
【正文】 ★ 2023年 3月 28日，蘇泊爾股票復牌，近年來較為復雜的一起外資收購境內(nèi)上市公司案例圓滿成功。 ★解決方案：公司以 2023年 12月 31日的總股本 21602萬股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式，向全體股東每 10股轉(zhuǎn)增 10股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加到 43204 萬股。 57 ★要約收購完成后， SEB持有股份占蘇泊爾公司總股本的 %；社會公眾持有%的股份，低于 25％。因此蘇泊爾集團持有的股權(quán)將不用于接受 SEB發(fā)出的要約收購。 ★同時，蘇泊爾（ 002032）公告了與 SEB戰(zhàn)略投資協(xié)議框架中部分條款的變動。 ◆ 2023年 4月 11日，蘇泊爾收到國商務部下發(fā)原則同意批復。隨后，商務部對“蘇泊爾并購案”進行調(diào)查。 56 ◆ 2023年 8月 28日，愛仕達、雙喜、順發(fā)等六家企業(yè)在北京聯(lián)合簽署《緊急聲明》，反對法國 SEB集團絕對控股蘇泊爾。 ? 第二步：定向增發(fā) 蘇泊爾向 SEB的全資子公司定向增發(fā) 4000萬股股份，增發(fā)后蘇泊爾的總股本增加到 21602萬股， SEB將持有蘇泊爾股份 6532萬股，占增發(fā)后蘇泊爾總股本的 %。 54 上市公司的獨立財務顧問 ? 獨立財務顧問不得同時擔任收購人的財務顧問或與收購人的財務顧問存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 ? 要約收購中，上市公司董事會須聘請獨立財務顧問 ? 管理層收購中，上市公司獨立董事須聘請獨立財務顧問 55 收購案例：法國 SEB收購蘇泊爾 2023年 8月 16日，蘇泊爾（ 002032）公告，其已經(jīng)和來自法國的 SEB集團達成戰(zhàn)略投資框架協(xié)議。 ? 提高自由增持的透明度，在信息披露方面要求申請人在首次增持行為發(fā)生后及時公告增持情況，該次股份增持數(shù)量未到 2％豁免上限的，須同時公告后續(xù)增持意向。中國證監(jiān)會不同意其以簡易程序申請的，相關(guān)投資者應當按照本辦法第六十二條的規(guī)定提出申請。 ? 間接收購 (第 58— 60條 ) ? 實際控制人未履行報告、公告義務，不配合，或者實際控制人存在禁止收購情形的，董事會應當拒絕接受實際控制人支配的股東提交的提案或臨時議案，向監(jiān)管部門報告； ? 知悉未報告，或未拒絕的，責令改正，相關(guān)董事為不適當人選。 38 收購報告書及豁免流程 持股比例 30％ 其后 6 個月內(nèi) 變動情況公告 公告收購報告書 3日內(nèi) 收購人向證監(jiān)會 報送收購報告書 通知被收購公司 涉及 MBO，被收購公司董事會發(fā)表意見 履行收購協(xié)議 全面 要約 （ 詳見要約收購流程 ） 收購人向證監(jiān)會申請豁免 不申請 申請 不 同 意 到 15日仍未表示 任 何 意 見（ 視為默許 ） 15日內(nèi) 無異議 同 意 15日內(nèi) 有異議 收購不得超過30％的股份，擬繼續(xù)收購的，可以發(fā)出部分要約 不得公告 收購報告書 不得收購 39 30％以上間接收購和直接收購履行強制要約義務的對比 l 申請豁免 l 取消協(xié)議或協(xié)議收到 30 ％，改發(fā)部分 要約 l 未取得豁免， 30 日內(nèi)發(fā)出全面要約 l 受讓 30 ％，之后每年遞增不超過２％ l 停止收購 直接收購 間接收購 l 申請豁免 l 公司股東將所持股份在 3 ０日內(nèi)減持 到 30 ％或 30 ％以下，改發(fā)部分要約 l 未取得豁免， 30 日內(nèi)發(fā)出全面要約 l 停止收購 40 定向發(fā)行取得公司控制權(quán) （ 16號準則） ? 披露時點 ：董事會決議之日起 3日內(nèi)，編制收購報告書 ? 以現(xiàn)金認購的定向發(fā)行： 說明取得本次發(fā)行新股的數(shù)量和比例、發(fā)行價格和定價依據(jù)、支付條件和支付方式、已履行及尚未履行的批準程序、轉(zhuǎn)讓限制或承諾、與上市公司之間的其他安排 ? 以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購的定向發(fā)行： 還應當披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近 2年經(jīng)審計的財務會計報告，或資產(chǎn)評估報告 41 （四）被收購公司董事會的 責 任 42 被收購公司董事會的責任 I ? 誠信義務：忠實、勤勉 ? 對被收購公司 ? 對被收購公司全體股東 －－被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。 ? 例如投資者收購母公司的控股權(quán)，母公司通過控股子公司持有上市公司 10%的股份，該部分股份在子公司的資產(chǎn)和利潤中所占比重不足 30％，在此情形下，投資者收購母公司的主要目的并不是取得對上市公司 10％的股份的支配權(quán)，因此，投資者可免于履行報告、公告義務。 ? 要約期限： 30日－ 60日，有競爭要約時除外 ? 收購的底限：預定收購的股份比例不低于 5％ 32 要約收購的特別要求 （第 27,36條 ) ? 要約收購的支付手段：現(xiàn)金、
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