【正文】 中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第 10 號）、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第 11 號）、《關(guān)于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字 [2022]16 號）和《關(guān)于規(guī)范上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字 [2022]1 號）同 時(shí)廢止。 第八十九條 外國投資者收購上市公司及在上市公司中擁有的權(quán)益發(fā)生變動(dòng)的，除應(yīng)當(dāng)遵守本辦法的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守外國投資者投資上市公司的相關(guān)規(guī)定。 第八十七條 權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、收購報(bào)告書、要約收購報(bào)告書、被收購公司董事會報(bào)告書、要約收購豁免申請文件等文件的內(nèi)容與格式，由中國證監(jiān)會另行制定。 第八十五條 信息披露義務(wù)人涉及計(jì)算其持股比例的，應(yīng)當(dāng)將其所持有的上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的證券中有權(quán)轉(zhuǎn)換部分與其所持有的同一上市公司的股份合并計(jì)算，并將其持股比例與合并計(jì)算非股權(quán)類證券轉(zhuǎn)為股份后的比例相比，以二者中的較高者為準(zhǔn)；行權(quán)期限屆滿未行權(quán)的，或者行權(quán)條件不再具備的，無需合并計(jì)算。 投資者認(rèn)為其與他人不應(yīng)被視為一致行動(dòng)人的，可以向中國證監(jiān)會提供相反證據(jù)。 一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。 在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。 違反本辦法的規(guī)定構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。 第八十一條 為上市公司收購出具資產(chǎn)評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見書和財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者證券公司及其專業(yè)人員， 未依法履行職責(zé)的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。 第八十條 上市公司董事未履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，利用收購謀取不當(dāng)利益的，中國證監(jiān)會采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，可以認(rèn)定為不適當(dāng)人選。 第七十九條 上市公司控股股東和實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓其對公司的控制權(quán)時(shí)，未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其提供的擔(dān)保，或者未對其損害公司利益的其他情形作出糾正的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召徎顒?dòng)。 第七十八條 發(fā)出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付 收購價(jià)款或者購買預(yù)受股份的，自該事實(shí)發(fā)生之日起 3 年內(nèi)不得收購上市公司，中國證監(jiān)會不受理收購人及其關(guān)聯(lián)方提交的申報(bào)文件；涉嫌虛假信息披露、操縱證券市場的，中國證監(jiān)會對收購人進(jìn)行立案稽查，依法追究其法律責(zé)任。 第七十七條 投資者及其一致行動(dòng)人取得上市公司控制權(quán)而未按照本辦法的規(guī)定聘請財(cái)務(wù)顧問，規(guī)避法定程序和義務(wù)，變相進(jìn)行上市公司的收購，或者外國投資者規(guī)避管轄的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。 第七十六條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人在報(bào)告、公告等文件中有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。 第九章 監(jiān)管措施與法律責(zé)任 第七十五條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告以及其他相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。 第七十四條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 派出機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)實(shí)際情況與收購人披露的內(nèi)容存在重大差異的，對收購人及上市公司予以重點(diǎn)關(guān)注，可以責(zé)令收購人延長財(cái)務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)期，并依法進(jìn)行查處。 收購人注冊地與上市公司注冊地不同的，還應(yīng)當(dāng)將前述情況的報(bào)告同時(shí)抄報(bào)收購人所在地的派出機(jī)構(gòu)。財(cái)務(wù)顧問解除委托合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國證監(jiān)會、派出機(jī)構(gòu)作出書面報(bào)告，說明無法繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的理由，并予公告。 在持續(xù)督導(dǎo)期間，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司披露的季度報(bào)告、半年度報(bào)告和年度報(bào)告出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并在前述定期報(bào)告披露后的 15 日內(nèi)向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。 第七十條 財(cái)務(wù)顧問為履行職責(zé)，可以聘請其他專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其對收購人進(jìn)行核查，但應(yīng)當(dāng)對 收購人提供的資料和披露的信息進(jìn)行獨(dú)立判斷。 第六十八條 財(cái)務(wù)顧問受托向中國證監(jiān)會報(bào)送申報(bào)文件，應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中作出以下承諾： （一）已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與收購人申報(bào)文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異； （二）已對收購人申報(bào)文件進(jìn)行核查，確信申報(bào)文件的內(nèi)容與格式符合規(guī)定； （三）有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，有充分理由確信收購人披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 ，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏； （四）就本次收購所出具的專業(yè)意見已提交其內(nèi)核機(jī)構(gòu)審查，并獲得通過； （五）在擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問期間，已采取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部防火墻制度； （六）與收購人已訂立持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托進(jìn)行盡職調(diào)查，對本次收購的公正性和合法性發(fā)表專業(yè)意見。 第六十六條 收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問就本次收購出具的財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)進(jìn)行說明和分析，并逐項(xiàng)發(fā)表明確意見： （一）收購人編制的上市公司收購報(bào)告書或者要約收購報(bào)告書所披露的內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； （二）本次收購的目的； （三）收購人是否提供所有必備證明文件，根據(jù)對收購人及其控股股東、實(shí)際控制人的實(shí)力、從事的主要業(yè)務(wù)、持續(xù)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和誠信情 況的核查，說明收購人是否具備主體資格，是否具備收購的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，是否具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力，是否需要承擔(dān)其他附加義務(wù)及是否具備履行相關(guān)義務(wù)的能力，是否存在不良誠信記錄； （四）對收購人進(jìn)行證券市場規(guī)范化運(yùn)作輔導(dǎo)的情況，其董事、監(jiān)事和高級管理人員是否已經(jīng)熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依法履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)的情況； （五）收購人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人支配收購人的方式； （六）收購人的收購資金來源及其合法性，是否存在利用本次收購的股份向 銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形； （七）涉及收購人以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)說明有關(guān)該證券發(fā)行人的信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及該證券交易的便捷性等情況； （八）收購人是否已經(jīng)履行了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)程序； （九）是否已對收購過渡期間保持上市公司穩(wěn)定經(jīng)營作出安排，該安排是否符合有關(guān)規(guī)定； （十）對收購人提出的后續(xù)計(jì)劃進(jìn)行分析，收購人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司從事的業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的，對收購人解決與上市公司同業(yè)競爭等利益沖突及保持上市公司經(jīng)營獨(dú)立性的方案進(jìn)行分析，說明本次收購對上市公司經(jīng)營獨(dú)立性和持 續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響； （十一）在收購標(biāo)的上是否設(shè)定其他權(quán)利，是否在收購價(jià)款之外還作出其他補(bǔ)償安排； （十二）收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司之間是否存在業(yè)務(wù)往來，收購人與被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員是否就其未來任職安排達(dá)成某種協(xié)議或者默契； （十三）上市公司原控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償對公司的負(fù)債、未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)?；蛘邠p害公司利益的其他情形；存在該等情形的，是否已提出切實(shí)可行的解決方案； （十四）涉及收購人擬提出豁免申請的，應(yīng)當(dāng)說明本次收購是否屬于可以得到豁免的情形，收購 人是否作出承諾及是否具備履行相關(guān)承諾的實(shí)力。 第六十四條 收購人提出豁免申請的，應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見。 根據(jù)前款第（一）項(xiàng)和第（三）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)規(guī)定提出豁免申請的，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；根據(jù)前款第（二）項(xiàng)規(guī)定，相關(guān)投資者在增持行為完成后 3 日內(nèi)應(yīng)當(dāng)就股份增持情況做出公告，并向中國證監(jiān)會提出豁免申請，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件 之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)做出是否予以豁免的決定。中國證監(jiān)會在受理豁免申請后 20 個(gè)工作日內(nèi)，就收購人所申請的具體事項(xiàng)做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份。 第六十二條 有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請： （一）收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化； （二）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公 司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益； （三）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%，收購人承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約； （四）中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。 第六章 豁免申請 第六十一條 符合本辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動(dòng)人可以向中國證監(jiān)會申請下列豁免事項(xiàng)： （一）免于以要約收購方式增持股份； （二）存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政 法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形的，可以申請免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約。中國證監(jiān)會責(zé)令實(shí)際控制人改正，可以認(rèn)定實(shí)際控制人通過受其支配的股東所提名的董事為不適當(dāng)人選；改正前，受實(shí)際控制人支配的股東不得行使其持有股份的表決權(quán)。 上市公司知悉實(shí)際控制人發(fā)生較大變化而未能將有關(guān)實(shí)際控制人的變化情況及時(shí)予以報(bào)告和公告的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)重的，認(rèn)定上市公司負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選。 第五十九條 上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東未履行報(bào)告、公告義務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)自知悉之日起立即作出報(bào)告和公告。 第五十八條 上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東，負(fù)有配合上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露有關(guān)實(shí)際控制 人發(fā)生變化的信息的義務(wù)；實(shí)際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義務(wù)，導(dǎo)致上市公司無法履行法定信息披露義務(wù)而承擔(dān)民事、行政責(zé)任的，上市公司有權(quán)對其提起訴訟。 收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預(yù)計(jì)無法在事實(shí)發(fā)生之日起 30 日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在前述 30 日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的 上市公司股份減持至 30%或者