【正文】 由于經驗的固有特點，企業(yè)無法 通過復制、聘請對方企業(yè)雇員、購置新技術或新設備等手段來取得 , 而通過兼并，企業(yè)卻能直接獲得這些寶貴的經驗，而無須時間、費 用去積累。公 司并購可直接進入成長期的后期甚至是成熟期。 新行業(yè)的壁壘： ? 資金規(guī)模壁壘； ? 技術壁壘，如技術信息、專利等； ? 市場壁壘，如市場占有率、營銷網絡等 ? 國際貿易壁壘等 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第二節(jié) 公司并購與反并購 安徽農業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 二、公司并購的動因： （二） 追求企業(yè)發(fā)展 ，縮短投入產出的時間差 投資新辦工廠包括選地、設計、建成和投產等，需要較長時 間，而并購可以通過直接利用兼并企業(yè)的廠房、設備、勞動力資 源，不但大大縮短了投入與產出之間的周期，盡快地實現投資效 益，而且由于有現成的原料來源和銷售渠道、已占領的市場，可以 大幅度減少發(fā)展過程中的不確定性，降低風險和成本。這些壁壘很難通過直接投資來 克服，卻能由并購來實現。美國經濟學家斯蒂格勒曾說過：沒有一家美國大公司不是通過 某種程度和方式的并購成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠 內部擴張成長起來的。 安徽農業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 二、公司并購的動因： （二） 追求企業(yè)發(fā)展 對于企業(yè)來說，并購是一條使其迅速發(fā)展壯大的捷徑。 預期效益： 提高資金使用效率、提高證券價格等。 安徽農業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 二、公司并購的動因： （一） 追求協同效應 所謂協同效應即“ 1+12”的效應，是指并購后企業(yè)的 總體效益大于并購前各企業(yè)效益的代數和。 優(yōu)勢互補： 將不同企業(yè)在經營、管理、技術、市場及企業(yè)文化等方面優(yōu)勢融合在一起，揚長避短，提高整體競爭力。 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第二節(jié) 公司并購與反并購 安徽農業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 二、公司并購的動因： （一） 追求協同效應 所謂協同效應即“ 1+12”的效應，是指并購后企業(yè)的 總體效益大于并購前各企業(yè)效益的代數和。就企業(yè)并購的本質因素來說，一般 有如下幾方面的動因： （一）追求協同效應 （二）追求企業(yè)發(fā)展 （三）實現公司發(fā)展戰(zhàn)略目標 （四）尋求分離價值和冗資出路 （五）管理層利益驅動 此外，并購的動因還有 體現政府意圖、調整宏觀經濟結構 等。 ? 兼并 ? 收購 ?區(qū)別 安徽農業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 一、基本概念 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第二節(jié) 公司并購與反并購 反并購 是指 被并購人 （并購對象）針對 并購 人 的并購行為實施的抵御和反擊行為。 ? 兼并 ? 收購 ?區(qū)別 安徽農業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 一、基本概念 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第二節(jié) 公司并購與反并購 兼并 是指一個企業(yè)與其他企業(yè)合為一體，兼并 各方資產進行重新組合，被兼并企業(yè)作為經濟實體 己不復存在；而 收購 則并非合為一體，僅僅是一方 對另一方居于控制地位而已，被收購企業(yè)的經濟實 體依然存在，收購企業(yè)對被收購企業(yè)的原有債務不 負連帶責任，只以控股出資的股金為限承擔風險。 ? 兼并 ? 收購 ?區(qū)別 安徽農業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 一、基本概念 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第二節(jié) 公司并購與反并購 收購： 英文為 Acquisition，是指對企業(yè)的資產和股份 的購買行為。 ? 吸收兼并： 指的是兼并的兩家或兩家以上公司中的一家存續(xù)下來，其余的不復存在； ? 新設兼并： 指的是合并的幾家企業(yè)都消失了，誕生一家新的企業(yè)。 兼并： 英文為 Merger，含有吞并、吸收、合并之意 , 是指兩家或兩家以上的公司結合成一家公司，原公 司的債權和債務由存續(xù) (或新設 )公司承擔。 如確定合理的發(fā)行價格應根據：市場的承受能力、發(fā)行 人的經營業(yè)績、發(fā)行人的未來發(fā)展?jié)摿?、同類型上市公司? 交易價格等因素來確定。 ? 風險種類 ? 風險防范 安徽農業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 三、證券承銷業(yè)務 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第一節(jié) 證券業(yè)務 ①財務風險控制 ：根據 《 證券公司管理辦法 》 ，證券公司不 包括客戶存放的交易結算資金的負債總額不得超過凈資產的 8 倍，流動性資產占凈資產的比例不得低于 50％ ；證券公司以 包銷方式承銷股票，包銷總金額不得超過凈資本的 60％，單 項包銷金額不得超過凈資本的 30％，并且不得超過人民幣 3億 元。證券公司以包銷方式承銷股票，包銷總金額不得超過凈 資本的 60％，單項包銷金額不得超過凈資本的 30％，并且不得超過人 民幣 3億元；向社會公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的， 應當由承銷團承銷；證券經營機構不得同時承銷 4只或 4只以上的股票。有下列情形之一的證券公司，不得成為股票發(fā)行人 的主承銷商或副主承銷商：證券公司持有發(fā)行人 7％以上的股份，或是 其前 5名股東之一；發(fā)行人持有證券公司 7％以上的股份，或是其前 5名 股東之一；發(fā)行人與證券公司之間具有其他重大影響的關聯關系。證券公司在代銷、包銷期內，對代銷、包銷的證券應 當保證先行出售給認購人；證券公司不得為本公司預留所代銷的證券 , 或者預先購入并留存所包銷的證券，不得有故意囤積或者截留、縮短 承銷期、減少銷售網點及其他不正當行為。發(fā)行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。 ④ 在最近半年內沒有出現作為發(fā)行人首次公開發(fā) 行股票的主承銷商而在規(guī)定的承銷期內售出股票 不足本次公開發(fā)行總數 20％的記錄。 ② 取得證券承銷從業(yè)資格的專業(yè)人員或主要承銷 業(yè)務人員至少 6名，并且應當有具備一定的會計、 法律知識的專業(yè)人員。 ⑦ 具有能夠保障正常營業(yè)的場所和設備等。 ⑤ 該證券公司已成立并且正式開業(yè)超過半年。在未取得資格證書以前，其 高級管 理人員 須具備必要的證券、金融、法律等有關知識，近 2年內沒有 嚴重違法、違規(guī)行為，其中 2/3以上具有 3年以上的證券業(yè)務或 5年 以上的金融業(yè)務工作經歷；其 主要業(yè)務人員 須熟悉有關業(yè)務規(guī)則 及業(yè)務操作程序，近 2年內沒有嚴重違法違規(guī)行為，其中 2/3以上 具有 2年以上的證券業(yè)務或 3年以上的金融業(yè)務工作經歷。 ② 證券公司具有不低于人民幣 1000萬元的凈資本。余額包銷實際上是先代理后包銷。全額包銷如 果證券銷售不出去；風險由承銷商自負，故風險較大，但是其收益要 比代銷的傭金高。 ? 包銷 ：又分兩種，一種是 全額包銷 ，一種是 余額包銷 。 ? 代銷 ：由發(fā)行人與證券公司簽訂代銷協議，按照協議條件，在約定 的期限內銷售所發(fā)行的證券，到約定的期限，部分未售的證券退還發(fā) 行人，承銷商不承擔責任。 證券承銷商 ：是依照規(guī)定有權包銷或代銷有價證 券的證券經營機構，是證券一級市場上發(fā)行人與投資 者之間的媒介。 ? 報告制度 ? 證監(jiān)會監(jiān)管 ?交易所監(jiān)管 安徽農業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 二、證券自營業(yè)務 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第一節(jié) 證券業(yè)務 根據《 證券交易所管理辦法 》第 45條的規(guī)定，證券交 易所根據國家關于證券公司證券自營業(yè)務管理的規(guī)定和證 券交易所業(yè)務規(guī)則，對會員的證券自營業(yè)務實施下列日常 的監(jiān)督管理： ◆ 要求會員的自營買賣業(yè)務必須使用專門的股票賬戶和資 金賬戶，并采取技術手段嚴格管理； ◆ 檢查開設自營賬戶的會員是否具備規(guī)定的自營資格； ◆ 要求會員按月編制庫存證券報表，并于次月 5日前報送 證券交易所； ◆ 對自營業(yè)務規(guī)定具體的風險控制措施，并報中國證監(jiān)會 備案； ◆ 每年 6月 30日和 12月 31日過后的 30日內向中國證監(jiān)會報 送各家會員截止到該日的證券自營業(yè)務情況；等等。證券公司對上述專業(yè)性 中介機構的稽核，應視同為中國證監(jiān)會的檢查并予以配合。中國證監(jiān)會及其派出機構還可以要求證券公司有關 人員在指定時間和地點提供有關證據。對中國證監(jiān) 會及其派出機構的檢查和調查，證券公司不得以任何理由拒絕或 拖延提供有關資料，或提供不真實、不準確、不完整的資料。 ? 報告制度 ? 證監(jiān)會監(jiān)管 ?交易所監(jiān)管 安徽農業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 二、證券自營業(yè)務 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第一節(jié) 證券業(yè)務 ◆ 中國證監(jiān)會對證券公司從事證券自營業(yè)務情況以及相關的資金 來源和運用情況進行定期或不定期檢查，并可要求證券公司報送 其證券自營業(yè)務資料以及其他相關業(yè)務資料。 ◆自營的內部監(jiān)督與檢查： 自營部門與資金、財會、經紀業(yè)務等部 門應嚴格分開；自營部門應建立交易操作記錄制度并設置交易臺賬 , 詳細記錄每日交易情況，并定期與財會部門對賬；應建立定期報告 制度，定期向有關領導報送自營情況統計表；公司有關業(yè)務監(jiān)管或 稽核部門還應定期或不定期對自營業(yè)務進行檢查或稽核。 ? 法規(guī)規(guī)定 ? 內控制度 安徽農業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 二、證券自營業(yè)務 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第一節(jié) 證券業(yè)務 證券自營業(yè)務的內部控制，關鍵包括如下幾個方面： ◆自營業(yè)務決策制度： 自營業(yè)務應由專門的經營部門集中統一經營 , 并根據管理層次明確不同的經營決策權限，實行“ 分級授權 、 分級決 策 、 分級管理 、 分級負責 ”；同時，要明確決策程序，投資額較大的 決策應經過調查研究、提出方案、咨詢論證、研究決定等程序。 第二十四條 證券經營機構從事證券自營業(yè)務，應當保持風 險意識，貫徹穩(wěn)健經營方針，防范各種風險因素，制定證券 自營風險控制和每日風險自查制度，在內部設立專門機構和 人員對風險狀況進行檢查。 第二十三條 證券經營機構證券自營業(yè)務出現盈利時，該機 構應按月就其盈利提取 5％的 自營買賣損失準備金 ，直至累計 總額達到其凈資本或凈營運資金的 5％為止。 第二十一條 證券經營機構從事證券自營業(yè)務，持有一種非國債類 證券按成本價計算的總金額不得超過凈資產或證券營運資金的 20%。 第十九條 證券經營機構從事證券自營業(yè)務，其流動性資產 占凈資產或證券營運資金的比例不得低于 50％。 ④ 證券公司從事證券自營業(yè)務，自營證券總值與公司凈資本的 比例、持有一種證券的價值與公司凈資本的比例、持有一種證 券的數量與該證券發(fā)行總量的比例等風險控制指標，應當符合 國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定。 證券公司的證券自營賬戶，應當自開戶之日起 3個交易日內報證 券交易所備案。 安徽農業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 二、證券自營業(yè)務 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第一節(jié) 證券業(yè)務 2023年 6月 1日起