【正文】 在最近半年內(nèi)沒(méi)有出現(xiàn)作為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā) 行股票的主承銷商而在規(guī)定的承銷期內(nèi)售出股票 不足本次公開(kāi)發(fā)行總數(shù) 20％的記錄。證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對(duì)代銷、包銷的證券應(yīng) 當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購(gòu)人；證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券 , 或者預(yù)先購(gòu)入并留存所包銷的證券，不得有故意囤積或者截留、縮短 承銷期、減少銷售網(wǎng)點(diǎn)及其他不正當(dāng)行為。證券公司以包銷方式承銷股票，包銷總金額不得超過(guò)凈 資本的 60％，單項(xiàng)包銷金額不得超過(guò)凈資本的 30％，并且不得超過(guò)人 民幣 3億元；向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣五千萬(wàn)元的， 應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷；證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)不得同時(shí)承銷 4只或 4只以上的股票。 如確定合理的發(fā)行價(jià)格應(yīng)根據(jù)：市場(chǎng)的承受能力、發(fā)行 人的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、發(fā)行人的未來(lái)發(fā)展?jié)摿?、同類型上市公司? 交易價(jià)格等因素來(lái)確定。 ? 吸收兼并： 指的是兼并的兩家或兩家以上公司中的一家存續(xù)下來(lái)，其余的不復(fù)存在； ? 新設(shè)兼并： 指的是合并的幾家企業(yè)都消失了，誕生一家新的企業(yè)。 ? 兼并 ? 收購(gòu) ?區(qū)別 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 一、基本概念 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第二節(jié) 公司并購(gòu)與反并購(gòu) 兼并 是指一個(gè)企業(yè)與其他企業(yè)合為一體，兼并 各方資產(chǎn)進(jìn)行重新組合，被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體 己不復(fù)存在；而 收購(gòu) 則并非合為一體，僅僅是一方 對(duì)另一方居于控制地位而已，被收購(gòu)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí) 體依然存在，收購(gòu)企業(yè)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)的原有債務(wù)不 負(fù)連帶責(zé)任，只以控股出資的股金為限承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。就企業(yè)并購(gòu)的本質(zhì)因素來(lái)說(shuō)，一般 有如下幾方面的動(dòng)因： （一）追求協(xié)同效應(yīng) （二）追求企業(yè)發(fā)展 （三）實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo) （四）尋求分離價(jià)值和冗資出路 （五）管理層利益驅(qū)動(dòng) 此外，并購(gòu)的動(dòng)因還有 體現(xiàn)政府意圖、調(diào)整宏觀經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu) 等。 優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)： 將不同企業(yè)在經(jīng)營(yíng)、管理、技術(shù)、市場(chǎng)及企業(yè)文化等方面優(yōu)勢(shì)融合在一起，揚(yáng)長(zhǎng)避短，提高整體競(jìng)爭(zhēng)力。 預(yù)期效益： 提高資金使用效率、提高證券價(jià)格等。美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家斯蒂格勒曾說(shuō)過(guò)：沒(méi)有一家美國(guó)大公司不是通過(guò) 某種程度和方式的并購(gòu)成長(zhǎng)起來(lái)的，幾乎沒(méi)有一家大公司主要是靠 內(nèi)部擴(kuò)張成長(zhǎng)起來(lái)的。 新行業(yè)的壁壘： ? 資金規(guī)模壁壘； ? 技術(shù)壁壘，如技術(shù)信息、專利等； ? 市場(chǎng)壁壘，如市場(chǎng)占有率、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等 ? 國(guó)際貿(mào)易壁壘等 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第二節(jié) 公司并購(gòu)與反并購(gòu) 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、公司并購(gòu)的動(dòng)因： （二） 追求企業(yè)發(fā)展 ，縮短投入產(chǎn)出的時(shí)間差 投資新辦工廠包括選地、設(shè)計(jì)、建成和投產(chǎn)等，需要較長(zhǎng)時(shí) 間，而并購(gòu)可以通過(guò)直接利用兼并企業(yè)的廠房、設(shè)備、勞動(dòng)力資 源，不但大大縮短了投入與產(chǎn)出之間的周期，盡快地實(shí)現(xiàn)投資效 益，而且由于有現(xiàn)成的原料來(lái)源和銷售渠道、已占領(lǐng)的市場(chǎng)，可以 大幅度減少發(fā)展過(guò)程中的不確定性，降低風(fēng)險(xiǎn)和成本。由于經(jīng)驗(yàn)的固有特點(diǎn)，企業(yè)無(wú)法 通過(guò)復(fù)制、聘請(qǐng)對(duì)方企業(yè)雇員、購(gòu)置新技術(shù)或新設(shè)備等手段來(lái)取得 , 而通過(guò)兼并，企業(yè)卻能直接獲得這些寶貴的經(jīng)驗(yàn)，而無(wú)須時(shí)間、費(fèi) 用去積累。公 司并購(gòu)可直接進(jìn)入成長(zhǎng)期的后期甚至是成熟期。這些壁壘很難通過(guò)直接投資來(lái) 克服，卻能由并購(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、公司并購(gòu)的動(dòng)因： （二） 追求企業(yè)發(fā)展 對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，并購(gòu)是一條使其迅速發(fā)展壯大的捷徑。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、公司并購(gòu)的動(dòng)因： （一） 追求協(xié)同效應(yīng) 所謂協(xié)同效應(yīng)即“ 1+12”的效應(yīng)，是指并購(gòu)后企業(yè)的 總體效益大于并購(gòu)前各企業(yè)效益的代數(shù)和。 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第二節(jié) 公司并購(gòu)與反并購(gòu) 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、公司并購(gòu)的動(dòng)因： （一） 追求協(xié)同效應(yīng) 所謂協(xié)同效應(yīng)即“ 1+12”的效應(yīng)，是指并購(gòu)后企業(yè)的 總體效益大于并購(gòu)前各企業(yè)效益的代數(shù)和。 ? 兼并 ? 收購(gòu) ?區(qū)別 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 一、基本概念 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第二節(jié) 公司并購(gòu)與反并購(gòu) 反并購(gòu) 是指 被并購(gòu)人 （并購(gòu)對(duì)象）針對(duì) 并購(gòu) 人 的并購(gòu)行為實(shí)施的抵御和反擊行為。 ? 兼并 ? 收購(gòu) ?區(qū)別 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 一、基本概念 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第二節(jié) 公司并購(gòu)與反并購(gòu) 收購(gòu)： 英文為 Acquisition，是指對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)和股份 的購(gòu)買(mǎi)行為。 兼并： 英文為 Merger，含有吞并、吸收、合并之意 , 是指兩家或兩家以上的公司結(jié)合成一家公司，原公 司的債權(quán)和債務(wù)由存續(xù) (或新設(shè) )公司承擔(dān)。 ? 風(fēng)險(xiǎn)種類 ? 風(fēng)險(xiǎn)防范 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 三、證券承銷業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ①財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制 ：根據(jù) 《 證券公司管理辦法 》 ，證券公司不 包括客戶存放的交易結(jié)算資金的負(fù)債總額不得超過(guò)凈資產(chǎn)的 8 倍，流動(dòng)性資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不得低于 50％ ；證券公司以 包銷方式承銷股票，包銷總金額不得超過(guò)凈資本的 60％，單 項(xiàng)包銷金額不得超過(guò)凈資本的 30％，并且不得超過(guò)人民幣 3億 元。有下列情形之一的證券公司，不得成為股票發(fā)行人 的主承銷商或副主承銷商：證券公司持有發(fā)行人 7％以上的股份，或是 其前 5名股東之一；發(fā)行人持有證券公司 7％以上的股份，或是其前 5名 股東之一；發(fā)行人與證券公司之間具有其他重大影響的關(guān)聯(lián)關(guān)系。發(fā)行人有權(quán)依法自主選擇承銷的證券公司。 ② 取得證券承銷從業(yè)資格的專業(yè)人員或主要承銷 業(yè)務(wù)人員至少 6名，并且應(yīng)當(dāng)有具備一定的會(huì)計(jì)、 法律知識(shí)的專業(yè)人員。 ⑤ 該證券公司已成立并且正式開(kāi)業(yè)超過(guò)半年。 ② 證券公司具有不低于人民幣 1000萬(wàn)元的凈資本。全額包銷如 果證券銷售不出去；風(fēng)險(xiǎn)由承銷商自負(fù)，故風(fēng)險(xiǎn)較大，但是其收益要 比代銷的傭金高。 ? 代銷 ：由發(fā)行人與證券公司簽訂代銷協(xié)議，按照協(xié)議條件，在約定 的期限內(nèi)銷售所發(fā)行的證券，到約定的期限，部分未售的證券退還發(fā) 行人，承銷商不承擔(dān)責(zé)任。 ? 報(bào)告制度 ? 證監(jiān)會(huì)監(jiān)管 ?交易所監(jiān)管 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營(yíng)業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 根據(jù)《 證券交易所管理辦法 》第 45條的規(guī)定，證券交 易所根據(jù)國(guó)家關(guān)于證券公司證券自營(yíng)業(yè)務(wù)管理的規(guī)定和證 券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，對(duì)會(huì)員的證券自營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)施下列日常 的監(jiān)督管理： ◆ 要求會(huì)員的自營(yíng)買(mǎi)賣(mài)業(yè)務(wù)必須使用專門(mén)的股票賬戶和資 金賬戶，并采取技術(shù)手段嚴(yán)格管理； ◆ 檢查開(kāi)設(shè)自營(yíng)賬戶的會(huì)員是否具備規(guī)定的自營(yíng)資格； ◆ 要求會(huì)員按月編制庫(kù)存證券報(bào)表，并于次月 5日前報(bào)送 證券交易所； ◆ 對(duì)自營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)定具體的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì) 備案； ◆ 每年 6月 30日和 12月 31日過(guò)后的 30日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào) 送各家會(huì)員截止到該日的證券自營(yíng)業(yè)務(wù)情況；等等。中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)還可以要求證券公司有關(guān) 人員在指定時(shí)間和地點(diǎn)提供有關(guān)證據(jù)。 ? 報(bào)告制度 ? 證監(jiān)會(huì)監(jiān)管 ?交易所監(jiān)管 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營(yíng)業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ◆ 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)證券公司從事證券自營(yíng)業(yè)務(wù)情況以及相關(guān)的資金 來(lái)源和運(yùn)用情況進(jìn)行定期或不定期檢查，并可要求證券公司報(bào)送 其證券自營(yíng)業(yè)務(wù)資料以及其他相關(guān)業(yè)務(wù)資料。 ? 法規(guī)規(guī)定 ? 內(nèi)控制度 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營(yíng)業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 證券自營(yíng)業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制，關(guān)鍵包括如下幾個(gè)方面： ◆自營(yíng)業(yè)務(wù)決策制度： 自營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)由專門(mén)的經(jīng)營(yíng)部門(mén)集中統(tǒng)一經(jīng)營(yíng) , 并根據(jù)管理層次明確不同的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)限，實(shí)行“ 分級(jí)授權(quán) 、 分級(jí)決 策 、 分級(jí)管理 、 分級(jí)負(fù)責(zé) ”；同時(shí)，要明確決策程序，投資額較大的 決策應(yīng)經(jīng)過(guò)調(diào)查研究、提出方案、咨詢論證、研究決定等程序。 第二十三條 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)證券自營(yíng)業(yè)務(wù)出現(xiàn)盈利時(shí)，該機(jī) 構(gòu)應(yīng)按月就其盈利提取 5％的 自營(yíng)買(mǎi)賣(mài)損失準(zhǔn)備金 ，直至累計(jì) 總額達(dá)到其凈資本或凈營(yíng)運(yùn)資金的 5％為止。 第十九條 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)從事證券自營(yíng)業(yè)務(wù)，其流動(dòng)性資產(chǎn) 占凈資產(chǎn)或證券營(yíng)運(yùn)資金的比例不得低于 50％。 證券公司的證券自營(yíng)賬戶，應(yīng)當(dāng)自開(kāi)戶之日起 3個(gè)交易日內(nèi)報(bào)證 券交易所備案。 ④ 證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他違反自營(yíng)業(yè)務(wù)管理規(guī)定的行為。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營(yíng)業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 1996年 10月 23日發(fā)布的 《 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)證券自營(yíng)業(yè)務(wù)管理辦法 》 中有三類規(guī)定： 禁止內(nèi)幕交易 、 禁止操縱市場(chǎng) 、 其他禁止行為 。 ① 以明示或默示的方式，約定與其他證券投資者在某一時(shí)間內(nèi)共 同買(mǎi)進(jìn)或賣(mài)出某一種或幾種證券。 17 發(fā)行人減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定。 13 發(fā)行人債務(wù)擔(dān)保的重大變更。 ?《 管理辦法 》 ?《 監(jiān)管條例 》 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營(yíng)業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ⑨ 持有發(fā)行人 5％以上股份的股東，其持有股份情況發(fā)生較大變化。 ⑤ 發(fā)行人發(fā)生重大虧損或者遭受超過(guò)凈資產(chǎn) 10％以上的重大虧損。 主要是指以下幾個(gè)方面： ① 證券發(fā)行人訂立重要合同。這種交易嚴(yán)重違背了證券市場(chǎng)公開(kāi)、公平、 公正的交易原則，造成了證券收益異常分配，既損害投資者利益， 又破壞證券市場(chǎng)的穩(wěn)定。 （ 第十一條 ）已取得資格證書(shū)的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)如需 要保持其證券自營(yíng)業(yè)務(wù)資格，應(yīng)在資格證書(shū)失效前 的三個(gè)月內(nèi)，向證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)并報(bào)送第八條第 ⑦ 、 ⑧ 、 ⑨ 項(xiàng)和證監(jiān)會(huì)要求的其他有關(guān)材料，經(jīng) 證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)后換發(fā)資格證書(shū)。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營(yíng)業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ?申請(qǐng)條件 ?申請(qǐng)材料與審核 ?資格證管理 《 經(jīng)營(yíng)證券自營(yíng)業(yè)務(wù)資格證書(shū) 》 是中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒發(fā) 給證券公司