【正文】 學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、公司并購的動因 公司并購重組的動因較為復(fù)雜，在不同的時期，不同的市場條 件下，企業(yè)有不同的并購動機(jī)。此外，并購方式不會引起行業(yè)內(nèi)供需失 衡，從而減少了價格戰(zhàn)和競爭對手報復(fù)的可能。在市場 經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國家，通過并購進(jìn)行高效率擴(kuò)張是一種非常普遍的現(xiàn) 象。從定義可以看出，收購也有兩種形式 : 一是 收購資產(chǎn) ， 即一家公司收購另一公司的大部分 或全部資產(chǎn)以達(dá)到控制該公司的目的；另一種是 收 購股權(quán) ，即一公司收購其他公司的大部分或全部股 權(quán)以控制該公司。證券公司不 得以不正當(dāng)競爭手段招攬證券承銷業(yè)務(wù)，如不當(dāng)許諾、詆毀同行、借 助行政干預(yù)等 . ? 投資者優(yōu)先 。 余額包銷 ，是指承銷商與發(fā)行人簽訂協(xié)議，在約定的期限內(nèi)發(fā)行 證券，并收取傭金，到約定的銷售期滿，售后剩余的證券，由承銷商 按協(xié)議價格全部認(rèn)購。 ◆ 中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)對從事證券自營業(yè)務(wù)過程中涉嫌違規(guī) 的證券公司，將進(jìn)行調(diào)查，并可要求提供、復(fù)制或封存有關(guān)業(yè)務(wù) 文件、資料、賬冊、報表、憑證和其他必要的資料。 ③ 證券公司從事證券自營業(yè)務(wù)，不得有下列行為：違反規(guī)定購 買本證券公司控股股東或者與本證券公司有其他重大利害關(guān)系 的發(fā)行人發(fā)行的證券；違反規(guī)定委托他人代為買賣證券；利用 內(nèi)幕信息買賣證券或者操縱證券市場；法律、行政法規(guī)或者國 務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)禁止的其他行為。 18 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。 ② 發(fā)行人經(jīng)營政策或者經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化。正式開業(yè)未超過一 年的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，應(yīng)報送從開業(yè)時起到上一年度末的 經(jīng)營證券業(yè)務(wù)情況說明； ⑩ 證監(jiān)會要求的其他文件。 ④ 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)在近一年內(nèi)沒有嚴(yán)重違法違規(guī)行為或在近二 年內(nèi)未受到本辦法規(guī)定的取消證券自營業(yè)務(wù)資格的處罰。 ② 證券專營機(jī)構(gòu)具有不低于人民幣 l000萬元的凈資本，證券 兼營機(jī)構(gòu)具有不低于人民幣 l000萬元的凈證券營運資金。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 所謂 證券自營業(yè)務(wù) ，是指證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)為本機(jī)構(gòu)買 賣上市證券以及證監(jiān)會認(rèn)定的其他證券的行為。因 此，經(jīng)紀(jì)人有義務(wù)和責(zé)任維護(hù)被 代理人 —— 客戶 —— 的利益。 重點和難點： 投資銀行業(yè)務(wù)的基本概念、原理及方法。 ?專業(yè)性 ，證券投資有十分明顯地風(fēng)險，具有較強(qiáng)的專業(yè)性，需要這證 券經(jīng)紀(jì)人具備一定的投資技巧和專業(yè)知識，或者說證券經(jīng)紀(jì)是一項專業(yè) 性很強(qiáng)調(diào)經(jīng)紀(jì)工作。具體要求有： 客 戶的保證金 ，必須在商業(yè)銀行設(shè) 立專門帳戶進(jìn)行交割、收付，該 帳戶款項不得挪用； 客戶的證券 , 經(jīng)紀(jì)人不得自行保管，應(yīng)存放在 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)集中托管，經(jīng) 紀(jì)人也不得私自挪作他用。 ? 決策的自主性 ? 交易的風(fēng)險性 ? 收益的不穩(wěn)定性 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 證券公司進(jìn)行證券自營買賣， 其收益主要來源于低買高賣的價差 . 但這種收益不像收取代理手續(xù)費那 樣穩(wěn)定。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ?申請條件 ?申請材料與審核 ?資格證管理 （ 第七條 ）證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)申請從事證券自營業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng) 同時 具備下列條件： ① 證券專營機(jī)構(gòu)具有不低于人民幣 2023萬元的凈資產(chǎn)，證券 兼營機(jī)構(gòu)具有不低于人民幣 2023萬元的證券營運資金。 ① 證監(jiān)會統(tǒng)一印制的 《 經(jīng)營證券自營業(yè)務(wù)資格申請表 》 。 ② 內(nèi)幕人員向他人透露 內(nèi)幕信息 ，使他人利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易 . ③ 非內(nèi)幕人員通過不正當(dāng)?shù)氖侄位蛘咂渌緩将@得 內(nèi)幕信息 ，并根 據(jù)該信息買賣證券或者建議他人買賣證券。 15 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理或者高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 2023年 6月 1日起施行的 《 證券公司監(jiān)督管理條例 》 中規(guī)定： ① 證券公司從事證券自營業(yè)務(wù)，限于買賣依法公開發(fā)行的股票、 債券、權(quán)證、證券投資基金或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可 的其他證券。 ◆自營的內(nèi)部監(jiān)督與檢查： 自營部門與資金、財會、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)等部 門應(yīng)嚴(yán)格分開；自營部門應(yīng)建立交易操作記錄制度并設(shè)置交易臺賬 , 詳細(xì)記錄每日交易情況，并定期與財會部門對賬；應(yīng)建立定期報告 制度，定期向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)報送自營情況統(tǒng)計表；公司有關(guān)業(yè)務(wù)監(jiān)管或 稽核部門還應(yīng)定期或不定期對自營業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查或稽核。 ? 包銷 ：又分兩種，一種是 全額包銷 ，一種是 余額包銷 。 ④ 在最近半年內(nèi)沒有出現(xiàn)作為發(fā)行人首次公開發(fā) 行股票的主承銷商而在規(guī)定的承銷期內(nèi)售出股票 不足本次公開發(fā)行總數(shù) 20％的記錄。 ? 吸收兼并： 指的是兼并的兩家或兩家以上公司中的一家存續(xù)下來，其余的不復(fù)存在； ? 新設(shè)兼并： 指的是合并的幾家企業(yè)都消失了，誕生一家新的企業(yè)。 預(yù)期效益： 提高資金使用效率、提高證券價格等。公 司并購可直接進(jìn)入成長期的后期甚至是成熟期。 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第二節(jié) 公司并購與反并購 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、公司并購的動因： （一） 追求協(xié)同效應(yīng) 所謂協(xié)同效應(yīng)即“ 1+12”的效應(yīng)，是指并購后企業(yè)的 總體效益大于并購前各企業(yè)效益的代數(shù)和。 ? 風(fēng)險種類 ? 風(fēng)險防范 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 三、證券承銷業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ①財務(wù)風(fēng)險控制 ：根據(jù) 《 證券公司管理辦法 》 ，證券公司不 包括客戶存放的交易結(jié)算資金的負(fù)債總額不得超過凈資產(chǎn)的 8 倍，流動性資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不得低于 50％ ；證券公司以 包銷方式承銷股票，包銷總金額不得超過凈資本的 60％，單 項包銷金額不得超過凈資本的 30％，并且不得超過人民幣 3億 元。 ⑤ 該證券公司已成立并且正式開業(yè)超過半年。 ? 報告制度 ? 證監(jiān)會監(jiān)管 ?交易所監(jiān)管 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 根據(jù)《 證券交易所管理辦法 》第 45條的規(guī)定，證券交 易所根據(jù)國家關(guān)于證券公司證券自營業(yè)務(wù)管理的規(guī)定和證 券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，對會員的證券自營業(yè)務(wù)實施下列日常 的監(jiān)督管理： ◆ 要求會員的自營買賣業(yè)務(wù)必須使用專門的股票賬戶和資 金賬戶，并采取技術(shù)手段嚴(yán)格管理； ◆ 檢查開設(shè)自營賬戶的會員是否具備規(guī)定的自營資格； ◆ 要求會員按月編制庫存證券報表，并于次月 5日前報送 證券交易所； ◆ 對自營業(yè)務(wù)規(guī)定具體的風(fēng)險控制措施，并報中國證監(jiān)會 備案； ◆ 每年 6月 30日和 12月 31日過后的 30日內(nèi)向中國證監(jiān)會報 送各家會員截止到該日的證券自營業(yè)務(wù)情況；等等。 第二十三條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)證券自營業(yè)務(wù)出現(xiàn)盈利時，該機(jī) 構(gòu)應(yīng)按月就其盈利提取 5％的 自營買賣損失準(zhǔn)備金 ，直至累計 總額達(dá)到其凈資本或凈營運資金的 5％為止。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 1996年 10月 23日發(fā)布的 《 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)證券自營業(yè)務(wù)管理辦法 》 中有三類規(guī)定： 禁止內(nèi)幕交易 、 禁止操縱市場 、 其他禁止行為 。 ?《 管理辦法 》 ?《 監(jiān)管條例 》 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ⑨ 持有發(fā)行人 5％以上股份的股東，其持有股份情況發(fā)生較大變化。 （ 第十一條 ）已取得資格證書的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)如需 要保持其證券自營業(yè)務(wù)資格，應(yīng)在資格證書失效前 的三個月內(nèi)，向證監(jiān)會提出申請并報送第八條第 ⑦ 、 ⑧ 、 ⑨ 項和證監(jiān)會要求的其他有關(guān)材料，經(jīng) 證監(jiān)會審核通過后換發(fā)資格證書。 ③ 三分之二以上的高級管理人員和主要業(yè)務(wù)人員獲得證監(jiān)會 頒發(fā)的 《 證券業(yè)從業(yè)人員資格證書 》 。 ③ 三分之二以上的高級管理人員和主要業(yè)務(wù)人員獲得證監(jiān)會 頒發(fā)的 《 證券業(yè)從業(yè)人員資格證書 》 。 ? 選擇 交易品種、價格 的自主性。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 一、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ?誠實公平 ? 勤勉盡職 ? 客戶至上 ? 信譽(yù)第一 ? 信息充分原則 ? 投資建議準(zhǔn)則 ? 券款保護(hù)原則 ? 利益沖突原則 證券經(jīng)紀(jì)人必須履行自己的 義務(wù)而 勤奮學(xué)習(xí) ， 努力工作 ， 忠 于職守 ， 謹(jǐn)慎敬業(yè) 。在我國 , 主要指證券公司及其雇員；而 狹義證券經(jīng)紀(jì)人 是 指經(jīng)過特殊專業(yè)訓(xùn)練的證券從業(yè)人員，主要指自 然人。 廣義證券經(jīng)紀(jì)人 ，包括 所有從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)等法人和自然人。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 一、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ? 誠實公平 ? 勤勉盡職 ? 客戶至上 ? 信譽(yù)第一 ? 信息充分原則 ? 投資建議準(zhǔn)則 ? 券款保護(hù)原則 ? 利益沖突原則 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 一、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ? 誠實公平 ? 勤勉盡職 ? 客戶至上 ? 信譽(yù)第一 ? 信息充分原則 ? 投資建議準(zhǔn)則 ? 券款保護(hù)原則 ? 利益沖突原則 證券經(jīng)紀(jì)人應(yīng)本著誠實信用 的原則，維護(hù)投資者的 合法權(quán)益 , 確保經(jīng)紀(jì)活動過程中的所有交易 行為都有助于維持證券市場的 公 平有序 ，有益于證券市場的 發(fā)展 和 穩(wěn)定 。在符合有關(guān)