【正文】 學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 三、證券承銷業(yè)務 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第一節(jié) 證券業(yè)務 ? 風險種類 ? 風險防范 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 三、證券承銷業(yè)務 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第一節(jié) 證券業(yè)務 證券承銷業(yè)務風險主要有以下三個方面： ① 證券公司往往要花費很多時間和精力來力爭成為上市公司 發(fā)行新股主承銷商，但由于競爭激烈，許多證券公司即使投 入再大，也難以獲得一家主承銷商資格； ② 已成為主承銷商的證券公司，也面臨一個能否實現(xiàn)承銷計 劃的問題，特別是在二級市場低迷的情況下，還存在因認購 不足而不得不自己認購的可能； ③ 在包銷配股的情況下，證券公司極可能買下銷售不出去的 股票，甚至對認購的轉配股作長期投資，這就是配股承銷風 險。 ? 風險種類 ? 風險防范 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 三、證券承銷業(yè)務 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第一節(jié) 證券業(yè)務 ①財務風險控制 ：根據(jù) 《 證券公司管理辦法 》 ，證券公司不 包括客戶存放的交易結算資金的負債總額不得超過凈資產(chǎn)的 8 倍，流動性資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不得低于 50％ ；證券公司以 包銷方式承銷股票，包銷總金額不得超過凈資本的 60％，單 項包銷金額不得超過凈資本的 30％，并且不得超過人民幣 3億 元。 ②業(yè)務風險控制 ：確定合理的股票發(fā)行價格、組織承銷團分 散承銷、確定適當?shù)某袖N方式、選擇適當?shù)陌l(fā)行時機、采用 適當?shù)陌l(fā)行方式等。 如確定合理的發(fā)行價格應根據(jù)：市場的承受能力、發(fā)行 人的經(jīng)營業(yè)績、發(fā)行人的未來發(fā)展?jié)摿?、同類型上市公司? 交易價格等因素來確定。 ? 風險種類 ? 風險防范 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 一、基本概念 二、公司并購的動因 三、公司并購的類型 四、反并購動因 五、常用的反并購策略 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第二節(jié) 公司并購與反并購 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 一、基本概念 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第二節(jié) 公司并購與反并購 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 一、基本概念 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第二節(jié) 公司并購與反并購 ? 兼并 ? 收購 ?區(qū)別 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 一、基本概念 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第二節(jié) 公司并購與反并購 公司并購是公司 兼并 與 收購 的總稱。 兼并： 英文為 Merger，含有吞并、吸收、合并之意 , 是指兩家或兩家以上的公司結合成一家公司，原公 司的債權和債務由存續(xù) (或新設 )公司承擔。企業(yè)兼并 實質上是企業(yè)資產(chǎn)在市場機制作用下的重新組合， 通過產(chǎn)權市場交易實現(xiàn)吸收兼并或新設兼并。 ? 吸收兼并： 指的是兼并的兩家或兩家以上公司中的一家存續(xù)下來，其余的不復存在； ? 新設兼并： 指的是合并的幾家企業(yè)都消失了，誕生一家新的企業(yè)。 一般而言，吸收兼并的例子較多。 ? 兼并 ? 收購 ?區(qū)別 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 一、基本概念 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第二節(jié) 公司并購與反并購 收購： 英文為 Acquisition，是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份 的購買行為。從定義可以看出，收購也有兩種形式 : 一是 收購資產(chǎn) ， 即一家公司收購另一公司的大部分 或全部資產(chǎn)以達到控制該公司的目的；另一種是 收 購股權 ，即一公司收購其他公司的大部分或全部股 權以控制該公司。 ? 兼并 ? 收購 ?區(qū)別 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 一、基本概念 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第二節(jié) 公司并購與反并購 兼并 是指一個企業(yè)與其他企業(yè)合為一體，兼并 各方資產(chǎn)進行重新組合，被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟實體 己不復存在；而 收購 則并非合為一體，僅僅是一方 對另一方居于控制地位而已，被收購企業(yè)的經(jīng)濟實 體依然存在，收購企業(yè)對被收購企業(yè)的原有債務不 負連帶責任，只以控股出資的股金為限承擔風險。 由于在企業(yè)兼并過程中，往往會發(fā)生企業(yè)收購 行為，且收購也可以看作是廣義兼并行為中的一種 , 因而學術界和實業(yè)界都習慣于將兼并和收購合在一 起使用，簡稱并購，英語縮寫為 MA，指在市場機 制下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權而進行的產(chǎn) 權交易活動。 ? 兼并 ? 收購 ?區(qū)別 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 一、基本概念 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第二節(jié) 公司并購與反并購 反并購 是指 被并購人 （并購對象）針對 并購 人 的并購行為實施的抵御和反擊行為。 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 二、公司并購的動因 公司并購重組的動因較為復雜，在不同的時期，不同的市場條 件下，企業(yè)有不同的并購動機。就企業(yè)并購的本質因素來說，一般 有如下幾方面的動因： （一）追求協(xié)同效應 （二）追求企業(yè)發(fā)展 （三）實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標 （四）尋求分離價值和冗資出路 （五）管理層利益驅動 此外，并購的動因還有 體現(xiàn)政府意圖、調整宏觀經(jīng)濟結構 等。 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第二節(jié) 公司并購與反并購 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 二、公司并購的動因： （一） 追求協(xié)同效應 所謂協(xié)同效應即“ 1+12”的效應，是指并購后企業(yè)的 總體效益大于并購前各企業(yè)效益的代數(shù)和。 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第二節(jié) 公司并購與反并購 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 二、公司并購的動因： （一） 追求協(xié)同效應 所謂協(xié)同效應即“ 1+12”的效應，是指并購后企業(yè)的 總體效益大于并購前各企業(yè)效益的代數(shù)和。 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第二節(jié) 公司并購與反并購 規(guī)模效應： ① 單位產(chǎn)品的成本費用支出減少；② 市場控制能力的提高。 優(yōu)勢互補： 將不同企業(yè)在經(jīng)營、管理、技術、市場及企業(yè)文化等方面優(yōu)勢融合在一起，揚長避短，提高整體競爭力。 節(jié)省交易費用，降低不確定性： 上游公司收購下游公司或下游公司兼并上游公司，能夠建立穩(wěn)定的銷售關系和供貨關系，以公司內部資產(chǎn)取代市場交易，減少不確定性，降低交易風險和交易費用。 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 二、公司并購的動因： （一） 追求協(xié)同效應 所謂協(xié)同效應即“ 1+12”的效應，是指并購后企業(yè)的 總體效益大于并購前各企業(yè)效益的代數(shù)和。 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第二節(jié) 公司并購與反并購 合理避稅： 虧損遞延、利得遞延，延遲繳稅；債務利息，可在稅前列支；盈虧相抵，降低納稅基礎和適用稅率。 預期效益： 提高資金使用效率、提高證券價格等。 市場份額效應： 市場份額指的是企業(yè)產(chǎn)品在市場上所占的比例，也就是企業(yè)對市場的控制能力。 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 二、公司并購的動因： （二） 追求企業(yè)發(fā)展 對于企業(yè)來說，并購是一條使其迅速發(fā)展壯大的捷徑。在市場 經(jīng)濟發(fā)達的國家，通過并購進行高效率擴張是一種非常普遍的現(xiàn) 象。美國經(jīng)濟學家斯蒂格勒曾說過：沒有一家美國大公司不是通過 某種程度和方式的并購成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠 內部擴張成長起來的。產(chǎn)生這種動機的原因如下： （新領域）的壁壘 ，縮短投入產(chǎn)出的時間差 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第二節(jié) 公司并購與反并購 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 二、公司并購的動因： （二） 追求企業(yè)發(fā)展 （新領域）的壁壘 公司向新行業(yè)領域尋求發(fā)展往往會遇上很多進入壁壘，如要達 到新行業(yè)所必需的有效經(jīng)營規(guī)模需足額的資金；打破現(xiàn)有企業(yè)對銷 售渠道的控制需擁有技術、專業(yè)信息和專利；進入外國市場需面對 高關稅和東道國政府的種種限制等。這些壁壘很難通過直接投資來 克服，卻能由并購來實現(xiàn)。此外，并購方式不會引起行業(yè)內供需失 衡，從而減少了價格戰(zhàn)和競爭對手報復的可能。 新行業(yè)的壁壘： ? 資金規(guī)模壁壘； ? 技術壁壘，如技術信息、專利等； ? 市場壁壘，如市場占有率、營銷網(wǎng)絡等 ? 國際貿易壁壘等 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第二節(jié) 公司并購與反并購 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 二、公司并購的動因： （二） 追求企業(yè)發(fā)展 ，縮短投入產(chǎn)出的時間差 投資新辦工廠包括選地、設計、建成和投產(chǎn)等，需要較長時 間，而并購可以通過直接利用兼并企業(yè)的廠房、設備、勞動力資 源，不但大大縮短了投入與產(chǎn)出之間的周期，盡快地實現(xiàn)投資效 益，而且由于有現(xiàn)成的原料來源和銷售渠道、已占領的市場，可以 大幅度減少發(fā)展過程中的不確定性，降低風險和成本。 企業(yè)發(fā)展周期理論：創(chuàng)業(yè)期、成長期、成熟期和衰退期。公 司并購可直接進入成長期的后期甚至是成熟期。 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第二節(jié) 公司并購與反并購 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 二、公司并購的動因： （二） 追求企業(yè)發(fā)展 企業(yè)通過兼并發(fā)展時，不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種 資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗。由于經(jīng)驗的固有特點，企業(yè)無法 通過復制、聘請對方企業(yè)雇員、購置新技術或新設備等手段來取得 , 而通過兼并，企業(yè)卻能直接獲得這些寶貴的經(jīng)驗，而無須時間、費 用去積累。 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第二節(jié) 公司并購與反并購 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 二、公司并購的動因： （三） 實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標