【正文】 必要的設(shè)施。 ② 證券專營機(jī)構(gòu)具有不低于人民幣 l000萬元的凈資本，證券 兼營機(jī)構(gòu)具有不低于人民幣 l000萬元的 凈證券營運(yùn)資金 。 ⑥ 設(shè)有證券自營業(yè)務(wù)專用的電腦申報(bào)終端和其他必要的設(shè)施。 ② 證券專營機(jī)構(gòu)具有不低于人民幣 l000萬元的凈資本，證券 兼營機(jī)構(gòu)具有不低于人民幣 l000萬元的凈證券營運(yùn)資金。 ⑥ 設(shè)有證券自營業(yè)務(wù)專用的電腦申報(bào)終端和其他必要的設(shè)施 . ⑦ 證監(jiān)會(huì)要求的其他條件。 ② 機(jī)構(gòu)批設(shè)機(jī)關(guān)頒發(fā)的 《 經(jīng)營金融業(yè)務(wù)許可證 (副本 )》 ； ③ 工商行政管理部門頒發(fā)的 《 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 (副本 )》 。 經(jīng)審查符合條件的，由證監(jiān)會(huì)頒發(fā)資格證 書；經(jīng)審查不符合條件的，不予頒發(fā)資格 證書，且半年內(nèi)不受理其重新申請(qǐng)。 （ 第十條 ）資格證書自證監(jiān)會(huì)簽發(fā)之日起一年內(nèi)有 效，一年后自動(dòng)失效。 ?《 管理辦法 》 ?《 監(jiān)管條例 》 從事證券自營業(yè)務(wù)時(shí)，嚴(yán)禁以獲取利益或者減少損失為目的，利用 內(nèi)幕信息進(jìn)行交易活動(dòng)。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 所謂 內(nèi)幕信息 是指在證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù) 或者對(duì)該公司證券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息。 ④ 發(fā)行人發(fā)生重大債務(wù)。 ⑧ 主要經(jīng)營者的更換會(huì)改變公司的經(jīng)營方針、管理水平，從而影響公司的盈利水平。 12 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化。 16 上市公司收購的有關(guān)方案。 ?《 管理辦法 》 ?《 監(jiān)管條例 》 所謂 操縱市場 的行為，是指利用資金、信息等優(yōu)勢，或者濫用職 權(quán)操縱市場，影響證券市場價(jià)格；制造證券市場假象，誘導(dǎo)或者 致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下作出證券投資決定，擾亂 證券市場秩序，以達(dá)到獲取利益或減少損失的目的的行為。 ④ 有關(guān)法規(guī)規(guī)定的其他操縱市場行為，如以散布謠言等手段影響 證券發(fā)行、交易；出售或者要約出售其并不持有的證券等。 ③ 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)將買進(jìn)或賣出的證券逐筆交由證券交易所指定的 登記清算機(jī)構(gòu)辦理交割，不得以當(dāng)日賣出或買進(jìn)的同種證券抵充。 ② 證券公司從事證券自營業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)使用實(shí)名證券自營賬戶。 ?《 管理辦法 》 ?《 監(jiān)管條例 》 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ? 法規(guī)規(guī)定 ? 內(nèi)控制度 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 《 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)證券自營業(yè)務(wù)管理辦法 》 中第 18— 25條 作出了明確規(guī)定： 第十八條 證券專營機(jī)構(gòu)負(fù)債總額與凈資產(chǎn)之比不得超過 10:1, 證券兼營機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)發(fā)生的負(fù)債總額與證券營運(yùn)資金 之比不得超過 10:1。 ? 法規(guī)規(guī)定 ? 內(nèi)控制度 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 第二十二條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)買入任一上市公司股票按當(dāng)日收盤 價(jià)計(jì)算的總市值不得超過該上市公司已流通股總市值的 20％。 第二十五條 證監(jiān)會(huì)可根據(jù)有關(guān)情況的變化對(duì)第十八至二十三 條規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)控制比例進(jìn)行調(diào)整。 ? 法規(guī)規(guī)定 ? 內(nèi)控制度 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ? 報(bào)告制度 ? 證監(jiān)會(huì)監(jiān)管 ?交易所監(jiān)管 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 根據(jù)相關(guān)規(guī)定，證券公司應(yīng) 每月 、 每半 年 、 每年 向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送自營 業(yè)務(wù)情況統(tǒng)計(jì)表；并且 每年 要向中國證監(jiān)會(huì)報(bào) 送年報(bào)、向證券交易所報(bào)送年檢報(bào)告，其中自 營業(yè)務(wù)情況也是主要內(nèi)容之一。在 調(diào)查過程中，證券公司主要負(fù)責(zé)人和直接相關(guān)人員不得以任何理 由逃避調(diào)查。 ◆ 證券自營業(yè)務(wù)原始憑證以及有關(guān)業(yè)務(wù)文件、資料、賬冊(cè)、報(bào)表 和其他必要的材料應(yīng)至少妥善保存 7年。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 三、證券承銷業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 證券承銷有兩種方式：一種是 代銷 ，另一種是 包銷 。 全額包銷 ，是指由承銷商與發(fā)行人簽訂協(xié)議，由承銷商按約定價(jià) 格買下約定的全部證券，然后以稍高的價(jià)格向社會(huì)公眾出售，即承銷 商低價(jià)買進(jìn)高價(jià)售出，賺取的中間差額為承銷商的利潤。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 三、證券承銷業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ? 承銷業(yè)務(wù)資格 ? 主承銷商資格 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 三、證券承銷業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ① 證券公司具有不低于人民幣 2023萬元的凈資產(chǎn)。 ④ 該證券公司在近 1年內(nèi)無嚴(yán)重的違法違規(guī)行為或在近 2年內(nèi)未受 到取消其股票承銷業(yè)務(wù)資格的處罰。 ? 承銷商資格 ? 主承銷商資格 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 三、證券承銷業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 除要具備承銷商的條件外，還需具備以下條件： ① 證券公司具有不低于人民幣 5000萬元的凈資產(chǎn) 和不低于人民幣 2023萬元的凈資本。 ? 承銷商資格 ? 主承銷商資格 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 三、證券承銷業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ? 公平競爭 。 ? 關(guān)聯(lián)關(guān)系回避 。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 三、證券承銷業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ? 風(fēng)險(xiǎn)種類 ? 風(fēng)險(xiǎn)防范 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 三、證券承銷業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 證券承銷業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要有以下三個(gè)方面： ① 證券公司往往要花費(fèi)很多時(shí)間和精力來力爭成為上市公司 發(fā)行新股主承銷商，但由于競爭激烈，許多證券公司即使投 入再大，也難以獲得一家主承銷商資格； ② 已成為主承銷商的證券公司，也面臨一個(gè)能否實(shí)現(xiàn)承銷計(jì) 劃的問題，特別是在二級(jí)市場低迷的情況下，還存在因認(rèn)購 不足而不得不自己認(rèn)購的可能； ③ 在包銷配股的情況下，證券公司極可能買下銷售不出去的 股票，甚至對(duì)認(rèn)購的轉(zhuǎn)配股作長期投資，這就是配股承銷風(fēng) 險(xiǎn)。 ? 風(fēng)險(xiǎn)種類 ? 風(fēng)險(xiǎn)防范 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 一、基本概念 二、公司并購的動(dòng)因 三、公司并購的類型 四、反并購動(dòng)因 五、常用的反并購策略 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第二節(jié) 公司并購與反并購 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 一、基本概念 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第二節(jié) 公司并購與反并購 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 一、基本概念 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第二節(jié) 公司并購與反并購 ? 兼并 ? 收購 ?區(qū)別 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 一、基本概念 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第二節(jié) 公司并購與反并購 公司并購是公司 兼并 與 收購 的總稱。 一般而言，吸收兼并的例子較多。 由于在企業(yè)兼并過程中，往往會(huì)發(fā)生企業(yè)收購 行為，且收購也可以看作是廣義兼并行為中的一種 , 因而學(xué)術(shù)界和實(shí)業(yè)界都習(xí)慣于將兼并和收購合在一 起使用，簡稱并購，英語縮寫為 MA，指在市場機(jī) 制下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn) 權(quán)交易活動(dòng)。 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第二節(jié) 公司并購與反并購 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、公司并購的動(dòng)因： （一） 追求協(xié)同效應(yīng) 所謂協(xié)同效應(yīng)即“ 1+12”的效應(yīng)，是指并購后企業(yè)的 總體效益大于并購前各企業(yè)效益的代數(shù)和。 節(jié)省交易費(fèi)用，降低不確定性： 上游公司收購下游公司或下游公司兼并上游公司，能夠建立穩(wěn)定的銷售關(guān)系和供貨關(guān)系，以公司內(nèi)部資產(chǎn)取代市場交易，減少不確定性，降低交易風(fēng)險(xiǎn)和交易費(fèi)用。 市場份額效應(yīng)： 市場份額指的是企業(yè)產(chǎn)品在市場上所占的比例，也就是企業(yè)對(duì)市場的控制能力。產(chǎn)生這種動(dòng)機(jī)的原因如下： （新領(lǐng)域）的壁壘 ，縮短投入產(chǎn)出的時(shí)間差 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第二節(jié) 公司并購與反并購 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、公司并購的動(dòng)因： （二） 追求企業(yè)發(fā)展 （新領(lǐng)域）的壁壘 公司向新行業(yè)領(lǐng)域?qū)で蟀l(fā)展往往會(huì)遇上很多進(jìn)入壁壘，如要達(dá) 到新行業(yè)所必需的有效經(jīng)營規(guī)模需足額的資金；打破現(xiàn)有企業(yè)對(duì)銷 售渠道的控制需擁有技術(shù)、專業(yè)信息和專利；進(jìn)入外國市場需面對(duì) 高關(guān)稅和東道國政府的種種限制等。 企業(yè)發(fā)展周期理論：創(chuàng)業(yè)期、成長期、成熟期和衰退期。 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第二節(jié) 公司并購與反并購 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、公司并購的動(dòng)因： （三） 實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)