【正文】 用或造成損失。 目前我國的證券市場尚不具備此 項功能。 ?客戶資料的保密性 ，證券經(jīng)紀人必循嚴格保守投資者的商業(yè)秘密 ?公正性 ，證券經(jīng)紀人必須公正的對待每一位投資者，堅持“三公”原則 , 嚴格執(zhí)行有關的法律法規(guī)，保護人投資者的合法權益不受侵犯。 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 一、證券經(jīng)紀業(yè)務 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第一節(jié) 證券業(yè)務 ◆ 證券經(jīng)紀業(yè)務 ◆ 證券經(jīng)紀人 證券經(jīng)紀人 即證券經(jīng)紀行為的主體，是指在 證券經(jīng)紀活動中，以收取傭金為目的，位促成證 券投資者的證券交易而從事證券委托代理業(yè)務的 公民、法人和其他經(jīng)濟組織。 教學內(nèi)容： 第一節(jié) 證券業(yè)務 第二節(jié) 公司并購與反并購 第三節(jié) 風險投資 第四節(jié) 基金管理 第五節(jié) 理財顧問 第六節(jié) 項目融資 第七節(jié) 資產(chǎn)證券化 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 投資銀行的證券業(yè)務主要有三類： 一、證券經(jīng)紀業(yè)務 二、證券自營業(yè)務 三、證券承銷業(yè)務 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第一節(jié) 證券業(yè)務 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 一、證券經(jīng)紀業(yè)務 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第一節(jié) 證券業(yè)務 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 一、證券經(jīng)紀業(yè)務 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第一節(jié) 證券業(yè)務 ◆ 證券經(jīng)紀業(yè)務 ◆ 證券經(jīng)紀人 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 一、證券經(jīng)紀業(yè)務 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第一節(jié) 證券業(yè)務 ◆ 證券經(jīng)紀業(yè)務 ◆ 證券經(jīng)紀人 證券經(jīng)紀業(yè)務 是指證券公司通過其設立 的營業(yè)場所和在證券交易所的席位，基于有 關法律法規(guī)的規(guī)定和公司與投資者之間的契 約，按照投資者的合理要求代理投資者買賣 證券并收取一定比例傭金的活動。 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 一、證券經(jīng)紀業(yè)務 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第一節(jié) 證券業(yè)務 ?廣泛性和可延伸性 ，證券經(jīng)紀業(yè)務所涉及的服務對象是取得合法交易 資格的法人和自然人，其涉及面異常廣泛。 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 一、證券經(jīng)紀業(yè)務 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第一節(jié) 證券業(yè)務 證券經(jīng)紀人 與客戶間的關系 主要表現(xiàn)為： ?代理關系 ? 信托關系 ? 抵押關系 ? 債權債務關系 客戶授權經(jīng)紀人代理自身得 資產(chǎn)，經(jīng)紀人實際承擔了保管客 戶資產(chǎn)的責任，屬于一種信托行 為。 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 一、證券經(jīng)紀業(yè)務 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第一節(jié) 證券業(yè)務 ?誠實公平 ? 勤勉盡職 ? 客戶至上 ? 信譽第一 ? 信息充分原則 ? 投資建議準則 ? 券款保護原則 ? 利益沖突原則 信譽是經(jīng)紀人的生命，沒有 信譽的經(jīng)紀人最終是無法生存的。 具體方式 ：在二級市場上買賣；在一級市場上申購 后再到二級市場上賣出 。 ? 決策的自主性 ? 交易的風險性 ? 收益的不穩(wěn)定性 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 二、證券自營業(yè)務 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第一節(jié) 證券業(yè)務 風險性是證券公司自營買賣業(yè)務區(qū)別 于經(jīng)紀業(yè)務的另一重要特點。 ③ 三分之二以上的高級管理人員和主要業(yè)務人員獲得證監(jiān)會 頒發(fā)的 《 證券業(yè)從業(yè)人員資格證書 》 。 ⑤ 證券經(jīng)營機構(gòu)成立并且正式開業(yè)已超過半年；證券兼營機 構(gòu)的證券業(yè)務與其他業(yè)務分開經(jīng)營、分帳管理。 ⑤ 證券經(jīng)營機構(gòu)成立并且正式開業(yè)已超過半年；證券兼營機 構(gòu)的證券業(yè)務與其他業(yè)務分開經(jīng)營、分帳管理。 ⑤ 證券經(jīng)營機構(gòu)成立并且正式開業(yè)已超過半年；證券兼營機 構(gòu)的證券業(yè)務與其他業(yè)務分開經(jīng)營、分帳管理。 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 二、證券自營業(yè)務 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第一節(jié) 證券業(yè)務 ?申請條件 ?申請材料與審核 ?資格證管理 （ 第九條 ）證監(jiān)會自收到完整申請資料后 的三十個工作日內(nèi)對申請文件進行審查。 ?《 管理辦法 》 ?《 監(jiān)管條例 》 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 二、證券自營業(yè)務 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第一節(jié) 證券業(yè)務 1996年 10月 23日發(fā)布的 《 證券經(jīng)營機構(gòu)證券自營業(yè)務管理辦法 》 中有三類規(guī)定： 禁止內(nèi)幕交易 、 禁止操縱市場 、 其他禁止行為 。 ③ 發(fā)行人發(fā)生重大的投資行為和重大購置財產(chǎn)的決定。 11 涉及發(fā)行人的重大訴訟，法院依法撤銷股東大會董事會決議。 ?《 管理辦法 》 ?《 監(jiān)管條例 》 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 二、證券自營業(yè)務 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第一節(jié) 證券業(yè)務 1996年 10月 23日發(fā)布的 《 證券經(jīng)營機構(gòu)證券自營業(yè)務管理辦法 》 中有三類規(guī)定： 禁止內(nèi)幕交易 、 禁止操縱市場 、 其他禁止行為 。 ② 上市公司或其關聯(lián)公司持有證券經(jīng)營機構(gòu) 10％以上的股份時，該 證券經(jīng)營機構(gòu)不得自營買賣該上市公司的股票。 ④ 證券公司從事證券自營業(yè)務，自營證券總值與公司凈資本的 比例、持有一種證券的價值與公司凈資本的比例、持有一種證 券的數(shù)量與該證券發(fā)行總量的比例等風險控制指標，應當符合 國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定。 第二十四條 證券經(jīng)營機構(gòu)從事證券自營業(yè)務，應當保持風 險意識，貫徹穩(wěn)健經(jīng)營方針，防范各種風險因素，制定證券 自營風險控制和每日風險自查制度，在內(nèi)部設立專門機構(gòu)和 人員對風險狀況進行檢查。對中國證監(jiān) 會及其派出機構(gòu)的檢查和調(diào)查，證券公司不得以任何理由拒絕或 拖延提供有關資料，或提供不真實、不準確、不完整的資料。 證券承銷商 ：是依照規(guī)定有權包銷或代銷有價證 券的證券經(jīng)營機構(gòu)，是證券一級市場上發(fā)行人與投資 者之間的媒介。余額包銷實際上是先代理后包銷。 ⑦ 具有能夠保障正常營業(yè)的場所和設備等。證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對代銷、包銷的證券應 當保證先行出售給認購人；證券公司不得為本公司預留所代銷的證券 , 或者預先購入并留存所包銷的證券，不得有故意囤積或者截留、縮短 承銷期、減少銷售網(wǎng)點及其他不正當行為。 如確定合理的發(fā)行價格應根據(jù)：市場的承受能力、發(fā)行 人的經(jīng)營業(yè)績、發(fā)行人的未來發(fā)展?jié)摿?、同類型上市公司? 交易價格等因素來確定。 ? 兼并 ? 收購 ?區(qū)別 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 一、基本概念 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第二節(jié) 公司并購與反并購 兼并 是指一個企業(yè)與其他企業(yè)合為一體，兼并 各方資產(chǎn)進行重新組合，被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟實體 己不復存在；而 收購 則并非合為一體，僅僅是一方 對另一方居于控制地位而已，被收購企業(yè)的經(jīng)濟實 體依然存在，收購企業(yè)對被收購企業(yè)的原有債務不 負連帶責任，只以控股出資的股金為限承擔風險。 優(yōu)勢互補： 將不同企業(yè)在經(jīng)營、管理、技術、市場及企業(yè)文化等方面優(yōu)勢融合在一起，揚長避短，提高整體競爭力。美國經(jīng)濟學家斯蒂格勒曾說過：沒有一家美國大公司不是通過 某種程度和方式的并購成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠 內(nèi)部擴張成長起來的。由于經(jīng)驗的固有特點，企業(yè)無法 通過復制、聘請對方企業(yè)雇員、購置新技術或新設備等手段來取得 , 而通過兼并，企業(yè)卻能直接獲得這些寶貴的經(jīng)驗，而無須時間、費 用去積累。這些壁壘很難通過直接投資來 克服，卻能由并購來實現(xiàn)。 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 二、公司并購的動因： （一） 追求協(xié)同效應 所謂協(xié)同效應即“ 1+12”的效應，是指并購后企業(yè)的 總體效益大于并購前各企業(yè)效益的代數(shù)和。 ? 兼并 ? 收購 ?區(qū)別 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 一、基本概念 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第二節(jié) 公司并購與反并購 反并購 是指 被并購人 （并購對象）針對 并購 人 的并購行為實施的抵御和反擊行為。 兼并： 英文為 Merger，含有吞并、吸收、合并之意 , 是指兩家或兩家以上的公司結(jié)合成一家公司，原公 司的債權和債務由存續(xù) (或新設 )公司承擔。有下列情形之一的證券公司，不得成為股票發(fā)行人 的主承銷商或副主承銷商：證券公司持有發(fā)行人 7％以上的股份，或是 其前 5名股東之一；發(fā)行人持有證券公司 7％以上的股份，或是其前 5名 股東之一；發(fā)行人與證券公司之間具有其他重大影響的關聯(lián)關系。 ② 取得證券承銷從業(yè)資格的專業(yè)人員或主要承銷 業(yè)務人員至少 6名，并且應當有具備一定的會計、 法律知識的專業(yè)人員。 ② 證券公司具有不低于人民幣 1000萬元的凈資本。 ? 代銷 ：由發(fā)行人與證券公司簽訂代銷協(xié)議，按照協(xié)議條件，在約定 的期限內(nèi)銷售所發(fā)行的證券，到約定的期限，部分未售的證券退還發(fā) 行人，承銷商不承擔責任。中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)還可以要求證券公司有關 人員在指定時間和地點提供有關證據(jù)。 ? 法規(guī)規(guī)定 ? 內(nèi)控制度 安徽農(nóng)業(yè)大學 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學 Investment Banking 二、證券自營業(yè)務 第五章 投資銀行的主要業(yè)務 第一節(jié) 證券業(yè)務 證券自營業(yè)務的內(nèi)部控制，關鍵包括如下幾個方面： ◆自營業(yè)務決策制度： 自營業(yè)務應由專門的經(jīng)營部門集中統(tǒng)一經(jīng)營 , 并根據(jù)管理層次明確不同的經(jīng)營決策權限，實行“ 分級授權 、 分級決 策 、 分級管理 、 分級負責 ”；同時，要明確決策程序，投資額較大的 決策應經(jīng)過調(diào)查研究、提出方案、咨詢論證、研究決定等程序。 第十九條 證券經(jīng)營機構(gòu)從事證券自營業(yè)務，其流動性資產(chǎn) 占凈資產(chǎn)或證券營運資金的比例不得低于 50％。 ④ 證監(jiān)會認定的其他違反自營業(yè)務管理規(guī)定的行為。 ① 以明示或默示的方式，約定與其他證