【正文】 用或造成損失。 目前我國(guó)的證券市場(chǎng)尚不具備此 項(xiàng)功能。 ?客戶資料的保密性 ，證券經(jīng)紀(jì)人必循嚴(yán)格保守投資者的商業(yè)秘密 ?公正性 ，證券經(jīng)紀(jì)人必須公正的對(duì)待每一位投資者，堅(jiān)持“三公”原則 , 嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)的法律法規(guī)，保護(hù)人投資者的合法權(quán)益不受侵犯。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 一、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ◆ 證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) ◆ 證券經(jīng)紀(jì)人 證券經(jīng)紀(jì)人 即證券經(jīng)紀(jì)行為的主體，是指在 證券經(jīng)紀(jì)活動(dòng)中，以收取傭金為目的，位促成證 券投資者的證券交易而從事證券委托代理業(yè)務(wù)的 公民、法人和其他經(jīng)濟(jì)組織。 教學(xué)內(nèi)容： 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 第二節(jié) 公司并購(gòu)與反并購(gòu) 第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資 第四節(jié) 基金管理 第五節(jié) 理財(cái)顧問(wèn) 第六節(jié) 項(xiàng)目融資 第七節(jié) 資產(chǎn)證券化 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 投資銀行的證券業(yè)務(wù)主要有三類： 一、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) 二、證券自營(yíng)業(yè)務(wù) 三、證券承銷業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 一、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 一、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ◆ 證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) ◆ 證券經(jīng)紀(jì)人 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 一、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ◆ 證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) ◆ 證券經(jīng)紀(jì)人 證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) 是指證券公司通過(guò)其設(shè)立 的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和在證券交易所的席位，基于有 關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和公司與投資者之間的契 約，按照投資者的合理要求代理投資者買賣 證券并收取一定比例傭金的活動(dòng)。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 一、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ?廣泛性和可延伸性 ，證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)所涉及的服務(wù)對(duì)象是取得合法交易 資格的法人和自然人，其涉及面異常廣泛。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 一、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 證券經(jīng)紀(jì)人 與客戶間的關(guān)系 主要表現(xiàn)為： ?代理關(guān)系 ? 信托關(guān)系 ? 抵押關(guān)系 ? 債權(quán)債務(wù)關(guān)系 客戶授權(quán)經(jīng)紀(jì)人代理自身得 資產(chǎn)，經(jīng)紀(jì)人實(shí)際承擔(dān)了保管客 戶資產(chǎn)的責(zé)任，屬于一種信托行 為。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 一、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ?誠(chéng)實(shí)公平 ? 勤勉盡職 ? 客戶至上 ? 信譽(yù)第一 ? 信息充分原則 ? 投資建議準(zhǔn)則 ? 券款保護(hù)原則 ? 利益沖突原則 信譽(yù)是經(jīng)紀(jì)人的生命，沒有 信譽(yù)的經(jīng)紀(jì)人最終是無(wú)法生存的。 具體方式 ：在二級(jí)市場(chǎng)上買賣；在一級(jí)市場(chǎng)上申購(gòu) 后再到二級(jí)市場(chǎng)上賣出 。 ? 決策的自主性 ? 交易的風(fēng)險(xiǎn)性 ? 收益的不穩(wěn)定性 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營(yíng)業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 風(fēng)險(xiǎn)性是證券公司自營(yíng)買賣業(yè)務(wù)區(qū)別 于經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的另一重要特點(diǎn)。 ③ 三分之二以上的高級(jí)管理人員和主要業(yè)務(wù)人員獲得證監(jiān)會(huì) 頒發(fā)的 《 證券業(yè)從業(yè)人員資格證書 》 。 ⑤ 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)成立并且正式開業(yè)已超過(guò)半年；證券兼營(yíng)機(jī) 構(gòu)的證券業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)分開經(jīng)營(yíng)、分帳管理。 ⑤ 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)成立并且正式開業(yè)已超過(guò)半年；證券兼營(yíng)機(jī) 構(gòu)的證券業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)分開經(jīng)營(yíng)、分帳管理。 ⑤ 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)成立并且正式開業(yè)已超過(guò)半年；證券兼營(yíng)機(jī) 構(gòu)的證券業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)分開經(jīng)營(yíng)、分帳管理。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營(yíng)業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ?申請(qǐng)條件 ?申請(qǐng)材料與審核 ?資格證管理 （ 第九條 ）證監(jiān)會(huì)自收到完整申請(qǐng)資料后 的三十個(gè)工作日內(nèi)對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行審查。 ?《 管理辦法 》 ?《 監(jiān)管條例 》 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營(yíng)業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 1996年 10月 23日發(fā)布的 《 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)證券自營(yíng)業(yè)務(wù)管理辦法 》 中有三類規(guī)定： 禁止內(nèi)幕交易 、 禁止操縱市場(chǎng) 、 其他禁止行為 。 ③ 發(fā)行人發(fā)生重大的投資行為和重大購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定。 11 涉及發(fā)行人的重大訴訟，法院依法撤銷股東大會(huì)董事會(huì)決議。 ?《 管理辦法 》 ?《 監(jiān)管條例 》 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營(yíng)業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 1996年 10月 23日發(fā)布的 《 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)證券自營(yíng)業(yè)務(wù)管理辦法 》 中有三類規(guī)定： 禁止內(nèi)幕交易 、 禁止操縱市場(chǎng) 、 其他禁止行為 。 ② 上市公司或其關(guān)聯(lián)公司持有證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu) 10％以上的股份時(shí)，該 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)不得自營(yíng)買賣該上市公司的股票。 ④ 證券公司從事證券自營(yíng)業(yè)務(wù)，自營(yíng)證券總值與公司凈資本的 比例、持有一種證券的價(jià)值與公司凈資本的比例、持有一種證 券的數(shù)量與該證券發(fā)行總量的比例等風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)，應(yīng)當(dāng)符合 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定。 第二十四條 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)從事證券自營(yíng)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)保持風(fēng) 險(xiǎn)意識(shí)，貫徹穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)方針，防范各種風(fēng)險(xiǎn)因素，制定證券 自營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制和每日風(fēng)險(xiǎn)自查制度，在內(nèi)部設(shè)立專門機(jī)構(gòu)和 人員對(duì)風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行檢查。對(duì)中國(guó)證監(jiān) 會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)的檢查和調(diào)查，證券公司不得以任何理由拒絕或 拖延提供有關(guān)資料，或提供不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的資料。 證券承銷商 ：是依照規(guī)定有權(quán)包銷或代銷有價(jià)證 券的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，是證券一級(jí)市場(chǎng)上發(fā)行人與投資 者之間的媒介。余額包銷實(shí)際上是先代理后包銷。 ⑦ 具有能夠保障正常營(yíng)業(yè)的場(chǎng)所和設(shè)備等。證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對(duì)代銷、包銷的證券應(yīng) 當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購(gòu)人；證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券 , 或者預(yù)先購(gòu)入并留存所包銷的證券，不得有故意囤積或者截留、縮短 承銷期、減少銷售網(wǎng)點(diǎn)及其他不正當(dāng)行為。 如確定合理的發(fā)行價(jià)格應(yīng)根據(jù)：市場(chǎng)的承受能力、發(fā)行 人的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、發(fā)行人的未來(lái)發(fā)展?jié)摿?、同類型上市公司? 交易價(jià)格等因素來(lái)確定。 ? 兼并 ? 收購(gòu) ?區(qū)別 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 一、基本概念 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第二節(jié) 公司并購(gòu)與反并購(gòu) 兼并 是指一個(gè)企業(yè)與其他企業(yè)合為一體，兼并 各方資產(chǎn)進(jìn)行重新組合，被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體 己不復(fù)存在；而 收購(gòu) 則并非合為一體，僅僅是一方 對(duì)另一方居于控制地位而已，被收購(gòu)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí) 體依然存在，收購(gòu)企業(yè)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)的原有債務(wù)不 負(fù)連帶責(zé)任，只以控股出資的股金為限承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。 優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)： 將不同企業(yè)在經(jīng)營(yíng)、管理、技術(shù)、市場(chǎng)及企業(yè)文化等方面優(yōu)勢(shì)融合在一起，揚(yáng)長(zhǎng)避短，提高整體競(jìng)爭(zhēng)力。美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家斯蒂格勒曾說(shuō)過(guò)：沒有一家美國(guó)大公司不是通過(guò) 某種程度和方式的并購(gòu)成長(zhǎng)起來(lái)的，幾乎沒有一家大公司主要是靠 內(nèi)部擴(kuò)張成長(zhǎng)起來(lái)的。由于經(jīng)驗(yàn)的固有特點(diǎn)，企業(yè)無(wú)法 通過(guò)復(fù)制、聘請(qǐng)對(duì)方企業(yè)雇員、購(gòu)置新技術(shù)或新設(shè)備等手段來(lái)取得 , 而通過(guò)兼并，企業(yè)卻能直接獲得這些寶貴的經(jīng)驗(yàn)，而無(wú)須時(shí)間、費(fèi) 用去積累。這些壁壘很難通過(guò)直接投資來(lái) 克服，卻能由并購(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、公司并購(gòu)的動(dòng)因： （一） 追求協(xié)同效應(yīng) 所謂協(xié)同效應(yīng)即“ 1+12”的效應(yīng)，是指并購(gòu)后企業(yè)的 總體效益大于并購(gòu)前各企業(yè)效益的代數(shù)和。 ? 兼并 ? 收購(gòu) ?區(qū)別 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 一、基本概念 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第二節(jié) 公司并購(gòu)與反并購(gòu) 反并購(gòu) 是指 被并購(gòu)人 （并購(gòu)對(duì)象）針對(duì) 并購(gòu) 人 的并購(gòu)行為實(shí)施的抵御和反擊行為。 兼并： 英文為 Merger，含有吞并、吸收、合并之意 , 是指兩家或兩家以上的公司結(jié)合成一家公司，原公 司的債權(quán)和債務(wù)由存續(xù) (或新設(shè) )公司承擔(dān)。有下列情形之一的證券公司，不得成為股票發(fā)行人 的主承銷商或副主承銷商：證券公司持有發(fā)行人 7％以上的股份，或是 其前 5名股東之一；發(fā)行人持有證券公司 7％以上的股份，或是其前 5名 股東之一；發(fā)行人與證券公司之間具有其他重大影響的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 ② 取得證券承銷從業(yè)資格的專業(yè)人員或主要承銷 業(yè)務(wù)人員至少 6名，并且應(yīng)當(dāng)有具備一定的會(huì)計(jì)、 法律知識(shí)的專業(yè)人員。 ② 證券公司具有不低于人民幣 1000萬(wàn)元的凈資本。 ? 代銷 ：由發(fā)行人與證券公司簽訂代銷協(xié)議，按照協(xié)議條件，在約定 的期限內(nèi)銷售所發(fā)行的證券，到約定的期限，部分未售的證券退還發(fā) 行人，承銷商不承擔(dān)責(zé)任。中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)還可以要求證券公司有關(guān) 人員在指定時(shí)間和地點(diǎn)提供有關(guān)證據(jù)。 ? 法規(guī)規(guī)定 ? 內(nèi)控制度 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營(yíng)業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 證券自營(yíng)業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制，關(guān)鍵包括如下幾個(gè)方面： ◆自營(yíng)業(yè)務(wù)決策制度： 自營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)由專門的經(jīng)營(yíng)部門集中統(tǒng)一經(jīng)營(yíng) , 并根據(jù)管理層次明確不同的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)限，實(shí)行“ 分級(jí)授權(quán) 、 分級(jí)決 策 、 分級(jí)管理 、 分級(jí)負(fù)責(zé) ”；同時(shí)，要明確決策程序，投資額較大的 決策應(yīng)經(jīng)過(guò)調(diào)查研究、提出方案、咨詢論證、研究決定等程序。 第十九條 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)從事證券自營(yíng)業(yè)務(wù)，其流動(dòng)性資產(chǎn) 占凈資產(chǎn)或證券營(yíng)運(yùn)資金的比例不得低于 50％。 ④ 證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他違反自營(yíng)業(yè)務(wù)管理規(guī)定的行為。 ① 以明示或默示的方式，約定與其他證