【正文】 級管理人員和主要業(yè)務(wù)人員獲得證監(jiān)會 頒發(fā)的 《 證券業(yè)從業(yè)人員資格證書 》 。 ③ 三分之二以上的高級管理人員和主要業(yè)務(wù)人員獲得證監(jiān)會 頒發(fā)的 《 證券業(yè)從業(yè)人員資格證書 》 。 ③ 三分之二以上的高級管理人員和主要業(yè)務(wù)人員獲得證監(jiān)會 頒發(fā)的 《 證券業(yè)從業(yè)人員資格證書 》 。 ④ 由機(jī)構(gòu)批設(shè)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司章程； ⑤ 證券自營業(yè)務(wù)內(nèi)部管理制度情況說明； ⑥ 由具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的上一 年度末凈資產(chǎn)或證券營運(yùn)資金驗資證明； ⑦ 由具備從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的上一 年度末資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和財務(wù)狀況變動表； ⑧ 法定代表人、主要負(fù)責(zé)人及主要業(yè)務(wù)人員的 《 證券業(yè) 從業(yè)人員資格證書 》 或簡歷、專業(yè)證書等； ⑨ 上一年度經(jīng)營證券業(yè)務(wù)情況說明。 （ 第十一條 ）已取得資格證書的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)如需 要保持其證券自營業(yè)務(wù)資格，應(yīng)在資格證書失效前 的三個月內(nèi)，向證監(jiān)會提出申請并報送第八條第 ⑦ 、 ⑧ 、 ⑨ 項和證監(jiān)會要求的其他有關(guān)材料，經(jīng) 證監(jiān)會審核通過后換發(fā)資格證書。 主要是指以下幾個方面： ① 證券發(fā)行人訂立重要合同。 ?《 管理辦法 》 ?《 監(jiān)管條例 》 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ⑨ 持有發(fā)行人 5％以上股份的股東，其持有股份情況發(fā)生較大變化。 17 發(fā)行人減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 1996年 10月 23日發(fā)布的 《 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)證券自營業(yè)務(wù)管理辦法 》 中有三類規(guī)定： 禁止內(nèi)幕交易 、 禁止操縱市場 、 其他禁止行為 。 證券公司的證券自營賬戶，應(yīng)當(dāng)自開戶之日起 3個交易日內(nèi)報證 券交易所備案。 第二十三條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)證券自營業(yè)務(wù)出現(xiàn)盈利時，該機(jī) 構(gòu)應(yīng)按月就其盈利提取 5％的 自營買賣損失準(zhǔn)備金 ，直至累計 總額達(dá)到其凈資本或凈營運(yùn)資金的 5％為止。 ? 報告制度 ? 證監(jiān)會監(jiān)管 ?交易所監(jiān)管 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ◆ 中國證監(jiān)會對證券公司從事證券自營業(yè)務(wù)情況以及相關(guān)的資金 來源和運(yùn)用情況進(jìn)行定期或不定期檢查，并可要求證券公司報送 其證券自營業(yè)務(wù)資料以及其他相關(guān)業(yè)務(wù)資料。 ? 報告制度 ? 證監(jiān)會監(jiān)管 ?交易所監(jiān)管 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 根據(jù)《 證券交易所管理辦法 》第 45條的規(guī)定，證券交 易所根據(jù)國家關(guān)于證券公司證券自營業(yè)務(wù)管理的規(guī)定和證 券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，對會員的證券自營業(yè)務(wù)實施下列日常 的監(jiān)督管理： ◆ 要求會員的自營買賣業(yè)務(wù)必須使用專門的股票賬戶和資 金賬戶，并采取技術(shù)手段嚴(yán)格管理； ◆ 檢查開設(shè)自營賬戶的會員是否具備規(guī)定的自營資格； ◆ 要求會員按月編制庫存證券報表，并于次月 5日前報送 證券交易所； ◆ 對自營業(yè)務(wù)規(guī)定具體的風(fēng)險控制措施，并報中國證監(jiān)會 備案； ◆ 每年 6月 30日和 12月 31日過后的 30日內(nèi)向中國證監(jiān)會報 送各家會員截止到該日的證券自營業(yè)務(wù)情況；等等。全額包銷如 果證券銷售不出去；風(fēng)險由承銷商自負(fù)，故風(fēng)險較大，但是其收益要 比代銷的傭金高。 ⑤ 該證券公司已成立并且正式開業(yè)超過半年。發(fā)行人有權(quán)依法自主選擇承銷的證券公司。 ? 風(fēng)險種類 ? 風(fēng)險防范 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 三、證券承銷業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ①財務(wù)風(fēng)險控制 ：根據(jù) 《 證券公司管理辦法 》 ，證券公司不 包括客戶存放的交易結(jié)算資金的負(fù)債總額不得超過凈資產(chǎn)的 8 倍，流動性資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不得低于 50％ ；證券公司以 包銷方式承銷股票，包銷總金額不得超過凈資本的 60％，單 項包銷金額不得超過凈資本的 30％，并且不得超過人民幣 3億 元。 ? 兼并 ? 收購 ?區(qū)別 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 一、基本概念 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第二節(jié) 公司并購與反并購 收購： 英文為 Acquisition，是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份 的購買行為。 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第二節(jié) 公司并購與反并購 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、公司并購的動因： （一） 追求協(xié)同效應(yīng) 所謂協(xié)同效應(yīng)即“ 1+12”的效應(yīng)，是指并購后企業(yè)的 總體效益大于并購前各企業(yè)效益的代數(shù)和。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、公司并購的動因： （二） 追求企業(yè)發(fā)展 對于企業(yè)來說，并購是一條使其迅速發(fā)展壯大的捷徑。公 司并購可直接進(jìn)入成長期的后期甚至是成熟期。 新行業(yè)的壁壘： ? 資金規(guī)模壁壘； ? 技術(shù)壁壘，如技術(shù)信息、專利等； ? 市場壁壘，如市場占有率、營銷網(wǎng)絡(luò)等 ? 國際貿(mào)易壁壘等 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第二節(jié) 公司并購與反并購 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、公司并購的動因： （二） 追求企業(yè)發(fā)展 ，縮短投入產(chǎn)出的時間差 投資新辦工廠包括選地、設(shè)計、建成和投產(chǎn)等，需要較長時 間，而并購可以通過直接利用兼并企業(yè)的廠房、設(shè)備、勞動力資 源，不但大大縮短了投入與產(chǎn)出之間的周期，盡快地實現(xiàn)投資效 益，而且由于有現(xiàn)成的原料來源和銷售渠道、已占領(lǐng)的市場，可以 大幅度減少發(fā)展過程中的不確定性，降低風(fēng)險和成本。 預(yù)期效益： 提高資金使用效率、提高證券價格等。就企業(yè)并購的本質(zhì)因素來說，一般 有如下幾方面的動因： （一）追求協(xié)同效應(yīng) （二）追求企業(yè)發(fā)展 （三）實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo) （四）尋求分離價值和冗資出路 （五）管理層利益驅(qū)動 此外，并購的動因還有 體現(xiàn)政府意圖、調(diào)整宏觀經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu) 等。 ? 吸收兼并： 指的是兼并的兩家或兩家以上公司中的一家存續(xù)下來，其余的不復(fù)存在； ? 新設(shè)兼并： 指的是合并的幾家企業(yè)都消失了，誕生一家新的企業(yè)。證券公司以包銷方式承銷股票，包銷總金額不得超過凈 資本的 60％，單項包銷金額不得超過凈資本的 30％，并且不得超過人 民幣 3億元；向社會公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的， 應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷；證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)不得同時承銷 4只或 4只以上的股票。 ④ 在最近半年內(nèi)沒有出現(xiàn)作為發(fā)行人首次公開發(fā) 行股票的主承銷商而在規(guī)定的承銷期內(nèi)售出股票 不足本次公開發(fā)行總數(shù) 20％的記錄。在未取得資格證書以前，其 高級管 理人員 須具備必要的證券、金融、法律等有關(guān)知識，近 2年內(nèi)沒有 嚴(yán)重違法、違規(guī)行為，其中 2/3以上具有 3年以上的證券業(yè)務(wù)或 5年 以上的金融業(yè)務(wù)工作經(jīng)歷；其 主要業(yè)務(wù)人員 須熟悉有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則 及業(yè)務(wù)操作程序，近 2年內(nèi)沒有嚴(yán)重違法違規(guī)行為，其中 2/3以上 具有 2年以上的證券業(yè)務(wù)或 3年以上的金融業(yè)務(wù)工作經(jīng)歷。 ? 包銷 ：又分兩種，一種是 全額包銷 ，一種是 余額包銷 。證券公司對上述專業(yè)性 中介機(jī)構(gòu)的稽核，應(yīng)視同為中國證監(jiān)會的檢查并予以配合。 ◆自營的內(nèi)部監(jiān)督與檢查： 自營部門與資金、財會、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)等部 門應(yīng)嚴(yán)格分開；自營部門應(yīng)建立交易操作記錄制度并設(shè)置交易臺賬 , 詳細(xì)記錄每日交易情況，并定期與財會部門對賬；應(yīng)建立定期報告 制度，定期向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)報送自營情況統(tǒng)計表；公司有關(guān)業(yè)務(wù)監(jiān)管或 稽核部門還應(yīng)定期或不定期對自營業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查或稽核。 第二十一條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)從事證券自營業(yè)務(wù)，持有一種非國債類 證券按成本價計算的總金額不得超過凈資產(chǎn)或證券營運(yùn)資金的 20%。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) 2023年 6月 1日起施行的 《 證券公司監(jiān)督管理條例 》 中規(guī)定： ① 證券公司從事證券自營業(yè)務(wù)，限于買賣依法公開發(fā)行的股票、 債券、權(quán)證、證券投資基金或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可 的其他證券。 ③ 在一段時間內(nèi)，頻繁并且大量地連續(xù)買賣某種或某類證券并導(dǎo) 致市場價格異常變動。 15 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理或者高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任。例如，原材料供應(yīng)及價格變化將會影響經(jīng)營成本的上升或下降 . ⑦ 發(fā)行人的董事長、 l／ 3以上的董事或者經(jīng)理發(fā)生變動。 ② 內(nèi)幕人員向他人透露 內(nèi)幕信息 ，使他人利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易 . ③ 非內(nèi)幕人員通過不正當(dāng)?shù)氖侄位蛘咂渌緩将@得 內(nèi)幕信息 ，并根 據(jù)該信息買賣證券或者建議他人買賣證券。未取得證 券自營業(yè)務(wù)資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)不得從事證券自營 業(yè)務(wù)。 ① 證監(jiān)會統(tǒng)一印制的 《 經(jīng)營證券自營業(yè)務(wù)資格申請表 》 。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ?申請條件 ?申請材料與審核 ?資格證管理 （第七條）證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)申請從事證券自營業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng) 同時 具備下列條件： ① 證券專營機(jī)構(gòu)具有不低于人民幣 2023萬元的凈資產(chǎn)，證券 兼營機(jī)構(gòu)具有不低于人民幣 2023萬元的證券營運(yùn)資金。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ?申請條件 ?申請材料與審核 ?資格證管理 （ 第七條 ）證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)申請從事證券自營業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng) 同時 具備下列條件： ① 證券專營機(jī)構(gòu)具有不低于人民幣 2023萬元的凈資產(chǎn)，證券 兼營機(jī)構(gòu)具有不低于人民幣 2023萬元的證券營運(yùn)資金。 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水 Email: 投資銀行學(xué) Investment Banking 二、證券自營業(yè)務(wù) 第五章 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 第一節(jié) 證券業(yè)務(wù) ?申請條件 ?申請材料與審核 ?資格證管理 （第七條）證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)申請從事證券自營業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng) 同時 具備下列條件： ① 證券專營機(jī)構(gòu)具有不低于人民幣 2023萬元的凈資產(chǎn)，證券 兼營機(jī)構(gòu)具有不低于人民幣 2023萬元的證券營運(yùn)資金。 ? 決策的自主性 ? 交易的風(fēng)險性 ? 收益的不穩(wěn)定性 安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 金融系 馮慶水