【正文】 （四）經理層 《經理議事規(guī)則》或類似制度 9 《公司章程》第十二章以及《公司總經理辦公會議議事規(guī)則》《。監(jiān)事會會議記錄完整，并由專人負責保管；會議決議按照《上海證券交易所股 票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的有關規(guī)定充分及時披露。 3 年是否有對董事會決議否決的情況， 是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務報告 的不實之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經理履行職務時的違法違規(guī)行為 監(jiān)事會近 3 年沒有發(fā)生對董事會決議否決的情況； 未發(fā)現(xiàn)公司財務報告有不實之處； 未發(fā)現(xiàn)董事、總經理履行職務時有違法違規(guī)行為。 、授權委托等是否符合相關規(guī)定 是。公司監(jiān)事會成員的具體情況如下： 姓名 高金平 張成華 王艷君 呂向陽 耿禮民 劉向東 尹永利 性別 男 男 女 男 男 男 男 職務 職工監(jiān)事 監(jiān)事會主席 職工監(jiān)事 職工監(jiān)事 外部監(jiān)事 外部監(jiān)事 獨立監(jiān)事 獨立監(jiān)事 來源 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部 、召開程序是否符合相關規(guī)定 是。 符合 《公司法》 關于 “職 8 工代表的比例不得低于三分之一”的規(guī)定。 ，職工監(jiān)事是否符合有關規(guī)定 公司于 2005 年 6 月 28 日召開 2004 年度股東周年大會， 選舉產生了第五屆監(jiān)事會。 （三）監(jiān)事會 《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度 是。張先生曾榮獲上海上市公司“十佳董秘”稱號。 張經明先生擔任本公司董事會秘書， 主要負責協(xié)助董事處理董事會的日常工作， 協(xié)助董事及總經理在行使職權時切實履行境內外法律、 法規(guī)、 公司章程及其他有關規(guī)定； 負責董事會、股東大會文件的有關組織和準備工作；負責公司信息披露、投資者關系管 理和與媒體、監(jiān)管部門溝通等方面工作。 ，是否存在連續(xù) 3 次未親自參會的情況 公司獨立董事的工作時間安排適當，不存在連續(xù) 3 次未親自參會的情況。公司獨立董事履行職責能夠得到充分保障，能夠得到公司相關機構、人員的配 合。 、實際控制人等的影響 否。 、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考 核、內部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用 是。除上述情況外，公司董事會決議不存在他人 7 代為簽字的情況。 出席會議的董事均親自簽署董事會決議。 、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露 是。 董事會審核委員會主要負責提議聘請或更換外部審計機構及公司內、 外部審計之間 的溝通；監(jiān)督公司內部審計制度及其實施；審核公司財務信息及其披露；審查公司內控 制度。公司董事會的通知時間、授權委托等符合《公司章程》《董事會議事規(guī)則》的 、 相關規(guī)定。公司董事會的召集、召開程序符合《公司章程》《董事會議事規(guī)則》的相關規(guī) 、 定。兼職董事對公司的運 作沒有負面影響，董事與公司不存在利益沖突。 ，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專 業(yè)作用如何 公司的 12 名董事在專業(yè)方面各有特長，特別是獨立董事，在企業(yè)管理、金融、財 務等方面具有較高的專業(yè)素養(yǎng)，能夠在公司重大決策、重大投資等方面發(fā)揮重要的專業(yè) 指導作用。 2006 年度公司共召開 9 次董事會，董事出席率為 100%（含委托出席） 。 、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法 定程序 公司董事的任免嚴格遵守《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，任免董事符合法 定程序，均經公司股東大會審議通過。 本公司上市以來，一直致力于建立規(guī)范、高效、科學的管理體制，致力于不斷完善 公司治理結構。 《公司章程》中明確規(guī)定了董事長的職權。戎先生在大型石油化工企業(yè)管理方面有著豐富的經驗。 2005 年 4 月兼任上海石化黨委副書記。2003 年 10 月被任命為上海石化 總經理。戎先生于 1973 年加入上海石化 總廠，歷任上海石化總廠化工一廠副廠長，乙烯廠副廠長、廠長等職。 公司第五屆董事會共有 12 名董事，其中執(zhí)行董事 6 名，外部董事 2 名，獨立董事 4 名。公司未制定單獨的《獨立董事制度》 ，但在《公司章程》中對獨立董事的 相關工作內容作了規(guī)定。 《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形 不存在。股東大會會議記錄完整，并由專人負責保管；會議決議按照《上海證券交易所 股票上市規(guī)則》 《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》 和 的有關規(guī)定充分及時披露。 3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明 其原因 無。 ，是否能夠確保中小股東的話語權 股東大會提案審議符合程序，能夠確保中小股東的話語權。 、 、授權委托等是否符合相關規(guī)定 是。 二、公司規(guī)范運作情況 （一）股東大會 、召開程序是否符合相關規(guī)定 是。 （六） 《公司章程》是否嚴格按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引（2006 年 修訂） 》予以修改完善 是。 4．多家上市公司之間是否存在關聯(lián)交易的情況 本公司與上述 4 家中國石化控股公司不存在關聯(lián)交易的情況。 3．多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭的情況 本公司與中國石化控股的上述 4 家上市公司， 除了與儀征化纖公司在滌綸產品上存 在一定程度的競爭外，與其他 3 家公司不存在同業(yè)競爭的情況。 （四）公司控股股東或實際控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請說明對公 司治理和穩(wěn)定經營的影響或風險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關聯(lián)交易等情 況 1．公司控股股東或實際控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象 截至 2006 年 12 月 31 日，中國石油化工股份有限公司除持有本公司 %的股份 外，還控股另外 4 家上市公司：(1)持有中國石化石家莊煉油化工股份有限公司 % 的股份，為其第一大股東；(2)持有中國石化武漢石油(集團)股份有限公司 %的股 3 份，為其第一大股東；(3)持有中國石化儀征化纖股份有限公司 42%的股份，為其第一大 股東；(4)持有中國石化山東泰山石油股份有限公司 %的股份，為其第一大股東。 3．控股股東或實際控制人對公司的影響 公司與控股股東中國石油化工股份有限公司在人員、資產、機構、業(yè)務、財務等方 面均保持獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。中國石油化工股份有限公司成立于 2000 年 2 月，注冊資本 為人民幣 867 億元。 2．公司控股股東或實際控制人的基本情況 公司的最終實際控制人是國務院國有資產監(jiān)督管理委員會。 其他股票種類：美國預托憑證；上市地：美國紐約證券交易所；股票簡稱：SHI。 公司目前的股本結構為： 股數(shù)（萬股） 總股本 非流通股 其中：國有法人股（A 股） 社會法人股（A 股） 流通股 其中：流通Ａ股 境外上市股（H 股） 720,000 415,000 400,000 15,000 305,000 72,000 233,000 占總股本 % % % % % % % 2．公司基本情況 公司名稱：中國石化上海石油化工股份有限公司 縮寫：上海石化 英文名稱：Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 縮寫：SPC 法定代表人：戎光道 公司注冊地址：中國上海市金山區(qū)金一路 48 號 公司辦公地址：中國上海市金山區(qū)金一路 48 號 郵政編碼：200540 電話：02157943143/52377880 傳真：02157940050/52375091 互聯(lián)網址： 流通 A 股股票上市地：上海證券交易所；股票簡稱：S 上石化；股票代碼：600688。2000 年 2 月 28 日， 中國石油化工集團公司經批準，在資產重組的基礎上設立中國石油化工股份有限公司 （簡稱“中國石化”，作為資產重組的一部分，中國石化集團將其持有的公司股份注入 ） 中國石化。 (4)境外配售情況 1996 年 8 月 22 日，公司向國際投資者配售發(fā)行 5 億股 H 股；1997 年 1 月 6 日，又 向國際投資者配售發(fā)行 億股 H 股，至此，公司總股本達到 72 億股，其中 H 股 1 億股。該等股 份已于 1994 年 7 月 4 日在上海證券交易所上市流通。首次公開發(fā)行后，公司總股本 億股，其中國家股 40 億，法 人股 億，社會個人股 4 億，H 股 億。 億 A 股中，含社會個人股 4 億股（其中上海石化地區(qū)職工股 億股） ，法人 股 億股。1993 年 6 月 30 日經國家體改 生[1993]105 號文批準，改制為社會公開募集公司。經原國家經濟體制改 革委員會 1993 年 6 月 16 日體改生[1993]95 號文批準， 以上海石油化工總廠為唯一發(fā)起 人，通過發(fā)起設立方式改組成立股份有限公司。 熱線電話：02157943143 傳 真：02157940050 電子信箱：spc 公司網站： 上海證券交易所：，公司治理評議專欄 中國石化上海石油化工股份有限公司 董 事 會 二〇〇七年七月十二日 4 附件： 中國石化上海石油化工股份有限公司 自 查 事 項 中國石化上海石油化工股份有限公司（以下簡稱“上海石化”或“公司” ）本著實 事求是的原則，嚴格對照《公司法》《證券法》等有關法律、行政法規(guī)，以及《公司章 、 程》《董事會議事規(guī)則》等內部規(guī)章制度，對以下問題進行了自查，具體情況如下。2006 年，公司榮獲由美國 IR 雜志頒發(fā)的、根 據(jù) 260 多位境外基金經理和分析員的投票結果得出的“投資者關系優(yōu)異證 書” 。上海石 化以真實、及時、準確、完整的信息披露和高效、規(guī)范的運作，受到了廣 大投資者、權威審計機構、證券監(jiān)管機構和新聞媒體的普遍好評。 公司在香港、紐約、上海三地上市以來，本著對廣大投資者負責的態(tài) 度，自覺接受來自監(jiān)管機構、社會和股東的約束與監(jiān)管。 公司在實踐中積極探索建立適應市場經濟需要的，符合現(xiàn)代企業(yè)制度 建設和上市規(guī)則要求的制度與權力制衡機制。 四、整改措施、整改時間及責任人 存在問題 《總經理工作細則》 整改措施 按照相關規(guī)定，制訂制度 并提交董事會審議 完成時間 責任人 總經理 獨立董事周耘農 責任部門 總經理辦公室 董事會秘書室 董事會秘書室 《獨立董事工作制度》 按照相關規(guī)定制訂制度 股權分置改革 積極與股東加強聯(lián)系和溝 通，促成本公司盡早完成 2007 年內 股改 董事長 五、有特色的公司治理做法 上海石化是代表中國企業(yè)走向世界資本市場的國際上市公司。 原因：2006 年 10 月本公司按照中國證監(jiān)會的要求，啟動了股權分置改 革工作。 原因：公司已制定《總經理辦公會議議事規(guī)則》《黨政聯(lián)席會議議事 、 規(guī)則》等制度，在《公司章程》中，對總經理、獨立董事的相關工作內容 已作了規(guī)定，故未專門制定《總經理工作細則》和《獨立董事工作制度》 。同時積極開展投資者關系工作，采用多種形式主動加 強與股東特別是社會公眾股東的溝通和交流，如：通過專線電話、電子郵 箱、傳真、接待來訪等方式，回答投資者的提問和咨詢；通過重大事件巡 回路演、定期舉辦業(yè)績推介會、新聞發(fā)布會、 “一對一”交流會等活動，與 境內外投資者進行溝通；通過在公司網站設立投資者關系欄目、在公司網 站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過與機構投資者、證券 分析師及中小投資者保持經常聯(lián)系，提高投資者對公司的關注度；通過加 強與重要財經媒體的合作，安排公司高管人員和其他重要人員接受采訪、 報道；通過與監(jiān)管部門、證券交易所保持經常性聯(lián)系，形成良好的溝通關 2 系等。公司重大事項的經營決策均按照有關上市規(guī)則由公司董事會、 股東大會討論決定，不存在控股股東或實際控制人個人控制公司的情況。公司的內部控制制度建設整 體上完整、合理、有效，2007 版《內部控制手冊》中 15 大類、53 個業(yè)務 流程、1193 個控制點覆蓋了公司生產經營業(yè)務活動和內部管理的各個主要 方面和環(huán)節(jié)，關鍵控制點得到了有效執(zhí)行，不存在重大缺陷，能夠抵御突 發(fā)性風險。 沒有發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事及高級管理人員履行職務時有違法違規(guī)行為及違規(guī)買 賣本公司股票的行為。董事、監(jiān)事、經理層的任免符合法定程序。以《公司章程》為 中心，公司逐步建立和完善了有關議事規(guī)則、實施細則，形成了一個結構 較為完整、行之有效的公司治理規(guī)章制度體系，成為公司規(guī)范運作的指南。 1．公司治理規(guī)章制度建設情況 《公司章程》是公司治理規(guī)章的核心和基礎。 二、公司治理概況 中國石化上海石油化工股份有限公司（以下簡稱“上海石化”或“公 司” ）是中國第一批股份制規(guī)范化改制試點企業(yè)之一，也是我國第一家股票 在上海、香港、紐約三地同時上市的國際上市公司。 一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題 1．進一步完善《總經理工作細則》《獨立董事工作制度》等公司治理 、 制度。建議您優(yōu)先選擇TXT，或下載源文件到本機查看。 以上為本公司關于公司治理情況的自查情況報告， 歡迎監(jiān)管部門和廣大投資者對本 公司的治理情況進行分析、評議并提出寶貴意見。 提高公司治理水平對上海石化的發(fā)展具有十分重要的意義， 公司將繼續(xù)積極探索治 理創(chuàng)新措施，以促進公司更好更快更健康地發(fā)展。特別是在建立現(xiàn)代企業(yè)制度過程中，堅 持和完善以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度， 堅持推行和深化廠務公開工 作，形成了具有上海石化特色的企業(yè)廠務公開民主管理運行機制，較好地發(fā)揮和保護了 職工群眾的積極性、主動性和創(chuàng)造性，促進了上海石化的改革和發(fā)展。 ，實施效果如何，對完善公司治理制度有何 啟示 上海石化是代表中國企業(yè)走向世界資本市場的國際上市公司， 在實踐中積極探索建 立適應市場經濟需要的，符合現(xiàn)代企業(yè)制度建設和上市規(guī)則要求的制度與權力制衡機 制。同時公司 已形成了“員工能進能出、干部能上能下、收入能增能減”的企業(yè)機制，對吸引和留住 各類人才，保持員工隊伍穩(wěn)定發(fā)揮了較好的作用。 ，主要有哪些措施 公司歷來重視企業(yè)文化建設，先后制定了《關于加強上海石化企業(yè)文化建設的若干 意見》《上海石化企業(yè)文化建設實施綱要》等多個企業(yè)文化建設的綱領性文件，建立并 、 不斷完善目標定位明確、理念系統(tǒng)清晰、推進措施有力的企業(yè)文化建設格局。除法律規(guī)定上市公司信息披露途徑外，公司提供多渠道、 全方位的投資者關系服務，包括：通過專線電話、電子郵箱、傳真、接待來訪等方式， 回答投資者的提問和咨詢； 通過重大事件巡回路演、 定期舉辦業(yè)績推介會、 新聞發(fā)布會、 “一對一”