【正文】 交流會等活動，與境內(nèi)外投資者進(jìn)行溝通；通過在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系 欄目、在公司網(wǎng)站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過與機(jī)構(gòu)投資者、證 券分析師及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)系，提高投資者對公司的關(guān)注度；通過加強(qiáng)與重要財 經(jīng)媒體的合作，安排公司高管人員和其他重要人員接受采訪、報道；通過與監(jiān)管部門、 證券交易所保持經(jīng)常性聯(lián)系，形成良好的溝通關(guān)系等。 、監(jiān)事時是否采用了累積投票制 按照《公司章程》 ，公司在選舉董事時采用累積投票制。 五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評價 ，是否采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與程度如何（不包括股權(quán) 分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議） 除按監(jiān)管部門要求在股權(quán)分置改革過程中采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式外， 公司召開股東大 會仍以現(xiàn)場會議形式進(jìn)行，股東參與程度良好。公司每年在年度 報告、中期報告披露后，均在香港等地舉辦大型業(yè)績推介活動和新聞發(fā)布會，并在境內(nèi) 外舉行一系列的“一對一”會議。 、譴責(zé)等懲戒措施 公司沒有受到過因信息披露問題被交易所實(shí)施批評、譴責(zé)等懲戒措施的情形。公司隨即針對該整改意見制定了整改措施并落實(shí)了整改。 “打補(bǔ)丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況 2005 年以來公司未發(fā)生過信息披露“打補(bǔ)丁”的情況。董事會秘書作為公司的高管 人員，能夠出席（或列席）公司的各種重要會議和活動，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)能 夠得到保障。 、傳遞、審核、披露程序，落實(shí)情況如何 《公司信息披露管理制度》及相關(guān)內(nèi)部制度對重大事件的報告、傳遞、審核、披露 程序作出了明確規(guī)定，落實(shí)情況良好。公司《內(nèi)部控制手冊》之“信息披露管理業(yè)務(wù)流程” ，規(guī)定了定期報告編制、 審議、披露程序，公司嚴(yán)格按照該流程開展定期報告披露工作，執(zhí)行情況良好。公司已按照中國證監(jiān)會 2007 年 1 月 30 日頒布并施行《上市公司信息披露管理 辦法》 ，修訂了《公司信息披露管理制度》 ，并提交公司五屆二十次董事會審議通過。公司與控股股東實(shí)行“五分開” ，公司內(nèi)部各項決策均獨(dú)立于控股股東。 ，公司如何防范其風(fēng) 險 由于石油化工行業(yè)涉及到國家的能源安全和供給穩(wěn)定，目前原油采購、煉油和成品 油銷售主要在國家能源政策的指導(dǎo)下進(jìn)行，所以，公司部分產(chǎn)品存在對主要交易對象即 14 重大經(jīng)營伙伴的依賴情況，如公司的成品油銷售按照國家有關(guān)要求，指定由中國石化銷 售有限公司華東分公司按照國家指導(dǎo)價進(jìn)行銷售。 ，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性有何 種影響 2006 年公司持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易中，主要項目原油采購、其他采購、運(yùn)輸、建筑安裝工 程及檢修占主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為：%、%、%和 %；銷售商品及 服務(wù)占主營業(yè)務(wù)收入的比例為 %。持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易主要包括貨品和輔助服務(wù)互供、 銷售代理服務(wù)、油品等買賣、檢維修等；非持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易主要包括資產(chǎn)/權(quán)益的購買、 銷售、置換等。 ，主要是哪些方式； 關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序 公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位存在大量的關(guān)聯(lián)交易。但雙方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易都以市場價格或國家定價為主，定價公平合理，不 會影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。 ，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性 產(chǎn)生何種影響 公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位沒有資產(chǎn)委托經(jīng)營的情況。 本公司已于 2005 年 4 月 28 日分別與中國石油 化工股份有限公司簽訂產(chǎn)品互供及銷售服務(wù)協(xié)議， 與中國石油化工集團(tuán)公司簽訂綜合服 務(wù)協(xié)議， 這兩份為期三年的框架協(xié)議經(jīng)于 2005 年 6 月 28 日召開的公司特別股東大會批 準(zhǔn)后生效。 近幾年來，本公司控股股東中國石化從其發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，為避免其子公司、分公司 13 等附屬企業(yè)間的同業(yè)競爭，提高整體議價能力，鞏固和擴(kuò)大市場份額，不斷加強(qiáng)對物資 采購和產(chǎn)品銷售的集中管理。 、公司財務(wù)核算的獨(dú)立性如何 公司設(shè)立獨(dú)立的財務(wù)部門，建立了獨(dú)立、規(guī)范的財務(wù)會計制度和完整的會計核算體 系， 并按照內(nèi)部控制制度要求明確財務(wù)管理、 核算內(nèi)部分工。 ，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨(dú)立于大 股東 公司享有獨(dú)立的注冊商標(biāo)。 、獨(dú)立 是。 ，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況 公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，不存在資產(chǎn)未過戶的情況。 公司設(shè)有人力資源部，能夠根據(jù)公司發(fā)展的需要，獨(dú)立招聘經(jīng)營管理人員和職工。 上述管理方式構(gòu)成了公司健全的內(nèi)外部審計監(jiān)督機(jī) 制，有效防止了大股東及其附屬企業(yè)占用公司資金、侵害公司利益行為的發(fā)生。審計機(jī)構(gòu)在審計財務(wù)決算報告也要對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行客觀公正的審計。在審議重大關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東均回避表決，獨(dú)立董事 對所有重大關(guān)聯(lián)交易均認(rèn)真審查并發(fā)表獨(dú)立意見。 ，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是 否合理、恰當(dāng) 公司募集資金沒有發(fā)生投向變更的情況。 ，是否達(dá)到計劃效益 按照《中國石化上海石油化工股份有限公司首次發(fā)行 A 股招股說明書》第六條對募 集資金運(yùn)用方向的說明， 公司 A 股發(fā)行連同 H 股發(fā)行所募得的資金用于基本建設(shè)和技術(shù) 改造，其余部分用于償還工程債項和用作公司額外流動資金。 ”公司對自查、上級檢查、審計師檢查中所發(fā)現(xiàn)的、存在不足的內(nèi) 控控制點(diǎn)都進(jìn)行了追蹤復(fù)查，并采取有效的跟進(jìn)措施予以改正。審計師在對本公司的審計過程中，認(rèn)為公 司在管理方面比較規(guī)范，故沒有提出專門的《管理建議書》 。 公司所有合同都須經(jīng)過內(nèi)部法律 審查， 減少了由于合同引起的法律風(fēng)險， 有效保障了公司合法經(jīng)營和合法權(quán)益不受侵害。 ，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效 公司已設(shè)立審計部，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制較為完備，能夠有效監(jiān)控公司整體經(jīng)營風(fēng) 險。 ，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險 公司已根據(jù)實(shí)際情況建立了內(nèi)部控制制度， 內(nèi)控體系基本能夠適應(yīng)風(fēng)險控制管理的 要求， 能夠?qū)窘?jīng)營業(yè)務(wù)活動的規(guī)范運(yùn)行及國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的 貫徹執(zhí)行提供保證。同時，本公司還采取在每年修訂《內(nèi)部控制手冊》時，通過對“權(quán)限 指引” 的規(guī)定來實(shí)行有效管理和控制， 并派專項檢查小組對子公司、 參股公司進(jìn)行檢查， 11 評價其風(fēng)險狀況。 、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經(jīng)營有何 影響 不存在。該制度已得到有效執(zhí)行。在內(nèi)部控制環(huán)節(jié)上，公司根據(jù) 國家新頒布實(shí)施的內(nèi)控規(guī)范及公司制定的內(nèi)控制度的有關(guān)規(guī)定， 對有關(guān)財務(wù)制度進(jìn)行了 修訂和完善，建立健全了財務(wù)聯(lián)簽制度、授權(quán)、簽章等制度，并嚴(yán)格執(zhí)行。在新《企業(yè) 會計準(zhǔn)則》執(zhí)行后，公司將進(jìn)一步細(xì)化和完善會計核算體系，實(shí)現(xiàn)新舊準(zhǔn)則核算的平穩(wěn) 過渡。 公司嚴(yán)格按照《會計法》《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行規(guī)范和管理，并結(jié)合公 、 司的具體情況，建立符合《會計法》規(guī)定與要求的會計核算和財務(wù)管理體系。 （五）公司內(nèi)部控制情況 ，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí) 行 公司內(nèi)部管理制度主要包括：董事會管理、綜合管理、生產(chǎn)管理、經(jīng)營管理、財務(wù) 管理、審計管理、投資工程管理、人力資源管理、科技創(chuàng)新管理、信息管理等十個方面。 未發(fā)生不能忠實(shí)履行職務(wù)、違背誠信義務(wù)的行為。 公司 《內(nèi)部控制手冊》 對相關(guān)業(yè)務(wù)的管理權(quán)限作出了明確的規(guī)定。 ， 董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理層實(shí)施有 效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向 公司未發(fā)生經(jīng)理層越權(quán)行使職權(quán)的行為， 經(jīng)理層對于應(yīng)該向董事會報告的事項均做 到及時報告，董事會和監(jiān)事會能夠?qū)窘?jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部 人控制”傾向。 公司職工代表大會每年對公司高級管理人員進(jìn)行民 主評議。 ，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有 一定的獎懲措施 公司經(jīng)理層每年制定年度經(jīng)營目標(biāo)并經(jīng)董事會審議通過。 本屆經(jīng)理層于 2005 年 6 月董事會聘任產(chǎn)生，在任期內(nèi)基本保持穩(wěn)定?？偨?jīng)理來自本公司。獨(dú)立董事對經(jīng)理層成員 人選亦發(fā)表獨(dú)立意見。 、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理 的選聘機(jī)制 公司經(jīng)理層成員由控股股東中國石化股份公司經(jīng)過考察并征求中共上海市委組織 部意見后，向公司董事會提出建議名單。 ，監(jiān)事會是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé) 在日常工作中，監(jiān)事會能夠勤勉盡責(zé)，按照《公司法》《公司章程》《監(jiān)事會議事 、 、 規(guī)則》等有關(guān)制度、規(guī)定，以維護(hù)股東、公司及全體員工合法權(quán)益為己任，以公司資產(chǎn) 保值增值為重點(diǎn)， 認(rèn)真履行檢查公司財務(wù)和監(jiān)督公司高級管理人員執(zhí)行職務(wù)行為兩大職 責(zé)，形成了日常監(jiān)督、調(diào)研監(jiān)督、程序監(jiān)督的工作方法，不斷加大監(jiān)督力度，講究監(jiān)督 方法，充分發(fā)揮了監(jiān)事會的監(jiān)督作用。 、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露 是。公司監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等符合《公司章程》《監(jiān)事會議事規(guī)則》的 、 有關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會的召集、召開程序符合《公司章程》《監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī) 、 定。 、任免情況 公司監(jiān)事的任職資格、任免程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)公 、 司股東大會審議通過。 第五屆監(jiān)事會由 7 人組成，其中職工監(jiān)事 3 人，外部監(jiān)事 4 人（其中控股股東委派監(jiān)事 2 人， 獨(dú)立監(jiān)事 2 人） 職工監(jiān)事占監(jiān)事會人數(shù)的三分之一以上， 。公司制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》 。 ，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效 監(jiān)督 《公司章程》附件中明確了股東大會及董事會的投資權(quán)限，該授權(quán)合理合法，并得 到有效監(jiān)督。張先生熟悉上市公司業(yè)務(wù)和運(yùn)作規(guī)則，任職期 間能夠忠于職守、勤勉盡責(zé)。 ，其工作情況如何 是。 ,無正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理 不存在。 ，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合 是。公司的 4 位獨(dú)立董事均為具有一定專業(yè)特長的資深人士，能夠積極出席公司董 事會、董事會專門委員會會議及獨(dú)立董事溝通會等，對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投 資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等，提供專業(yè)指導(dǎo)意見，并在必要時發(fā) 表獨(dú)立意見，對公司起到了監(jiān)督咨詢作用。 不存在。因故無法出席會議的董事，事先均已審閱 會議材料，并書面委托其他董事代為簽字。董事會會議記錄完整，并由專人負(fù)責(zé)保管；會議決議按照《上海證券交易所股 票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定充分及時披露。 董事會薪酬與考核委員會主要負(fù)責(zé)制定和審查董事、 高級管理人員的薪酬政策與方 案；制定公司董事、高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核。 ，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投 資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責(zé)分工及運(yùn)作情況 根據(jù)公司的實(shí)際，公司董事會下設(shè)審核委員會和薪酬與考核委員會。 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 ，董事的兼職及對公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在 利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當(dāng) 公司的 12 名董事中，兼職董事為 6 名，兼職董事比例為 50%。董事因其他 工作未親自出席會議的，均能向受托董事提出對各項議案的表決意見，并書面委托其他 董事代為出席表決。 ，包括參加董事會會議以及其他履行職責(zé)情況 6公司本屆董事會的各位董事能夠勤勉盡責(zé)， 積極出席董事會會議， 在公司戰(zhàn)略發(fā)展、 內(nèi)控體系完善、風(fēng)險管理、人力資源管理、技術(shù)創(chuàng)新等方面以及為公司的重大決策提出 建設(shè)性的意見和建議，認(rèn)真審議公司提交董事會審議的各項議案，并認(rèn)真監(jiān)督管理層的 工作，維護(hù)了公司和全體股東的合法權(quán)益。戎先生作為公司董事長，嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定和董事會授予的 職責(zé)行使權(quán)利、履行義務(wù)，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。 戎先生 2004 年 5 月兼任中國金山聯(lián)合貿(mào)易有限責(zé)任公司董事長（本公司持有該公 司 %的股權(quán)） ；2006 年 11 月兼任上海賽科石油化工責(zé)任有限公司董事、副董事長 （本公司持有該公司 20%的股權(quán)） 。戎先 生 1985 年畢業(yè)于上海石化總廠職工大學(xué)自動化儀表專業(yè)，1997 年取得中歐國際工商學(xué) 院工商管理碩士學(xué)位。 2005 年 6 月任上海石化董事長。 2004 年 6 月任上海石化副董事長。1994 年 4 月被任 命為上海石化副總經(jīng)理，1995 年 6 月任上海石化董事。 5 公司董事會成員的具體情況如下： 姓名 戎光道 杜重駿 韓志浩 史 偉 李鴻根 戴進(jìn)寶 雷典武 項漢銀 陳信元 孫持平 蔣志權(quán) 周耘農(nóng) 性別 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 職務(wù) 執(zhí)行董事 董事長兼總經(jīng)理 執(zhí)行董事 副董事長兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事兼財務(wù)總監(jiān) 執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事 外部董事 外部董事 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 來源 公司 公司 公司 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部 外部 外部 ，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形 公司董事長戎光道先生，現(xiàn)年 51 歲，高級工程師。 公司于 2005 年 6 月 28 日召開 2004 年度股東周年大會， 選舉產(chǎn)生了第五屆董事會。 （二）董事會 《董事會議事規(guī)則》《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則 、 公司制定了《董事會議事規(guī)則》《董事會審核委員會議事規(guī)則》《董事會薪酬與考 、 、 核委員會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)則，對董事會及專門委員會的職責(zé)權(quán)限和審議程序等做出 了明確規(guī)定。 ，是否有先實(shí)施后審議的情況？如有， 請說明原因 無。 、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露 是。 10%以上的股東請求召開的臨時股 東大會，有無應(yīng)監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因 無。股東大會的通知時間、授權(quán)委托等符合《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》的 、 規(guī)定。股東大會的召集、召開程序符合《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。公司根據(jù) 2005 年 10 月新修訂的《公司法》《證券法》以及中國證監(jiān)會發(fā)布的 、 4 《上市公司章程指引（2006 年修訂） 》等文件，對《公司章程》及其附件進(jìn)行了較為系 統(tǒng)的修訂，并提交公司于 2006 年 6 月 15 日召開的 2005 年度股東周年大會審議通過。 （五）機(jī)構(gòu)投資者情況及對公司的影響 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司前十大股東如下： 股東名稱 中國石油化工股份有限公司 香港中央結(jié)算（代理人）有限 公司 香港匯豐（代理人）有限公司 上?？道べQ(mào)有限公司 中國建設(shè)銀行－博時主題行業(yè) 股票證券投資基金 招商銀行股份有限公司－上證 紅利交易型開放式指數(shù)證券投 資基金 浙江省經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資公司 璽萌資產(chǎn)控股有限公司 香港匯豐（代理人）有限公司 國 際 金 融 － 渣 打 － CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 股東性質(zhì) 國有股東 外