【正文】 2009 年，我們將一如既往地認(rèn)真履行獨(dú)立董事的職責(zé)，積極利用自己 的專業(yè)。公司在各方面為我們獨(dú)立董事履行職責(zé)給 予了大力支持并提供了必要的條件，對此，我們深表感謝。 4．無提議聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。 2．無提議召開董事會的情況。 3．對公司經(jīng)營情況的監(jiān)督 2008 年，對需經(jīng)董事會審議決策的重大事項(xiàng)，我們都事先進(jìn)行了認(rèn)真 的了解；對涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、內(nèi)部控制建設(shè)、募集資金使用、 關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)，均進(jìn)行了認(rèn)真的核查，必要時均發(fā)表了獨(dú)立意見或?qū)ｍ?xiàng) 說明，積極有效地履行了自己的職責(zé)。 2．對公司治理情況的監(jiān)督 2008 年，為進(jìn)一步提高上市公司治理水平，鞏固 2007 年公司治理專項(xiàng) 活動的成果，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步深入推進(jìn)公司治理專項(xiàng)活動的 通知》精神，公司對截至 2008 年 6 月 30 日《上海石化公司治理專項(xiàng)活動 整改報告》的落實(shí)情況進(jìn)行了認(rèn)真的檢查，董事會于 7 月 17 日召開六屆二 次會議審議通過了《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動整改情況的說明》 。公司的對外 擔(dān)?？梢哉J(rèn)為沒有風(fēng)險。 二、發(fā)表獨(dú)立意見的情況 針對 2007 年度業(yè)績報告，我們就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)和對外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表了 獨(dú)立意見和專項(xiàng)意見如下： 公司 2007 年度的關(guān)聯(lián)交易屬公司的日常業(yè)務(wù)，該等交易是按照一般商 業(yè)條款并根據(jù)有關(guān)交易的協(xié)議條款進(jìn)行的，公司的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易金額并未 超過經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的上限。在 外部審計師——畢馬威華振會計師事務(wù)所和畢馬威會計師事務(wù)所進(jìn)場審計 年報之前，我們與之溝通并確定了公司“2007 年年度財務(wù)報告審計工作安 排及工作范圍” ，同時在其進(jìn)場前，審閱了由公司編制的財務(wù)會計報表（資 產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表） 。 3．出席董事會專門委員會會議情況 我們當(dāng)中作為董事會審核委員會和薪酬與考核委員會兩個專門委員會 的成員，均參加了公司 2008 年召開的董事會審核委員會會議和薪酬與考核 委員會會議，完成了對相關(guān)議案的審議，為董事會決策提供了專業(yè)意見。 2．出席董事會會議情況 2008 年度，公司召開了五屆二十七次、二十八次及六屆一次至五次共 7 次董事會會議，我們四位獨(dú)立董事均親自出席了會議。2009 年，面 對嚴(yán)峻的國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢和企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營較為困難的巨大壓力，公司將認(rèn) 真學(xué)習(xí)實(shí)踐科學(xué)發(fā)展觀，深入實(shí)施低成本戰(zhàn)略，進(jìn)一步凝心聚力，積極進(jìn) 取，開拓創(chuàng)新，狠抓落實(shí)，認(rèn)真完成生產(chǎn)經(jīng)營、改革發(fā)展等各項(xiàng)任務(wù)，切 實(shí)提高企業(yè)的核心競爭能力，為上海石化的發(fā)展壯大而努力奮斗！ 謝謝！ 10 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會會議資料 20090618 附： 中國石化上海石油化工股份有限公司 二零零八年度獨(dú)立董事述職報告 各位股東、股東代理人： 我們作為中國石化上海石油化工股份有限公司（ “公司” ）的獨(dú)立董事， 按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》和《關(guān)于在上市公司建 、 、 立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)以及公司《獨(dú)立董事工作制度》 和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，在 2008 年度，為充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用， 切實(shí)維護(hù)全體股東特別是廣大中小股東的合法利益，我們獨(dú)立、誠信、謹(jǐn) 慎地履行了職責(zé)。 各位股東及股東代理人，2008 年是上海石化發(fā)展歷程中極其艱難的一 年，也經(jīng)歷了建廠以來首次效益大幅虧損。 本集團(tuán)將進(jìn)一步推進(jìn)企業(yè)文化建設(shè)，積極維護(hù)凝心聚力、和諧穩(wěn)定的 企業(yè)氛圍。 6．積極維護(hù)凝心聚力、和諧穩(wěn)定的企業(yè)氛圍。繼續(xù)整合企業(yè)管理資源，推進(jìn)專業(yè)化集中管理工作，改進(jìn)和完善管理 體系；整合輔業(yè)及對外投資業(yè)務(wù)，完成其管理體制及業(yè)務(wù)的調(diào)整；繼續(xù)做 好改制企業(yè)的跟蹤管理，促進(jìn)改制企業(yè)平穩(wěn)、健康地發(fā)展。 繼續(xù)推進(jìn)體制調(diào)整和完善，進(jìn)一步加強(qiáng)員工隊(duì)伍建設(shè)。在技術(shù)進(jìn)步方面，做好公司產(chǎn)品鏈延伸加工方向特別是精 細(xì)化工方面的研究，啟動相關(guān)研究工作；繼續(xù)抓好實(shí)用技術(shù)開發(fā)、新技術(shù) 應(yīng)用以及高附加值產(chǎn)品的研究和開發(fā)工作，加大塑料、化纖新產(chǎn)品的開發(fā) 力度；積極推廣、應(yīng)用節(jié)能降耗新技術(shù)，繼續(xù)做好信息化項(xiàng)目的深化應(yīng)用 工作。 本集團(tuán)將繼續(xù)抓好結(jié)構(gòu)調(diào)整工程建設(shè)和技術(shù)進(jìn)步工作，努力提高企業(yè) 的競爭實(shí)力。 4．繼續(xù)抓好結(jié)構(gòu)調(diào)整工程建設(shè)，推進(jìn)企業(yè)又好又快發(fā)展。 本集團(tuán)將進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部控制和管理，改善業(yè)務(wù)流程，提高管理效率。 3．繼續(xù)強(qiáng)化內(nèi)部控制和管理，降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險和運(yùn)行成本。 本集團(tuán)將按照國家和政府節(jié)能減排的有關(guān)要求，進(jìn)一步做好節(jié)能降耗 工作。 2．深入開展全員節(jié)能行動，努力提高節(jié)能降耗水平。 本集團(tuán)將有機(jī)融合“三基”工作與專業(yè)條線工作， 進(jìn)一步強(qiáng)化安全、 生產(chǎn)、 設(shè)備等基礎(chǔ)管理。 為實(shí)現(xiàn) 2009 年的經(jīng)營目標(biāo)，本集團(tuán)擬采取以下主要措施： 1．進(jìn)一步強(qiáng)化基礎(chǔ)管理，確保生產(chǎn)安穩(wěn)優(yōu)運(yùn)行。一方面，國內(nèi)石油化工行業(yè)面 臨著市場需求持續(xù)萎縮、國內(nèi)成品油市場將從賣方市場向買方市場轉(zhuǎn)變、 新建裝置集中投產(chǎn)造成產(chǎn)能過剩、化工市場結(jié)構(gòu)性供大于求局面已經(jīng)形成， 以及國外產(chǎn)品大量涌入、很多國家和地區(qū)貿(mào)易保護(hù)主義上升、貿(mào)易摩擦不 斷、國內(nèi)石化下游產(chǎn)品出口受阻等諸多不利影響；另一方面，國內(nèi)石油化 工行業(yè)也面臨著因國際金融危機(jī)造成的原油和原材料成本大幅下降，將使 7 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會會議資料 20090618 生產(chǎn)成本、投資和發(fā)展成本大幅下降；一系列“保增長”措施的實(shí)施，民 生工程、基礎(chǔ)設(shè)施、生態(tài)環(huán)境建設(shè)和災(zāi)后重建工作的展開，將有效帶動石 化產(chǎn)品的終端消費(fèi)，改善國內(nèi)石化市場的不利形勢；鋼鐵、汽車、石化、 紡織等十大產(chǎn)業(yè)的調(diào)整振興規(guī)劃以及全面實(shí)施增值稅轉(zhuǎn)型等措施將相繼出 臺，進(jìn)一步提振國內(nèi)經(jīng)濟(jì)；實(shí)施成品油稅費(fèi)改革，國內(nèi)成品油價格實(shí)行與 國際市場原油價格有控制的間接接軌，有望基本消除煉油企業(yè)政策性生產(chǎn) 虧損等諸多有利因素。全球化工行業(yè)將面臨經(jīng)濟(jì)增長減 速和景氣下行的雙重壓力，加上高峰期投資形成的新增產(chǎn)能逐步釋放，裝 置開工率將繼續(xù)下降，行業(yè)格局可能重新調(diào)整。中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展雖然面臨著來自國際國 內(nèi)的嚴(yán)重困難和嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，但通過加強(qiáng)和改善宏觀調(diào)控，實(shí)施積極的財政 政策和適度寬松的貨幣政策以及一系列“保增長、擴(kuò)內(nèi)需”的強(qiáng)有力措施， 經(jīng)濟(jì)發(fā)展仍將繼續(xù)保持平穩(wěn)較快的增長，然而增速可能有所回落。2008 年下半年，受國際金融危機(jī)、國際 原油價格暴跌、 化工行業(yè)景氣周期下行、 化工產(chǎn)品價格大幅度下降 （與 2008 年最高價格相比，本集團(tuán)部分主要產(chǎn)品價格跌幅超過 60%）和限產(chǎn)乙烯及下 游產(chǎn)品等的影響，本集團(tuán)的化工毛利與上年相比大幅減少，使得本集團(tuán)化 工業(yè)務(wù)也出現(xiàn)了較大的虧損。2008 年，本集團(tuán)計提的存 貨減值虧損和資產(chǎn)減值準(zhǔn)備為人民幣 億元，較上年的人民幣 億 元增長 %。2008 年， 本集團(tuán)的應(yīng)占聯(lián)營及合營公司利潤及投資收益為人民幣 億元，較上年 的人民幣 億元大幅減少 %，其中：來自上海賽科石油化工有限 責(zé)任公司的投資損失為人民幣 億元，上年則為投資收益人民幣 億元；可供出售的金融資產(chǎn)處置收益為人民幣 億元，上年則為人民幣 6 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會會議資料 20090618 億元。2008 年，本集團(tuán)煉油業(yè)務(wù)的最終虧損額 高達(dá)人民幣 億元（2007 年為人民幣 億元） ，雖然本年度也得到 了補(bǔ)貼收入共計人民幣 億元（2007 年為人民幣 億元） ，但遠(yuǎn)不 能彌補(bǔ)由于成品油與原油價格嚴(yán)重倒掛和本集團(tuán)因增產(chǎn)成品油以保市場供 應(yīng)所造成的煉油業(yè)務(wù)的巨額虧損。2008 年，國際原油價格暴漲暴跌，全年平均價 格比上年有較大幅度的上漲，致使本集團(tuán)的生產(chǎn)成本也較上年大幅度上升， 其中加工原油的平均單位成本比上年大幅上升了 %，原油成本開支比 上年增加了人民幣 億元，是造成巨額虧損的主要原因。 本年度經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)巨額虧損的原因簡析。截至 2008 年 12 月 31 日，本集 團(tuán)凈減員（包括自愿離職及退休人員）1,655 人，占年初員工總數(shù) 19,252 人的 %。專業(yè)化集中管理工作得到 有序推進(jìn)，完成了滌綸部、化工部、腈綸部的污水處理集中管理和部分循 環(huán)水裝置的整合集中管理。 2008 年，本集團(tuán)繼續(xù)推進(jìn)扁平化管理，進(jìn)一步精簡機(jī)構(gòu)，提高管理效 率。 7．體制改革工作穩(wěn)妥推進(jìn)。生產(chǎn)差別化纖維 萬噸，合纖差別化率為 %；生產(chǎn)塑料 5 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會會議資料 20090618 專用料 萬噸，塑料專用料比例為 %。在信息化建設(shè)方面，2乙烯 裂解爐、乙烯精餾塔、丙烯精餾塔先進(jìn)控制與優(yōu)化項(xiàng)目已建成投用；公司 全面預(yù)算管理系統(tǒng)、生產(chǎn)計劃優(yōu)化系統(tǒng)、化工生產(chǎn)調(diào)度指揮系統(tǒng)、丁二烯 抽提裝置先進(jìn)過程控制等項(xiàng)目已進(jìn)入試運(yùn)行或運(yùn)行階段。 2008 年，本集團(tuán)的技術(shù)進(jìn)步工作取得良好效果。 6．技術(shù)進(jìn)步取得良好效果。2008 年，本公司萬元產(chǎn)值綜合能耗為 噸標(biāo) 煤，比上年下降 %；綜合能源消費(fèi)量為 萬噸標(biāo)煤，比上年下降 %。 2008 年，本集團(tuán)按照國家節(jié)能減排的有關(guān)要求，進(jìn)一步加強(qiáng)管理，開 展全員節(jié)能行動，大力推進(jìn)節(jié)能減排工作。 5．節(jié)能減排工作不斷深入。 本集團(tuán)與中國石油化工股份有限公司、英國 BP 公司合資興建的上海賽 科石油化工有限責(zé)任公司 90 萬噸/年乙烯項(xiàng)目 2008 年正常運(yùn)營，全年生產(chǎn) 4 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會會議資料 20090618 乙烯 萬噸，比上年減少 萬噸。620 噸蒸汽/小時鍋爐和 100 兆瓦發(fā)電機(jī)組項(xiàng)目于 2008 年 3 月 22 日完成 168 小時考核；2芳烴加氫裂化裝置增加循環(huán)氫脫硫設(shè)施及系統(tǒng) 火炬氣回收改造項(xiàng)目于 2008 年 12 月 10 日基本建成；新建 60 萬噸/年 PX 芳烴聯(lián)合裝置進(jìn)入土建和安裝交叉施工階段， 計劃于 2009 年 6 月基本建成； 新建 15 萬噸/年碳五分離裝置進(jìn)入土建和安裝交叉施工階段，計劃于 2009 年 5 月基本建成；煤電站 4爐煙氣脫硫項(xiàng)目進(jìn)入土建和安裝交叉施工 階段， 計劃于 2009 年 4 月投運(yùn)； 萬伏變電站改造工程進(jìn)入土建收尾階段， 22 計劃于 2009 年 6 月投運(yùn)。 資本開支項(xiàng)目有序推進(jìn)。與 2007 年相比，原油成本開支增加人民幣 億元。本集團(tuán)銷售成本中，原油成本開支為人民幣 億元，占本集團(tuán) 年度銷售成本的 %。據(jù)統(tǒng)計，布倫特原油 2008 年年 均價格達(dá)到 美元/桶 （2007 年： 美元/桶）比上年上漲了 %。 原油成本影響。截至 2008 年 12 月 31 日止，本集團(tuán)的合成纖維以及樹脂及 塑料的加權(quán)平均價格（不含稅）與上年相比，分別下降了 %和 %； 中間石化產(chǎn)品和石油產(chǎn)品的加權(quán)平均價格（不含稅）比上年分別上升了 3 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會會議資料 20090618 %和 %。上半年受國際油 價等大幅飆升，成本上漲的推動，石化產(chǎn)品市場價格繼續(xù)保持上行態(tài)勢， 市場供需基本平穩(wěn)。 市場需求發(fā)生急劇變化。 本集團(tuán)全年進(jìn)出口總額為 億美元（不含進(jìn)口原油） ，比上年增長 %。 2008 年，本集團(tuán)營業(yè)額達(dá)到人民幣 億元，比上年增長 %， 再創(chuàng)歷史新高。生 產(chǎn)合纖原料 萬噸、合纖聚合物 萬噸、合成纖維 27 萬噸，分別 比上年減少 %、%和 %。生產(chǎn)乙烯 萬噸、丙烯 萬噸，分別比上年增 長 %和 %。 2008 年， 本集團(tuán)加工原油 萬噸， 比上年增長 %。重要生產(chǎn)裝置運(yùn)行穩(wěn)定，非計劃停車次數(shù)和時間較上年基 本持平。 2008 年，本集團(tuán)努力應(yīng)對外部形勢的變化，全力保持生產(chǎn)經(jīng)營工作的 持續(xù)穩(wěn)定。 1．生產(chǎn)經(jīng)營工作保持穩(wěn)定。2008 年，本公司及其附屬公 司（ “本集團(tuán)” ）面對國際原油價格暴漲暴跌、國內(nèi)成品油價格長期倒掛以 及石油石化產(chǎn)品市場需求驟然下降等造成的經(jīng)營困難，繼續(xù)深入實(shí)施低成 本戰(zhàn)略，抓好生產(chǎn)運(yùn)行，優(yōu)化資源配置，推進(jìn)改革調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營保持平 穩(wěn)發(fā)展，工程建設(shè)、科研開發(fā)、內(nèi)部管理、企業(yè)文化建設(shè)等工作取得了積 極的進(jìn)展。中國經(jīng)濟(jì)經(jīng)歷了難 以預(yù)料、歷史罕見的重大挑戰(zhàn)和考驗(yàn)，雖然繼續(xù)呈現(xiàn)平穩(wěn)較快增長的局面， 國內(nèi)生產(chǎn)總值（GDP）增長仍達(dá)到 9%，但經(jīng)濟(jì)增長勢頭已明顯放慢。 現(xiàn)在，我向大會作中國石化上海石油化工股份有限公司 2008 年度董事 會工作報告，并提請大會審議。建議您優(yōu)先選擇TXT，或下載源文件到本機(jī)查看。 公司利潤分配政策為： （1）公司每年將根據(jù)當(dāng)期的經(jīng)營情況和項(xiàng)目投資的資金需求計劃，在 充分考慮股東的利益的基礎(chǔ)上正確處理公司的短期利益及長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān) 系，確定合理的股利分配方案； （2）公司利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性； （3）公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的 年均可分配利潤的百分之三十； （4）若公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，公司將在定期報告中披 露原因。 24 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會會議資料 20090618 特別決議案 審議并酌情通過下列決議案為特別決議案： 批準(zhǔn)本公司董事會提呈以下所述之修改本公司章程（《公司章程》） 的修訂案，及授權(quán)董事會依據(jù)任何中國有關(guān)審批部門的要求及任何本公司 證券上市的證券交易所的規(guī)則，就下述的修改建議作適當(dāng)?shù)奈淖中薷募疤?理其它一切事宜： 原《公司章程》第二百零八條規(guī)定： 公司章程》第二百零八條規(guī)定： “在公司有可供股東分配的利潤時，公司應(yīng)本著重視股東合理投資回 報、同時兼顧公司合理資金需求的原則，實(shí)施積極的利潤分配辦法。 23 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會會議資料 20090618 特別決議案 中國石化上海石油化工股份有限公司 關(guān)于修訂《公司章程》的說明 各位股東、股東代理人： 2008 年 10 月 9 日中國證券監(jiān)督管理委員會頒發(fā)了第 57 號令——《