【正文】 九、變更手續(xù)交易完成，目標公司修改《公司章程》以及股東名冊，到工商行政管理部門進行變更登記。七、審批備案轉讓方將股權轉讓的相關書面材料報國有產權主管部門備案登記。五、申請掛牌選擇有資格的產權交易機構，申請上市交易，并提交轉讓方和受讓方企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件、轉讓方和受讓方國有產權登記證、受讓方股東會/股東大會決議、主管部門同意轉讓的批復、律師事務所的法律意見書、審計報告、資產評估報告以及交易所要求提交的其他書面材料。如果采取協(xié)議轉讓方式，應取得國有資產主管部門同意的批復，轉讓方和受讓方應當草簽轉讓合同，并按照企業(yè)內部決策程序進行審議。評估報告經核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有股權轉讓價格的參考依據。三、審計評估轉讓方委托會計師事務所進行全面審計。二、清產核資由轉讓方組織進行清產核資，并根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊。《中華人民共和國城市維護建設稅暫行條例》及其實施細則《國務院關于修改征收教育費附加的暫行規(guī)定的決定》附件五：國有股權轉讓程序國有股權轉讓應符合國有資產監(jiān)管的特別規(guī)定及《公司法》關于股權轉讓的規(guī)定。城市維護建設稅稅率：納稅人所在地在市區(qū)的，稅率為7%；納稅人所在地在縣城、鎮(zhèn)的，稅率為5%；納稅人所在地不在市區(qū)、縣城或鎮(zhèn)的，稅率為1%。轉讓無形資產、銷售不動產適用5%的稅率。《中華人民共和國契稅暫行條例》及其實施細則《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號）《財政部 國家稅務總局關于國有控股公司投資組建新公司有關契稅政策的通知》（財稅[2006]142號）二、印花稅（同附件三“印花稅”部分）三、土地增值稅（同附件三“土地增值稅”部分）四、營業(yè)稅：轉讓方營業(yè)稅的計稅依據為營業(yè)額。非公司制國有獨資企業(yè)或國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新公司，且該企業(yè)（公司）在新設公司中所占股份超過50%的，對新設公司承受該企業(yè)（公司）的土地、房屋權屬，免征契稅?！吨腥A人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例《國家稅務總局關于企業(yè)股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）附件四：資產轉讓模式下的納稅說明一、契稅：受讓方計稅依據為成交價格，成交價格明顯不合理且無正當理由的，由征收機關參照市場價格核定。股權轉讓所得為企業(yè)股權轉讓收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后的余額，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額?！吨腥A人民共和國個人所得稅法》及其實施條例四、企業(yè)所得稅：轉讓方應納稅所得額為企業(yè)每一個納稅年度的收入總額，減除不征稅收入、免稅收入、各項扣除以及允許彌補的以前年度虧損后的余額?！吨腥A人民共和國土地增值稅暫行條例》及其實施細則財政部、國家稅務總局《關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅[2006]21號）三、個人所得稅：轉讓方應納稅所得額為轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額?？鄢椖堪ㄈ〉猛恋厥褂脵嘀Ц兜慕痤~、房地產開發(fā)成本及費用、營業(yè)稅及附加、印花稅等。附件三：股權轉讓模式下的納稅說明一、印花稅：受讓方、轉讓方計稅依據為合同記載的股權轉讓價格，稅率為萬分之五。已經履行完畢的工程款是否結清，正在履行的工程款是否按期支付，是否存在拖欠工程款的情況及拖欠總金額；（4）在建工程是否設定抵押、是否存在被查封或其他限制轉讓情形；已建成房地產項目，盡職調查應側重于項目竣工驗收情況、工程質量是否合格、是否結清工程款以及權證辦理情況。項目已經開發(fā)建設但未竣工，盡職調查應側重于項目審批及建設手續(xù)、項目建設所有相關協(xié)議，工程款支付及在建工程是否設置權利障礙等。三、不同類別房地產項目的調查重點除土地狀況、項目審批/建設手續(xù)、建設施工情況、權屬狀況等房地產項目一般調查內容外，不同類別項目有不同的調查重點。、房地產權證和租賃登記證（如有）；、規(guī)劃用途、使用年限等；（包括但不限于抵押、查封）及他項權利證明和相關合同；（包括批文和登記文件）或土地外包協(xié)議；；、由政府部門或第三方簽發(fā)的文件或與第三方訂立的文本。：（1）土地招拍掛相關文件；（2）國有土地使用權出讓或轉讓合同；（3）土地出讓金收據/土地轉讓金收據；（4）制定取得土地使用權應支付的費用清單(包括但不限于土地出讓金/轉讓金，大市政配套費用，動拆遷費用等)，清單中應包括已支付、應支付項目及各項金額，并審查付款憑證；（5）制定取得土地使用權應繳納的稅款清單（包括但不限于契稅），清單中應包括已支付、應支付項目及各項金額，并審查已繳納稅費的付款憑證。十四、其他；；、基準價格、最低限價情況；；；；，可能對目標項目轉讓有重要影響的所有文件、協(xié)議或函件。十二、目標公司訴訟及爭議情況，通過協(xié)商/調解/訴訟/仲裁/行政程序向目標公司、董事或雇員提出任何請求或主張的文件；，可能的賠償數額或可能受到的處罰；、仲裁或行政處罰的情況；；、其董事或雇員的任何其他爭議或潛在爭議的情況說明。十、目標公司環(huán)境保護情況、表格；；；；；；；、令狀、禁令、意見、批文、制裁、函件或任何第三方向目標公司提出索賠的文件。八、目標公司稅務情況，最近三年的年度稅務報表，當前應納稅的稅種、稅率、是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼，相關政府批復或文件（如有）；、財政補貼等政策是否合法有效；（如有）；；，因欠繳稅款可能遭受何種、何程度的行政處罰；；；。六、目標公司勞動人事情況、簡歷；，列明總人數、員工職稱、勞動合同期限、年齡、崗位和薪酬；（如借調、勞務關系等），列明姓名、工作崗位薪酬、合同期限等；(董事及高級管理人員)；（包括臨時工、正式員工及外籍員工)；（如有）；、不競爭協(xié)議等；，審查是否有拖欠或未按法律規(guī)定繳納情形；、員工福利方案(房屋、醫(yī)療、失業(yè)、養(yǎng)老金等方面)；，認股選擇權計劃等相關文件；，工會的相關文件（集體合同等）；；、終止勞動關系、停薪留職、離崗退養(yǎng)、退休等情況的說明，以及未支付的經濟補償金等費用的金額；、經濟補償金、社會保險、住房公積金或其他與員工有關的款項清單及各項金額；；；、相關法律文書，并審查是否存在潛在的勞動爭議。五、目標公司重大合同/協(xié)議（不包括項目/項目土地有關協(xié)議）(包括總包、分包及單項工程施工合同等) ，建設承包商（包括總承包商和分承包商）的資質證明文件及相關工程負責人的身份證明文件；、設計、咨詢合同(包括前期可行性咨詢、造價咨詢合同等)；；（如有）；，并審查包括房屋拆遷許可證（如有）及繳付拆遷補償費的發(fā)票、證明在內的文件；、材料采購合同；，廣告合同；，或其他可能會導致目標公司虧損的合同；，或雙方權利義務不對等的合同；，或其條款不可執(zhí)行的合同；、購買回租協(xié)議、賒購或分期付款購買協(xié)議；、機構或組織達成的協(xié)議；、中介費、特許權費或類似費用的協(xié)議；，任何一方當事人存在履行障礙的合同；；；；，要求年度付款總額超過一定限額的合同（限額視目標公司具體情況確定）；；，包括已經簽署的意向書；：合同數量較多時，應從合同金額與合同性質上總體把握，重點審查可能對目標公司資產、負債、所有者權益以及生產經營產生重大影響的合同；房地產轉讓項目，應注意審查合同中與項目轉讓有關的內容：例如合同的合法有效性、已發(fā)生的違約情況或糾紛、潛在的違約風險和賠償責任等，是否加重了受讓方的責任，是否有損于受讓方的利益，已簽署的合同是否會對項目轉讓產生障礙或不利影響等。（1）屬于目標公司所有，或目標公司正在使用的注冊商標、專利權、著作權以及其他知識產權的有關文件、證書或批文（如有）；（2）上述知識產權是否設有第三方權利及其他權利障礙（包括但不限于擔保權利、許可、授權使用等情況）；（3）上述知識產權的相關費用是否按時繳付；（4）是否存在侵犯第三方知識產權的情況。二、目標公司股權結構及股東、股東名單及其合法性，公司各股東、實際控制人的營業(yè)執(zhí)照或商業(yè)登記證明及公司章程；、附件及所有補充、修改文件；，有關公司股權轉讓協(xié)議及相關批文（如有）；（如股權是否存在爭議，是否存在股權質押、查封、第三方權利設置等情況，并審查相關文件）。第一百三十八條 本指引由山東省律師協(xié)會房地產專業(yè)委員會負責解釋。若法律法規(guī)及規(guī)范性文件發(fā)生變化，應以新的規(guī)定為準。本指引的編寫人員或發(fā)布機構對律師參考本指引提供法律服務所產生的任何責任或后果不承擔責任。律師辦理房地產項目轉讓法律業(yè)務未參考適用本指引，并不必然得出該律師失職或未履行法定職責、約定職責的結論，但委托合同約定律師應適用本指引提供服務的除外。律師應結合目標項目和目標公司的具體情況，發(fā)揮其主觀能動性，靈活變通處理相關業(yè)務。必要時律師可以建議當事人通過銀行監(jiān)管業(yè)務防范資金交割風險。第一百三十一條 律師協(xié)助當事人辦理有關登記手續(xù)時，應與當地有關機構及時溝通，了解工作流程和政策的變化，提高工作效率。第一百二十九條 鼓勵律師通過合同分析交底的方法對合同文本的重要內容進行分析評價，協(xié)助當事人準確理解合同條款的法律涵義，并就履行中需要特別關注的問題提出法律建議。對于有爭議的法律問題，盡量提出多個解決方案，并尋求各方可以接受的共同意見。律師在修訂合同時一般應使用修訂模式以方便對方檢索修改內容。第五節(jié) 在合同草擬、談判階段的注意事項第一百二十五條 律師可建議當事人在談判合同文件前先就主要商務條件進行討論并形成交易條款清單，律師在此基礎上準備合同文件。第一百二十三條 律師對于涉稅事項提供法律服務時，應關注稅收籌劃工作，提示當事人全面了解交易主體在不同環(huán)節(jié)的總體稅負和交易后續(xù)稅負，提示當事人注意關注稅負安排對交易價格的影響。第一百二十二條 鼓勵律師參與交易結構設計工作，與其他專業(yè)機構協(xié)同工作。第一百二十條 律師不應向當事人或其他相關方提供律師經合理謹慎判斷懷疑是偽造或虛假的文件、資料、證明等，不得隱瞞、遺漏主要信息或做虛假陳述。第一百一十八條 如涉及其他司法管轄區(qū)域的盡職調查及法律分析與評估等法律業(yè)務，鼓勵律師建議當事人聘請在該司法管轄區(qū)域具備相應資格且在特定業(yè)務領域具有相應經驗和能力的律師事務所提供服務。第一百一十七條 律師在盡職調查中應當盡到審慎注意義務，并保留相關證據。第一百一十五條 鼓勵律師起草意向書時為交易各方留出適當的合作彈性，允許交易各方在項目盡職調查完成后，對意向書的內容進行調整、修改或重新磋商，決定終止或繼續(xù)交易。 第一百一十三條 律師的服務內容、服務深度應當與當事人要求、工作量核定、律師費用安排以及服務合同的約定相匹配。第一百一十一條 鼓勵律師構建合理的知識結構，組建各專業(yè)領域律師形成綜合服務團隊，理解法律之外各專業(yè)領域人員對法律服務的支持和銜接，配合提供合同約定的法律服務，滿足當事人的合理商務需求。第五章 律師防范執(zhí)業(yè)風險的注意事項第一節(jié) 一般規(guī)定第一百一十條 房地產項目轉讓過程中涉及到法律、政策、市場、財務等多方面風險，需要相關專業(yè)機構配合工作。第一百零九條 房地產項目轉讓后，應當向縣級以上地方人民政府房產管理部門申請房產變更登記，并憑變更后的房屋所有權證書向同級人民政府土地管理部門申請土地使用權變更登記，經同級人民政府土地管理部門核實，由同級人民政府更換或者更改土地使用權證書。在合同權利義務轉讓協(xié)議中，應明確受讓方、轉讓方對于項目交割前所簽訂合同履行情況應承擔的責任。對于轉讓方所提供的全部合同，轉讓方、受讓方應辦理交接登記。（三）移交檔案資料：在建工程檔案資料移交主要包括以下兩類資料，一是房地產開發(fā)項目審批過程中所形成的檔案資料；二是房地產開發(fā)過程中與相關部門、單位所形成的工程技術資料、合同檔案資料。交接工作的主要內容為：（一）移交財產及項目現(xiàn)場：轉讓方應按照合同約定將建設用地移交受讓方，對于所移交的在建工程，轉讓方與受讓方之間應制作財產移交清單，載明移交時在建工程現(xiàn)狀。第五節(jié) 律師辦理資產轉讓合同履行階段法律業(yè)務的操作指引第一百零六條 以資產轉讓方式進行房地產項目轉讓，受讓方的主要義務是支付項目轉讓款。第一百零四條 雙方律師應注意督促其當事人按照約定完成各自所負擔的工作。在備忘錄中雙方認可的具有法律效力的內容可列入合同條款。第一百零一條 對于有可能產生爭議的問題，雙方律師應在充分考慮當事人利益的基礎上提供多個方案供當事人選擇。第九十九條 在談判之前雙方律師應事先溝通，彼此將需要的文件資料清單提前送達給對方并給予對方充分的準備時間。（十四）作為受讓方律師應提示當事人，將需要交接的文件包括但不限于項目開發(fā)經營所需的行政批文、技術資料、產權證照、施工檔案等列入擬定交接清單，并確定進行交接的條件、期限等，交接過程要做好記錄并由雙方簽字確認。（十三）合同應約定項目轉讓后商品房預購合同的處理方式。對于上述情況應約定轉讓方負責在約定的期限內解除抵押、查封、租賃等事宜，如需受讓方預付轉讓款解決上述事宜，受讓方需對轉讓項目進行物權預告登記,以確保預付款的安全并防止轉讓方出現(xiàn)“一地多賣”的情況。如轉讓項目被司法查封，未經作出查封的部門解除查封，轉讓項目也不能辦理轉戶登記手續(xù)。（十）作為受讓方律師應提示當事人，在合同中約定轉讓項目交割前轉讓方應對完工工程予以妥善保護，其施工資料作為本合同的交割資料。（八）在轉讓款的支付節(jié)點上，雙方可將合同的簽訂、工程現(xiàn)場的移交、工程資料的移交和變更登記、審批文件的移交等作為支付轉讓款的參照依據。針對上述情況應約定由轉讓方負責補辦政府部門重新認可的手續(xù)。（五）核實轉讓項目是否具備轉讓條件：；，轉讓方對轉讓項目已投入資金是否達到投資總額的25%，屬于成片開發(fā)的項目是否達到工業(yè)用地或