【正文】 第二百七十三條 董事會責任：董事會依照股東會修改章程的決議修改公司章程，不修改章程、不進行備案、不辦理批準的，董事會應當承擔因此所造成違約責任。 第二百七十一條 修改章程應按下列程序：（一） 由董事會提出修改章程的提議；（二） 股東會通過修改章程的決議；（三） 根據(jù)股東會通過的修改章程決議，制定公司章程的修改案；（四） 章程修改案報備有關部門。公司幾個內(nèi)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。清算組人員因故意或重大過失給股東、公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院；股東會可以就是如何處分進行表決。公司財產(chǎn)在未按前款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。第二百六十四條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：（一） 支付清算費用，包括律師費和審計費； （二） 支付公司職工工資和勞動保險費用；（三） 交納所欠稅款；（四） 清償公司債務； 第二百六十五條 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算組應當對債權進行登記。第二百六十二條 責任申報：債權人應當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權。第二百六十條 清算組在清算期間行使下列職權：（一） 通知或者公告?zhèn)鶛嗳?；（二?清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（三） 處理公司未了結的業(yè)務； （四） 清繳所欠稅款；（五） 清理債權、債務； （六） 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第二百五十九條 職權過渡：清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權立即停止，董事會應當根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料。清算組人員由股東會以普通決議的方式選定。 第二百五十七條 出現(xiàn)以下情形，股東可以據(jù)此向法院提出解散公司：（一） 公司事務陷入僵局，股東會或董事會長期無法召開或雖召開但無法形成決議；（二） 股東或董事濫用權利，嚴重剝奪其他股東的合法利益；（三） 公司財產(chǎn)的管理或處分顯著失當，危及公司的存在；（四） 公司的目的發(fā)生重大變更，股東合作基礎喪失。 第二百五十五條 分并登記：公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。第二百五十三條 股東權利：公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。 第二百五十二條 分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。第二百四十九條 公司對是否通知到股東負有舉證的義務，不能證明的，視為沒有通知到股東，其決議無效。第二百四十七條 送達通知：公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第15個工作日為送達日期。第十三章 通知和公告第二百四十五條 通知形式：以專人送出； 以郵件方式送出；以傳真方式進行；公司章程規(guī)定的其他形式。嚴禁將印章帶出公司，如確因工作需要，需經(jīng)總經(jīng)理批準，并由申請用印人寫出借據(jù)并標明借用時間，該借據(jù)上應有印章借出人的簽名及另一位在場見證人員的簽名。印章管理人必須嚴格控制用印范圍和仔細檢查用印申請單上是否有批準人的印章，如因印章管理人的疏忽導致公司印章外流或其他不利于公司的事項發(fā)生，公司及股東有權追究該管理人的法律責任。同時在用印依據(jù)及用印申請單上應用代理印章。（四） 由印章使用人員登記用章時間、何事用章、用章件數(shù)、批準人、經(jīng)辦人等項目，重要事項用章，原件需復印留底存查由財務部保管。第二百四十條 總經(jīng)理因不得已的原因而不能對印章的使用進行審批的時候，要預先征得同意后委托常務董事代行審批。對違反用章規(guī)定或弄虛作假獲得用章造成后果或經(jīng)濟損失的，公司及公司股東均有權追究當事人的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第二百三十八條 公司任何人不得私自用章、不準攜帶公章外出、不準蓋出空白信箋。上述印章未經(jīng)總經(jīng)理批準，不得隨意交與他人保管使用，否則由直接負責人承擔由此引起的一切經(jīng)濟損失。董事會秘書應將每個印章登入印章登記臺帳內(nèi)，并將此帳永久保存。董事會秘書必須在提出的一案中將新舊公司的印章種類、名稱、形式、使用范圍及管理權限加以說明。第十二章 公章、財務章的管理第一節(jié) 印章的刻制、改刻與廢止第二百三十三條 本章程中的印章是指在公司發(fā)行或管理的文件、憑證文書等與公司權利義務有關的文件上，因需以公司名稱或有關部門名義證明其權威作用而使用的印章。第二百三十二條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。第六節(jié) 勞動用工制度第二百三十條 公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽定合同。第二百二十九條 會計解聘：公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東會陳述意見。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東會批準。 第二百二十六條 會計空缺：如果會計師事務所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。第二百二十四條 聘用決定：公司聘用會計師事務所由股東會決定。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第四節(jié) 內(nèi)部審計第二百二十一條 內(nèi)部審計：公司實行內(nèi)部審計制度，配備審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督；公司股東會有權聘請審計人員，公司管理者應當向這些審計人員提供相應的條件，使其能夠正常的工作；不同審計人員的結果有差異的，股東會有權選擇；相關人員有權將此事提交法院進行最終確定。 公積金：股東會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會決定。第三節(jié) 利潤分配制度第二百一十九條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一） 彌補上一年度的虧損； （二） 提取法定公積金百分之十； （三） 提取法定公益金百分之五； （四） 提取任意公積金；（五） 支付股東股利。第二百一十七條 董事會應當向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財務人員提供就業(yè)保護；對有重大貢獻的財務人員，應當對其獎勵，獎勵額為公司利益免受損害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于50000元；資金的來源由造成公司損失的責任人來承擔。第二百一十六條 公司會計與出納有親屬關系必須向董事會遞交書面文件說明情況，在董事會書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的會計與出納，該份書面說明文件及同意書由董事會秘書進行保管。第二節(jié) 財務主管人員第二百一十五條 公司財務主管人員應當是《會計法》中認可的會計人員，財務主管負責保管公司的財務章、帳薄和原始憑證。第二百一十三條 會計帳冊：公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。第二百一十一條 公司應當在每一會計年度終了15日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。第二百一十條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內(nèi)容：（一） 資產(chǎn)負債表； （二） 利潤表； （三） 利潤分配表； （四） 財務狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（五） 會計報表附注。第十一章 財務、會計與勞動用工制度第一節(jié) 財務會計制度第二百零八條 財務公開：公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制度公司的財務會計制度，向董事、股東公開財務報告。第二百零六條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。公布形式為書面形式，可以當面交付、郵寄、傳真的方式公布。第二百零四條 公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務報告。第二百零二條 可以作為被告的包括：公司董事、經(jīng)理；公司控股股東或實際控制公司的股東；與公司進行交易的第三人(善意第三人除外)。第二百條 公司股東與公司之間直接或間接通過中間人達成的任何協(xié)議必須由股東會批準，且該股東不能參加表決，否則，對協(xié)議給公司造成的不利后果，要根據(jù)情況由股東個人承擔責任或負連帶責任。第九章 關聯(lián)交易第一百九十八條 公司和與其有利害關系的當事人之間進行的交易視為關聯(lián)交易。第一百九十六條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。第一百九十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。第八章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定第一百九十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。第一百九十一條 監(jiān)事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。出席會議的監(jiān)事、聯(lián)絡人和記錄員都應在記錄上簽字。第一百八十九條 監(jiān)事會會議應當由聯(lián)絡人負責記錄。一般情況下，需備案的做成紀要；需上報或公告的做成決議。第一百八十七條 監(jiān)事會對每個列入議程的議案都應以書面形式做出決定。監(jiān)事會在做出決定之前，應當充分聽取列席人員的意見。第一百八十五條 監(jiān)事會會議的列席人員只在討論相關議題時列席會議，在其他時間應當回避。對重要的提案還應事先組織有關人員調查核實，寫出調查核實的書面報告，以利于全體監(jiān)事審議。保留不同意見或持反對意見的監(jiān)事應服從和執(zhí)行監(jiān)事會做出的合法的決定，不得在執(zhí)行決定時進行抵觸或按個人意愿行事，否則監(jiān)事會可提請股東會罷免其監(jiān)事職務。召集人無故不履行職責，也未指定具體人員代其行使職責時，可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事負責召集并主持監(jiān)事會會議。第一百八十一條 監(jiān)事會議由召集人主持。第一百七十九條 監(jiān)事會的職權和議事內(nèi)容包括以下幾項：（一） 檢查公司的財務。第一百七十七條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體監(jiān)事和需要列席會議的有關人士。第四節(jié) 監(jiān)事會會議提案規(guī)則第一百七十五條 公司的監(jiān)事和其他人員需要提交監(jiān)事會研究、討論、決定的議案應預先提交監(jiān)事會聯(lián)絡員，由監(jiān)事會聯(lián)絡員匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。會議簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管。授權委托書由聯(lián)絡員統(tǒng)一格式制作，隨通知送達監(jiān)事。委托必須以書面方式，委托書上應寫明委托的內(nèi)容和權限。第一百七十一條 各位應該參加會議的人員接到會議通知后，應在三個工作日之內(nèi)告知聯(lián)絡員是否參加會議。會議因故延期或取消，應比原定日期提前一日通知。第一百六十九條 會議通知必須以書面郵寄或傳真為準。第一百六十八條 公司召開監(jiān)事會會議在正常情況下由召集人決定召開會議的時間、地點、內(nèi)容、出席對象等。第三節(jié) 監(jiān)事會會議通知和簽到第一百六十七條 監(jiān)事會每年至少召開4次。（一） 監(jiān)事會行使下列職權：檢查公司的財務，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理的批準，直接要求財務人員出示財務報告、財務帳薄、原始財務憑證； （二） 對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法律或者章程的行為進行監(jiān)督，有權要求上述人員改正，當上述人員拒絕時，可以舉行聽證；（三） 當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告； （四） 提議召開臨時股東會； （五） 列席董事會會議，并有權向董事進行質詢； （六） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。監(jiān)事會設監(jiān)事會召集人一名, 由監(jiān)事會會議選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百六十五條 監(jiān)事會：公司設監(jiān)事會。第一百六十三條 監(jiān)事辭職：監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。股東擔任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第一百五十八條 經(jīng)理辭職：經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。第一百五十六條 經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（一） 經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二） 經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； 公司經(jīng)理進行職務交接的方法及責任；（四） 董事會認為必要的其他事項。經(jīng)理必須保證該報告的真實性，提供虛假報告或者做出虛假陳述的，經(jīng)理應當承擔賠償責任；經(jīng)理對自己的報告負有舉證義務；經(jīng)理在提供報告時，應當同時提供與自己觀點相反的材料來源供董事參考。第一百五十三條 列席會議：經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權。第一百五十一條 經(jīng)理任期：經(jīng)理每屆任期1年，經(jīng)理連聘可以連任。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的三分之二，進行人員數(shù)量計算時采用四舍五入的方法。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。第一百四十八條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師不得兼任公司董事會秘書。 （五） 公司章程規(guī)定的其他職責。本章程第七十八條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。首次董事會由董事長暫時兼任董事會秘書一職。 董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。第一百四十條