【正文】 公告 24第十四章 合并、分立、解散和清算 24第一節(jié) 合并或分立 24第二節(jié) 解散清算 25第十五章 修改章程 26第十六章 附則 26第一章 總則第一條 章程宗旨：為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第十三條 股本結(jié)構(gòu)：公司股東共 個，其中自然人 個，企業(yè)法人 個，社會團體 個，事業(yè)法人 個。第十七條 公司成立后，如有股東發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東補交其差額，追究相應(yīng)的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第三節(jié) 經(jīng)營宗旨和范圍第二十一條 經(jīng)營宗旨：公司依法開展經(jīng)營活動，法律法規(guī)禁止的，不經(jīng)營；需要前置審批的經(jīng)營項目，報審批機關(guān)批準，并經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準注冊后，方開展經(jīng)營活動；不屬于前置審批項目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的，經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊，并經(jīng)審批機關(guān)審批后，方開展經(jīng)營活動。沒有加蓋公司印章的出資證明書不具有法律效力，股東依此出資證明書進行的一切行為與公司無關(guān)。第二節(jié) 股東的權(quán)利第三十一條 股東享有出席會議權(quán)及表決權(quán)：有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。公司股東可以隨時查閱以下文件，了解公司的生產(chǎn)運營情況：（一） 公司會計報表、相關(guān)帳簿和憑證以及其它涉及會計報表的資料；（二） 公司股東會的會議記錄、決議文本，董事會的會議記錄、決議文本，監(jiān)事會的會議記錄、決議文本，以及公司經(jīng)理辦公會議文件和其它有關(guān)管理制度文件；（三） 反映公司重大投資的有關(guān)資料和文件；（四） 會計師事務(wù)所對公司財務(wù)報告發(fā)表的審計意見的工作底稿；（五） 其他應(yīng)該查閱的文件。第三十七條 股東享有股東會決議無效請求權(quán)：（一） 股東有證據(jù)表明決議的程序形式違反相關(guān)法律、法規(guī)或章程的規(guī)定時，單個或少數(shù)股東可以請求法院確認其無效或予以撤銷。第四十條 公司股東之一不得購買其他股東的全部出資，而形成單一股東形式的獨資公司。第四十七條 如果有證據(jù)表明股東違反以上義務(wù)導致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 第五十一條 公司的重大決策應(yīng)由股東會依法做出。 第五十五條 公司的董事、監(jiān)事及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作。第五十九條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。第六十五條 公司應(yīng)當保護新股東的權(quán)利，公司應(yīng)該在股東會決議通過新股東加入提案后十個工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。第七十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東也可書面委托他人出席股東會會議，行使委托書中載明的權(quán)力。第七十八條 會議通知：公司召開股東會，董事會秘書應(yīng)當在會議召開10日以前通知全體公司股東。 第八十一條 股東身份證明：（一） 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。第八十六條 會議記錄：股東會應(yīng)有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容：（一） 出席股東會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二） 召開會議的日期、地點； （三） 會議主持人姓名、會議議程； （四） 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （五） 每一表決事項的表決結(jié)果； （六） 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容； （七） 股東會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第九十一條 特別決議：下列事項由股東會以特別決議通過：（一） 公司成立；（二） 公司增加或者減少注冊資本；（三） 合并、解散、清算和清算恢復； （四） 公司章程的修改；（五） 公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。董事無需持有公司股份。 第一百零一條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一） 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二） 公平對待所有股東； （三） 認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。 第一百一十四條 公司應(yīng)在股東會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。第一百二十條 董事長行使下列職權(quán)： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三） 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （四） 行使法定代表人的職權(quán)； （五） 在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東報告； （六） 董事會授予的其他職權(quán)。第一百二十五條 董事會行使下列職權(quán)： （一） 負責召集股東會，報告工作； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八） 在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項； （九） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十） 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十五） 聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作； （十六） 法律、法規(guī)以及股東會決議授予的其他職權(quán)。第一百三十條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第一百三十九條 董事會會議應(yīng)當有記錄，董事會會議記錄應(yīng)完整、真實，出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。 公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師不得兼任公司董事會秘書。獨立董事應(yīng)獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。經(jīng)理必須保證該報告的真實性，提供虛假報告或者做出虛假陳述的，經(jīng)理應(yīng)當承擔賠償責任；經(jīng)理對自己的報告負有舉證義務(wù)；經(jīng)理在提供報告時，應(yīng)當同時提供與自己觀點相反的材料來源供董事參考。董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名, 由監(jiān)事會會議選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第一百六十九條 會議通知必須以書面郵寄或傳真為準。授權(quán)委托書由聯(lián)絡(luò)員統(tǒng)一格式制作，隨通知送達監(jiān)事。第一百七十九條 監(jiān)事會的職權(quán)和議事內(nèi)容包括以下幾項：（一） 檢查公司的財務(wù)。保留不同意見或持反對意見的監(jiān)事應(yīng)服從和執(zhí)行監(jiān)事會做出的合法的決定，不得在執(zhí)行決定時進行抵觸或按個人意愿行事，否則監(jiān)事會可提請股東會罷免其監(jiān)事職務(wù)。第一百八十七條 監(jiān)事會對每個列入議程的議案都應(yīng)以書面形式做出決定。第一百九十一條 監(jiān)事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當歸公司所有。第二百零二條 可以作為被告的包括：公司董事、經(jīng)理；公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東；與公司進行交易的第三人(善意第三人除外)。第十一章 財務(wù)、會計與勞動用工制度第一節(jié) 財務(wù)會計制度第二百零八條 財務(wù)公開：公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制度公司的財務(wù)會計制度，向董事、股東公開財務(wù)報告。第二節(jié) 財務(wù)主管人員第二百一十五條 公司財務(wù)主管人員應(yīng)當是《會計法》中認可的會計人員，財務(wù)主管負責保管公司的財務(wù)章、帳薄和原始憑證。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會決定。第二百二十四條 聘用決定：公司聘用會計師事務(wù)所由股東會決定。第六節(jié) 勞動用工制度第二百三十條 公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽定合同。董事會秘書應(yīng)將每個印章登入印章登記臺帳內(nèi)，并將此帳永久保存。第二百四十條 總經(jīng)理因不得已的原因而不能對印章的使用進行審批的時候，要預先征得同意后委托常務(wù)董事代行審批。嚴禁將印章帶出公司，如確因工作需要，需經(jīng)總經(jīng)理批準，并由申請用印人寫出借據(jù)并標明借用時間，該借據(jù)上應(yīng)有印章借出人的簽名及另一位在場見證人員的簽名。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第二百五十五條 分并登記：公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。第二百六十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（二） 清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（三） 處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四） 清繳所欠稅款；（五） 清理債權(quán)、債務(wù)； （六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七） 代表公司參與民事訴訟活動。公司財產(chǎn)在未按前款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司幾個內(nèi)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。 第二百七十一條 修改章程應(yīng)按下列程序：（一） 由董事會提出修改章程的提議；（二） 股東會通過修改章程的決議；（三） 根據(jù)股東會通過的修改章程決議，制定公司章程的修改案；（四） 章程修改案報備有關(guān)部門。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院；股東會可以就是如何處分進行表決。第二百六十二條 責任申報：債權(quán)人應(yīng)當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。 第二百五十七條 出現(xiàn)以下情形，股東可以據(jù)此向法院提出解散公司：（一） 公司事務(wù)陷入僵局，股東會或董事會長期無法召開或雖召開但無法形成決議；（二） 股東或董事濫用權(quán)利，嚴重剝奪其他股東的合法利益；（三） 公司財產(chǎn)的管理或處分顯著失當，危及公司的存在；（四） 公司的目的發(fā)生重大變更，股東合作基礎(chǔ)喪失。 第二百五十二條 分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。第十三章 通知和公告第二百四十五條 通知形式：以專人送出； 以郵件方式送出；以傳真方式進行；公司章程規(guī)定的其他形式。（四） 由印章使用人員登記用章時間、何事用章、用章件數(shù)、批準人、經(jīng)辦人等項目，重要事項用章，原件需復印留底存查由財務(wù)部保管。上述印章未經(jīng)總經(jīng)理批準，不得隨意交與他人保管使用，否則由直接負責人承擔由此引起的一切經(jīng)濟損失。第二百三十二條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。 第二百二十六條 會計空缺：如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補該空缺。 公積金：股東會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。第二百一十六條 公司會計與出納有親屬關(guān)系必須向董事會遞交書面文件說明情況，在董事會書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的會計與出納，該份書面說明文件及同意書由董事會秘書進行保管。第二百一十條 公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：（一） 資產(chǎn)負債表； （二） 利潤表； （三） 利潤分配表； （四） 財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（五） 會計報表附注。第二百零四條 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。第一百九十六條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。第八章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定第一百九十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。一般情況下，需備案的做成紀要；需上報或公告的做成決議。對重要的提案還應(yīng)事先組織有關(guān)人員調(diào)查核實，寫出調(diào)查核實的書面報告，以利于全體監(jiān)事審議。會議簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管。會議因故延期或取消，應(yīng)比原定日期提前一日通知。（一） 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司的財務(wù)，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理的批準，直接要求財務(wù)人員出示財務(wù)報告、財務(wù)帳薄、原始財務(wù)憑證； （二） 對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法律或者章程的行為進行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當上述人員拒絕時，可以舉行聽證；（三） 當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； （四） 提議召開臨時股東會； （五） 列席董事會會議，并有權(quán)向董事進行質(zhì)詢； （六） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。股東擔任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第一百五十六條 經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（一） 經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二） 經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； 公司經(jīng)理進行職務(wù)交接的方法及責任；（四） 董事會認為必要的其他事項。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司