【正文】 必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資。第六十二條 發(fā)起人持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定；未經(jīng)股東會(huì)決定，不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會(huì)可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的事務(wù)。第六十六條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可對(duì)公司行使股東權(quán)。第七十條 議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士。第七十四條 股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 前述第3項(xiàng)持股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。第七十九條 通知內(nèi)容：股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；（二） 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； （三） 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權(quán)出席股東會(huì)股東的股權(quán)登記日；（五） 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表決權(quán)； （三） 分別對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；（四） 對(duì)可能納入股東會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六） 委托人簽名（或蓋章）。（二） 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。第八十三條 表決檢票：每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事同時(shí)清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 （八） 記錄簽名：股東會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書永久保存。（一） 股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。第九十二條 非經(jīng)股東會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同；公司如要將公司事務(wù)交予某人管理的，應(yīng)當(dāng)以書面形式寫明權(quán)限、責(zé)任、工作方法。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東會(huì)決議公告中做出詳細(xì)說(shuō)明，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以由股東會(huì)先行表決。 第九十七條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的董事。 第九十九條 董事任期從股東會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。第一百零二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。 第一百零五條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。 第一百零八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第一百一十一條 公司不以任何形式為董事納稅。除涉及個(gè)人隱私的事情外, 候選董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實(shí)陳述的簡(jiǎn)歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。 第三節(jié) 董事長(zhǎng)及職責(zé)第一百一十八條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危匀w董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 （七） 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。 第四節(jié)　董事會(huì)及職責(zé)第一百二十三條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百二十六條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東作出說(shuō)明。公司董事會(huì)授權(quán): 預(yù)算內(nèi)的經(jīng)營(yíng)性資金使用由總經(jīng)理負(fù)責(zé)審批，一次性審批權(quán)限 元人民幣，超出權(quán)限或預(yù)算外的，應(yīng)提交董事會(huì)討論。第一百三十一條 議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士。 第一百三十四條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二） 會(huì)議期限； （三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期。 第一百三十六條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。董事會(huì)秘書對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理，出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。 第一百四十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 　第七節(jié) 董事會(huì)秘書第一百四十二條 董事會(huì)秘書：董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。第一百四十四條 秘書職責(zé)：董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：（一） 準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東會(huì)出具的報(bào)告和文件； （二） 籌備董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； （三） 負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； （四） 保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。第一百四十六條 秘書任命：董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)其他成員表決通過(guò)聘任或者解聘。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：（一） 公司股東或股東單位的任職人員； （二） 公司的內(nèi)部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員）； （三） 與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員； （四） 當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書面形式向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。第六章 經(jīng) 理第一百四十九條 經(jīng)理資格：公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。第一百五十二條 經(jīng)理職權(quán)：經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；（二） 組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度；（五） 制訂公司的具體規(guī)章；（六） 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；（八） 擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九） 提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；（十） 公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第一百五十五條 經(jīng)理責(zé)任：經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見(jiàn)。第七章 監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)第一節(jié) 監(jiān) 事第一百五十九條 監(jiān)事資格：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。 第一百六十一條 監(jiān)事任期：監(jiān)事每屆任期1年。第一百六十四條 監(jiān)事義務(wù)：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。監(jiān)事會(huì)根據(jù)需要，可指定1名監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員作為監(jiān)事會(huì)的工作人員。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。正常情況下應(yīng)提前十日通知；需要召開臨時(shí)會(huì)議時(shí)，至少提前5個(gè)工作日通知。第一百七十二條 監(jiān)事如因故不能參加會(huì)議，可以委托其他監(jiān)事代為出席，參加表決。第一百七十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議必須實(shí)行簽到制度，凡參加會(huì)議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。第一百七十六條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對(duì)未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說(shuō)明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長(zhǎng)、經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財(cái)務(wù)人員出示財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)帳薄、原始財(cái)務(wù)憑證；（二） 對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時(shí)，可以舉行聽證；（三） 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)； （五） 列席董事會(huì)會(huì)議，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢； （六） 公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。召集人因故不能主持會(huì)議時(shí)應(yīng)指定1名監(jiān)事主持。第一百八十三條 監(jiān)事會(huì)討論的每個(gè)議題都必須由提案人或指定1名監(jiān)事做主題中心發(fā)言，說(shuō)明本議題的主要內(nèi)容、提出理由、提案的主導(dǎo)意見(jiàn)。列席人員有發(fā)言權(quán)，但無(wú)表決權(quán)。決定的文字記載方式有兩種：紀(jì)要和決議。聯(lián)絡(luò)人因故不能正常記錄時(shí)，由監(jiān)事會(huì)指定1名記錄員負(fù)責(zé)記錄，并詳細(xì)告知該記錄員記錄的要求和應(yīng)履行的保密義務(wù)。如果發(fā)生上述行為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)一切后果，直到追究其法律責(zé)任。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。第一百九十九條 與公司有利害關(guān)系的當(dāng)事人是指：（一） 公司的股東特別是控股股東企業(yè)；（二） 公司董事、經(jīng)理?yè)?dān)任重要職務(wù)的其他企業(yè)；（三） 公司董事、經(jīng)理為合伙人、股東的其他企業(yè)；（四） 與公司董事、經(jīng)理有分配利益關(guān)系的其他企業(yè)。第十章 信息披露第二百零三條 信息披露是指公司依法將反映其經(jīng)營(yíng)狀況的主要信息及年度重大事項(xiàng)等真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地向投資者予以公開的過(guò)程。第二百零五條 在股東提出要求時(shí)，公司有義務(wù)向股東提供以下文件：（一） 公司會(huì)計(jì)報(bào)表、相關(guān)帳簿和憑證以及其它涉及會(huì)計(jì)報(bào)表的資料；（二） 公司股東會(huì)的會(huì)議記錄、決議文本，董事會(huì)的會(huì)議記錄、決議文本，監(jiān)事會(huì)的會(huì)議記錄、決議文本，以及公司經(jīng)理辦公會(huì)議文件和其它有關(guān)管理制度文件；（三） 反映公司重大投資的有關(guān)資料和文件；（四） 會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)表的審計(jì)意見(jiàn)的工作底稿；（五） 其他有助于公司股東了解公司運(yùn)營(yíng)情況的文件。第二百零九條 編制報(bào)告：公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。第二百一十二條 報(bào)告依據(jù)：中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。財(cái)務(wù)主管人員由董事會(huì)聘任和決定報(bào)酬，向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第二百一十八條 財(cái)務(wù)主管人員應(yīng)當(dāng)保存一份公司對(duì)外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會(huì)、股東會(huì)進(jìn)行匯報(bào)。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。第二百二十二條 審計(jì)實(shí)施：公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。第二百二十五條 會(huì)計(jì)權(quán)利：經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：（一） 查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明；（二） 要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明；（三） 列席股東會(huì)，獲得股東會(huì)的通知或者與股東會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。第二百二十八條 會(huì)計(jì)聘任：公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)作出決定，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說(shuō)明更換原因。第二百三十一條 公司辭退職工或者職工自行辭職，夠必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工合同條款執(zhí)行。第二百三十四條 公司印章的刻制、改刻與廢止議案由董事會(huì)秘書提出，并對(duì)有關(guān)事項(xiàng)負(fù)責(zé)。第二節(jié) 印章的保管第二百三十六條 公司重要印章、法定代表人印章、財(cái)務(wù)專用章由財(cái)務(wù)部指定專人分開保管，交易用章由總務(wù)部秘書室保管。對(duì)不符合本章程規(guī)定的，印章保管人員有權(quán)拒絕蓋章或提出建議意見(jiàn)。第二百四十一條 使用公司印章時(shí)依照以下手續(xù)進(jìn)行：（一） 需蓋章時(shí)，持需蓋章文件及填寫了使用目的、蓋印期限、日期和蓋印數(shù)量等規(guī)定內(nèi)容的“用印申請(qǐng)書”，經(jīng)所屬部門的負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)報(bào)總務(wù)部秘書室；（二） 接到申請(qǐng)的秘書室，確認(rèn)手續(xù)完備和申請(qǐng)單上填寫無(wú)誤后，將其與文件一起交總經(jīng)理批復(fù)；（三） 總經(jīng)理在對(duì)上述過(guò)程及文件的效用進(jìn)行審查，批復(fù)后由財(cái)務(wù)部蓋章。第二百四十三條 公司印章的使用由印章管理人掌握。該批準(zhǔn)書及借據(jù)由總經(jīng)理秘書保管。第二百四十八條 通知未達(dá)：因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議做出的決議并不因此無(wú)效。第二百五十一條 分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一） 董事會(huì)擬訂合并或者分立方案； （二） 股東會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議； （三） 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；（四） 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五） 處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； （六） 辦理解散登記或者變更登記。第二百五十四條 分并債務(wù)：公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。第二節(jié) 解散清算第二百五十六條 解散清算：有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算（一） 營(yíng)業(yè)期限屆滿； （二） 股東會(huì)決議解散； （三） 因合并或者分立而解散； （四） 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （五） 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。公司因有本節(jié)前條第3項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。 第二百六十一條 清算通知：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種當(dāng)?shù)貓?bào)刊上公告三次。第二百六十三條 清算方案：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)及相關(guān)機(jī)構(gòu)確認(rèn)。第二百六十六條 清算結(jié)果：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后；清算組認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)情況能夠繼續(xù)經(jīng)營(yíng)下去的，經(jīng)股東會(huì)表決可以繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；清算組認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 第二百六十八條 清算責(zé)任：清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。第十五章 修改章程第二百七十條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：（一） 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三） 股東會(huì)決定修改章程。第二百七十四條 信息披露：章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，應(yīng)通