【正文】 第一百八十七條 章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋；股東有爭(zhēng)議的，可以提交股東會(huì)解釋；董事會(huì)、股東會(huì)均可以就未定事項(xiàng)提出創(chuàng)制方案，后由股東會(huì)表決。第一百八十五條 章程定義：本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程不一致時(shí)，以在 最近一次核準(zhǔn)登記后或者股東會(huì)表決的中文版章程為準(zhǔn)。第一百八十四條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。第一百八十二條 章程修改事項(xiàng)應(yīng)通知全體股東。 第一百八十條 修改章程應(yīng)按下列程序：（一） 由董事會(huì)提出修改章程的提議；（二） 股東會(huì)通過修改章程的決議；（三） 根據(jù)股東會(huì)通過的修改章程決議，制定公司章程的修改案；（四） 章程修改案報(bào)備有關(guān)部門。公司被人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。清算組人員因故意或重大過失給股東、公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百七十六條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，公告公司終止。第一百七十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后；清算組認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)情況能夠繼續(xù)經(jīng)營下去的，經(jīng)股東會(huì)表決可以繼續(xù)經(jīng)營；清算組認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。第一百七十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或相關(guān)機(jī)構(gòu)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。第一百七十一條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到統(tǒng)治書的自公告書之日其四十五日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。第一百六十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（二） 清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（三） 處理公司與清算有關(guān)的未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五） 清理債權(quán)、債務(wù)； （六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七） 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第一百六十八條 公司因本章程第一百五十二條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。依照前款規(guī)定修改公司章程，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二節(jié) 解散清算第一百六十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算（一） 營業(yè)期限屆滿； （二） 股東會(huì)決議解散； （三） 因合并或者分立而解散； （四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五） 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。　第一百六十三條 增加注冊(cè)資本時(shí)，股東有權(quán)按以下方式 認(rèn)繳新增資本的出資 按實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳 各方約定的比例第一百六十四條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第一百六十條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百五十八條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。第十章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第一百五十七條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。第一百五十六條 公司職工依法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。第四節(jié) 勞動(dòng)用工制度第一百五十四條 公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。第一百五十二條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)[也可由董事會(huì)]決定。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。 第一百四十九條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東會(huì)決定。第二節(jié) 利潤分配制度第一百四十七條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一） 彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二） 按利潤的提取法定公積金百分之十； （三） 提取任意公積金；（四） 按本章程第三十四條的規(guī)定分配股利。第一百四十五條 年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。第一百四十三條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告包括下列內(nèi)容：（一） 資產(chǎn)負(fù)債表； （二） 利潤表； （三） 利潤分配表； （四） 現(xiàn)金流量表；（五） 會(huì)計(jì)報(bào)表附注。第一百四十二條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。第一百四十條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。第一百三十八條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。第一百三十六條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第六節(jié) 會(huì)后事項(xiàng)第一百三十四條 會(huì)議簽到簿、授權(quán)委托書、記錄、紀(jì)要、決議等文字資料，由聯(lián)絡(luò)員整理后交董事會(huì)負(fù)責(zé)保管。聯(lián)絡(luò)人因故不能正常記錄時(shí)，由監(jiān)事會(huì)指定1名記錄員負(fù)責(zé)記錄，并詳細(xì)告知該記錄員記錄的要求和應(yīng)履行的保密義務(wù)。第一百三十二條 監(jiān)事對(duì)所議事項(xiàng)的意見和說明應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確記載在會(huì)議記錄上。決定的文字記載方式有兩種：紀(jì)要和決議。第一百三十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議實(shí)行舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。列席人員有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。第一百二十八條 當(dāng)議案與某監(jiān)事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，該監(jiān)事應(yīng)當(dāng)回避，且不得參與表決。第一百二十七條 監(jiān)事會(huì)討論的每個(gè)議題都必須由提案人或指定1名監(jiān)事做主題中心發(fā)言，說明本議題的主要內(nèi)容、提出理由、提案的主導(dǎo)意見。第一百二十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)充分發(fā)揚(yáng)議事民主，尊重每個(gè)監(jiān)事的意見，并且在做出決定時(shí)允許監(jiān)事保留個(gè)人的不同意見。召集人因故不能主持會(huì)議時(shí)應(yīng)指定1名監(jiān)事主持。第五節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議議事及決議規(guī)則第一百二十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行，監(jiān)事會(huì)做出決定必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財(cái)務(wù)人員出示財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)帳薄、原始財(cái)務(wù)憑證；（二） 對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時(shí)，可以舉行聽證；（三） 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)； （五） 列席董事會(huì)會(huì)議，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢； （六） 公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第一百二十二條 監(jiān)事會(huì)提案應(yīng)符合下列條件：（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動(dòng)范圍和監(jiān)事會(huì)的職責(zé)范圍；（二） 議案符合公司和股東的利益；（三） 有明確的議題和具體事項(xiàng)；（四） 議案以書面方式提交。第一百二十條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對(duì)未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。第一百一十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議必須實(shí)行簽到制度，凡參加會(huì)議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。第一百一十七條 書面的委托書應(yīng)在開會(huì)前1天送達(dá)聯(lián)絡(luò)員，由聯(lián)絡(luò)員辦理授權(quán)委托登記，并在會(huì)議開始時(shí)向到會(huì)人員宣布。第一百一十六條 監(jiān)事如因故不能參加會(huì)議，可以委托其他監(jiān)事代為出席，參加表決。第一百一十四條 在下列情況下，監(jiān)事應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議：召集人認(rèn)為必要時(shí)；三分之一及以上監(jiān)事聯(lián)名提議時(shí)。正常情況下應(yīng)提前十日通知；需要召開臨時(shí)會(huì)議時(shí)，至少提前5個(gè)工作日通知。會(huì)議通知由召集人簽發(fā)，由監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員負(fù)責(zé)通知各有關(guān)人員并作好會(huì)議準(zhǔn)備。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開 日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。 第一百一十條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名, 由監(jiān)事會(huì)會(huì)議過半數(shù)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)第一百零八條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。第一百零六條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)