公司法——有限責(zé)任公司(參考版)
2024-08-16 02:35本頁面
【正文】 謝 謝 聆 聽 ! 。 （ 4）甲公司可以向法院申請宣告乙企業(yè)破產(chǎn)，從破產(chǎn)清算中獲得清償。因為普通合伙企業(yè)的合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，當(dāng)合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償企業(yè)債務(wù)時，應(yīng)當(dāng)以個人財產(chǎn)清償。因為在有限責(zé)任公司中，股東以出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資本為限對外承擔(dān)責(zé)任，張某和劉某作為有限責(zé)任公司的股東，只以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但張某、劉某認(rèn) 為自己只是股東，沒有義務(wù)承擔(dān)出資以外的債務(wù)；金某認(rèn)為自己 已經(jīng)退出了合伙企業(yè)，不應(yīng)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；肖某和姜某認(rèn) 為，自己應(yīng)當(dāng)僅就出資額為限承擔(dān)責(zé)任。乙公司和丙企業(yè)帳面上確實沒有資金。甲公司一直向乙公司和丙企業(yè)催繳債務(wù)未成，1 月 2日，金某退出丙合伙企業(yè)。 ? 甲公司是制造奧運(yùn)產(chǎn)品的有限責(zé)任公司，甲公司的主要債務(wù) 人是乙公司和丙企業(yè)。 【 應(yīng)注意的問題 】 股東出資不實的，由公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。后查明，老大作為出資的房產(chǎn)僅值 30萬元，且老大現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)只有 10萬，下列處理方式中，符合公司法規(guī)定的有 ( ) A．老大以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補(bǔ)足差額，不足部分由老大從公司分得的利潤予以補(bǔ)足 B．老大以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補(bǔ)足差額，不足部分由老二、老三補(bǔ)足 C．老大以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補(bǔ)足差額，不足部分由老二、老三和孫某補(bǔ)足 D．老大無需補(bǔ)交差額，但應(yīng)該更改公司的注冊資本，且所更改的注冊資本不得低于法定的最低限額 ?【 答案 】 B 【 解析 】《 公司法 》 第 31條： “有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 《 公司法 》 第 72條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 ? 2022年 1月，甲、乙、丙共同出資設(shè)立了五環(huán)有限責(zé)任公司，2022年 5月，丙與丁達(dá)成協(xié)議，準(zhǔn)備將其在公司的出資份額全部轉(zhuǎn)讓給丁，甲、乙均不同意。故正確答案是選項 C。 （ 2） C除補(bǔ)交 3萬元出資外，還應(yīng)就該違約事項向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。首次出資不得低于注冊資本的 20% 本例中，注冊資本： 15+20+17=52萬元。 請問： （ 1）該有限公司能否有效成立，為什么？ （ 2） C承諾出資 17萬，實際出資 14萬，應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？ （ 1）該公司能有效成立。 ? ? ? ? c ?依照 2022年修訂后的 《 公司法 》 ，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)（ ） ? A．為 2人以上 200人以下，而且須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所 ? B．為 2人以上 50人以下 ? C． 50人以下 ? D．沒有任何限制 案 例 分 析（一） ? 某高校 A、國有企業(yè) B和集體企業(yè) C簽訂合同，決定共同投資設(shè)立一家生產(chǎn)性的科技發(fā)展有限公司。又查明，現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn) 10萬元。半年后，該公司因經(jīng)營不善，拖欠巨額債務(wù)。其中，甲、乙的出資為現(xiàn)金，丙的出資為房產(chǎn)。 ?十一、股東資格的繼承 ?第七十六條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 ? ? 第七十五條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 ? ?第七十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。本案中甲丙丁均不同意乙轉(zhuǎn)讓股份，他們應(yīng)購買該股份，不購買的，視為同意乙轉(zhuǎn)讓給股東外的其他人，當(dāng)然在同等條件下，其他股東具有有限購買權(quán)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 《 公司法 》 第 72條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東會對公司增加注冊資本的決議，必須經(jīng)代表 2/3
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