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正文內(nèi)容

公司法——有限責(zé)任公司-文庫吧資料

2024-08-18 02:35本頁面
  

【正文】 以上表決權(quán)的股東通過方為有效,而本案中增加注冊資本的決議只經(jīng)過了代表 60%表決權(quán)的股東通過,不產(chǎn)生效力。 ? 。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。該增加注冊資本的決議是否有效,為什么? ? 乙能否轉(zhuǎn)讓其在公司的股份,為什么? 案 例 分 析 ? 1.( 1) 《 公司法 》 第二十七條第 3款規(guī)定,全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十 ,即本案的貨幣出資應(yīng)達到 150萬元,而該公司全體股東的貨幣出資金額只有 100萬元,不符合法律規(guī)定。 ? 公司設(shè)立過程中發(fā)起人的出資是否符合公司法的規(guī)定為什么? ? 因市場前景看好,董事會為了擴大經(jīng)營規(guī)模 ,于 2022年 5月制定了一個增加注冊資本的方案 ,該方案在提交股東會討論時,乙以其資金緊張為由反對增資 ,但該方案最終以 60%的表決權(quán)同意通過。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過 ? 甲、乙、丙、丁共同出資 500萬元設(shè)立一有限責(zé)任公司,其中甲以廠房出資,作價 100萬元;乙以三輛汽車和一套先進設(shè)備出資,作價200萬元,丙以專利技術(shù)出資,作價 100萬元,丁以 100萬元現(xiàn)金出資 。 ?(八)抽逃資金的禁止 ?第三十六條 公司成立后,股東不得抽逃出資 (九) 股東的表決權(quán) ? 第四十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。 股東可以要求查閱公司會計賬簿。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。依照 《 公司法 》 的規(guī)定( ) ?A、 僅以公司現(xiàn)有財產(chǎn)為限清償債務(wù) B、馮剛剛應(yīng)當(dāng)補足其出資差額,周星星、張大謀對其承 ? 擔(dān)連帶責(zé)任,公司以補足后的財產(chǎn)清償債務(wù) C、馮剛剛應(yīng)當(dāng)補足其出資差額,周星星、張大謀、謝鋒鋒對其承擔(dān)連帶責(zé)任,公司以補足后的財產(chǎn)清償債務(wù) D、 4位股東對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任 (六)公司設(shè)立時發(fā)起人的責(zé)任 發(fā)起人責(zé)任:資本充實責(zé)任 (第 31條) 損害賠償責(zé)任(第 95條) 出資違約責(zé)任 (第 28條) ( 2)公司設(shè)立失敗 ( 1)公司設(shè)立成功 發(fā)起人責(zé)任:連帶賠償責(zé)任 返還股款及同期銀行利息 第三十一條 有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的, 應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。后該公司經(jīng)營不善,拖欠巨額債務(wù)。公司成立半年后,謝鋒鋒加入該公司,成為股東。 案 ? 周星星、張大謀、馮剛剛共同出資成立了一家有限責(zé)任公司。因此,允許出資者在公司成立前撤回出資是合情合理的,并且,不違背法律的規(guī)定。從這一點來看,應(yīng)該允許出資人在公司登記前撤回出資,以免給公司造成不利影響或給公司或出資人造成損失。共同出資人具有良好的信任合作關(guān)系,才有可能把公司辦好。另外,有限責(zé)任公司具有資合性和人合性的特點。 ”從理論上講,發(fā)起人在有限責(zé)任公司登記前抽回出資,應(yīng)當(dāng)是可以的。我國 《 公司法 》 對股份有限公司認(rèn)股人的撤回權(quán)作出規(guī)定,但是未對有限責(zé)任公司的發(fā)起人或投資者在公司沒有成立時,可否撤回投資作出明確規(guī)定。所以甲主張雙方應(yīng)繼續(xù)履行出資協(xié)議,由甲盡快辦妥注冊登記手續(xù)。甲認(rèn)為,雙方簽訂了協(xié)議,繳納了出資,制定章程,并產(chǎn)生了部分費用,即使未辦理登記手續(xù),只是形式方面有欠缺,事實上已經(jīng)具備公司成立的基本條件。但乙在同年 7月,以飲品市場利潤率低為由通知甲暫緩公司的注冊登記。協(xié)議的主要內(nèi)容是:甲投資 35萬元,乙投資 45萬元;出資各方按投資比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險;公司籌備具體事宜及辦理注冊登記由甲負(fù)責(zé)。 ?公司注冊流程:查名(確定公司名字) → 驗資(完成公司注冊資金驗資手續(xù)) → 簽字(客戶前往工商所核實簽字) → 申請營業(yè)執(zhí)照 → 申請組織機構(gòu)代碼證 → 申請稅務(wù)登記證 → 辦理基本帳戶和納稅帳戶 → 辦理稅種登記 → 辦理稅種核定 → 辦理印花稅業(yè)務(wù) → 辦理納稅人認(rèn)定 → 辦理辦稅員認(rèn)定 → 辦理發(fā)票認(rèn)購手續(xù)。否則,除應(yīng)交足認(rèn)繳出資額外,還應(yīng)向其他股東 承
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