【正文】 第一百八十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)充分發(fā)揚(yáng)議事民主，尊重每個(gè)監(jiān)事的意見(jiàn)，并且在做出決定時(shí)允許監(jiān)事保留個(gè)人的不同意見(jiàn)。召集人因故不能主持會(huì)議時(shí)應(yīng)指定1 名監(jiān)事主持。 第五節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議議事及決議規(guī)則 第一百八十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行，監(jiān)事會(huì)作出決定必須經(jīng)全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第一百七十九條 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和議事內(nèi)容包括以下幾項(xiàng)： 第 31 頁(yè) 共 44 頁(yè) 31 （一） 檢查公司的財(cái)務(wù) 。 第一百七十七條 議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體監(jiān)事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士。 第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 第一百七十五條 公司的監(jiān)事和其他人員需要提交監(jiān)事會(huì)研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員，由監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員匯集分類(lèi)整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第一百七十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議必須實(shí)行簽到制度，凡參加會(huì)議的人 員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。 第一百七十三條 書(shū)面的委托書(shū)應(yīng)在開(kāi)會(huì)前 1 天送達(dá)聯(lián)絡(luò)員，由聯(lián)絡(luò)員辦理授權(quán)委托登記，并在會(huì)議開(kāi)始時(shí)向到會(huì)人員宣布。 第一百七十二條 監(jiān)事如因故不能參加會(huì)議，可以委托其他監(jiān)事代為出席，參加表決。 第 30 頁(yè) 共 44 頁(yè) 30 第一百七十條 在下列情況下，監(jiān)事應(yīng)在 5 個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議：召集人認(rèn)為必要時(shí)；三分之一及以上監(jiān)事聯(lián)名提議時(shí)。正常情況下應(yīng)提前十日通知；需要召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議時(shí)，至少提前 5 個(gè)工作日通知。會(huì)議通知由召集人簽發(fā)，由監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員負(fù)責(zé)通知各有關(guān)人員并作好會(huì)議準(zhǔn)備。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。 第一百六十六條 專(zhuān)業(yè)審計(jì)： 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 監(jiān)事會(huì)根據(jù)需要，可指定 1 名 監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員作為監(jiān)事會(huì)的工作人員。監(jiān)事會(huì)由〔人數(shù)〕名監(jiān)事組成， 監(jiān)事會(huì)成員的專(zhuān)業(yè)構(gòu)成應(yīng)滿足履行職責(zé)的要求。 第一百六十四條 監(jiān)事義務(wù)： 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第一百六十二條 資格免除： 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第一百六十一條 監(jiān)事任期： 監(jiān)事每屆任期 1 年 。 第一百六十條 資格禁止： 《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形 ，或者其他 禁入 情形 尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 第七章 監(jiān)事及 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān) 事 第一百五十九條 監(jiān)事資格： 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。 第一百五十七條 經(jīng)理義務(wù)： 公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù) ；經(jīng)理離職、辭職、解除職務(wù)或者其他事由不再?gòu)氖鹿揪唧w經(jīng)營(yíng)的，公司同意按上年度平均收入支付報(bào)酬的，經(jīng)理在公司支付的時(shí)間里不得到與公司業(yè)務(wù)可 能產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的其他公司任職或者向其他公司提供顧問(wèn)類(lèi)幫助、建議 。 第一百五十五條 經(jīng)理責(zé)任： 經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開(kāi)除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職代會(huì)的意見(jiàn)。 第一百五十四條 經(jīng)理義務(wù)： 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 第一百五十二條 經(jīng)理職權(quán)： 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二） 組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制訂公司的具體規(guī)章； （六） 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員； （八） 擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九） 提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； （十） 公司章程或 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百五十條 資格禁止： 《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形 ，或者其他 禁入 情形 尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。 第六章 經(jīng) 理 第一百四十九條 經(jīng)理資格： 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。 獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任： （一） 公司股東或股東單位的任職人員； （二） 公司的內(nèi)部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員）； （三） 與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員； （四） 當(dāng) 2 名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書(shū)面形式向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。 第八節(jié) 獨(dú)立董事 第一百四十七條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。 第一百四十六條 秘書(shū)任命： 董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì) 其他成員表決通過(guò) 聘任或者解聘。 第一百四十五條 資格禁止： 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。 第一百四十四條 秘書(shū)職責(zé)：董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是： （一） 準(zhǔn)備和遞交 國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東會(huì)出具的報(bào)告和文件； （二） 籌備董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； （三） 負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； 第 26 頁(yè) 共 44 頁(yè) 26 （四） 保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。 第一百四十三條 秘書(shū)資格： 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有必備的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。 第 七 節(jié) 董事會(huì)秘書(shū) 第一百四十二條 董事會(huì)秘書(shū)： 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū) ， 是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 第一百四十條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三） 會(huì)議議程； （四） 董事發(fā)言要點(diǎn)； （五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。 第一百三十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄， 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)完整、真實(shí)，出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上 對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載 。 第一百三十八條 董事會(huì)決議表決方式為舉手表決，以傳真方式作出決議時(shí)，表決采用簽字方式。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第一百三十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第一百三十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 如董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第一百三十二條 董事會(huì)提案應(yīng)符合下列條件： （五） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)范圍和董事會(huì)的職責(zé)范圍； （六） 議案符合公司和股東的利益； 第 24 頁(yè) 共 44 頁(yè) 24 （七） 有明確的議題和具體事項(xiàng)； （八） 議案以書(shū)面方式提交。 第一百三十條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對(duì)未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書(shū)面方式向提案人說(shuō)明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門(mén)反映情況。公司董事會(huì)授權(quán) : 預(yù)算內(nèi)的經(jīng)營(yíng)性資金使用由總經(jīng)理負(fù)責(zé)審批，一次性審批權(quán)限 元人民幣，超出權(quán)限或預(yù)算外的，應(yīng)提交董事會(huì)討論。 第一百二十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資 權(quán)限，建嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審。 第一百二十六條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東作出說(shuō)明。董事長(zhǎng)并非決策人員，更多的是作為公司的象征；在召開(kāi)公司董事會(huì)時(shí)，董事長(zhǎng)起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長(zhǎng)以代表董事會(huì)進(jìn)行決定，應(yīng)當(dāng)就具 體的決定取得董事的授權(quán)或者追認(rèn)，否則應(yīng)當(dāng)視為無(wú)效 。 第 22 頁(yè) 共 44 頁(yè) 22 第四節(jié) 董事會(huì)及職責(zé) 第一百二十三條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百二十一條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。 第一百二十條 董事長(zhǎng)行 使下列職權(quán)： （一） 主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二） 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三） 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （四） 行使法定代表人的職權(quán)； （五） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東報(bào)告； （六） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百一十九條 公司董事長(zhǎng)與經(jīng)理有親屬關(guān)系必須向股東會(huì)遞交書(shū)面文件說(shuō)明情況，在股東會(huì)書(shū)面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的董事長(zhǎng)與經(jīng)理，第 21 頁(yè) 共 44 頁(yè) 21 該份書(shū)面說(shuō)明文件及同意書(shū)由董事會(huì)秘書(shū)進(jìn)行保管。 第一百一十七條 公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法 規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。 第一百一十五條 董事候選人應(yīng)在股東會(huì)召開(kāi)之前作出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾公開(kāi)披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。 第一百一十四條 公司應(yīng)在股東會(huì)召開(kāi)前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。 第一百一十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第一百一十條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零九條 董事 提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成第 20 頁(yè) 共 44 頁(yè) 20 為公開(kāi)信息。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。 第一百零六條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。 第一百零四條 董事會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)不計(jì)入有效表決票數(shù)；關(guān)聯(lián)董事的回避由董事長(zhǎng)或會(huì)議主持人作出決定，并于會(huì)議開(kāi)始時(shí)宣布。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份，否則公司及公司股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第一百零一條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一） 公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的 業(yè)務(wù)范圍； （二） 公平對(duì)待所有股東； （三） 認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； 第 19 頁(yè) 共 44 頁(yè) 19 （四） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。 第 18 頁(yè) 共 44 頁(yè) 18 第一百條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事在任期屆滿以前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。