【正文】 第一百八十一條 股東會決議通過的章程從通過時或者股東會決定的時間生效；修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，董事會應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。監(jiān)事會在做出決定之前，應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見。第一百二十一條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達(dá)全體監(jiān)事和需要列席會議的有關(guān)人士。第一百一十二條 公司召開監(jiān)事會會議在正常情況下由召集人決定召開會議的時間、地點(diǎn)、內(nèi)容、出席對象等。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性，提供虛假報(bào)告或者做出虛假陳述的，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；經(jīng)理對自己的報(bào)告負(fù)有舉證義務(wù)；經(jīng)理在提供報(bào)告時，應(yīng)當(dāng)同時提供與自己觀點(diǎn)相反的材料來源供董事參考。每名董事有一票表決權(quán)。第八十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事任期屆滿，可連選連任。第六十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點(diǎn)票。第五十五條 股東會會議由董事長召集并主持。第四十三條 股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。如果股東依此出資證明書所作出的行為導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。第二條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第二十六條 公司的出資證明書，必須載明下列事項(xiàng)：公司的名稱；公司登記日期；公司的注冊資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期。股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。第四十一條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。第五十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會：（一） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時； （二） 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時； （三） 董事會認(rèn)為必要時； （四） 監(jiān)事會提議召開時； （五） 公司章程規(guī)定的其他情形。第六十條 股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得變更股東會召開的時間；因不可抗力確需變更股東會召開時間的，召集人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)已經(jīng)到達(dá)的股東的交通費(fèi)用。董事無需持有公司股份。 第八十一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。第一百條 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議； 　?。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 　　（四）擬訂公司的基本管理制度； 　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章； 　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會授予的其他職權(quán)。 第一百一十條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第一百二十八條 當(dāng)議案與某監(jiān)事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，該監(jiān)事應(yīng)當(dāng)回避，且不得參與表決。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東會決定。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百六十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（二） 清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（三） 處理公司與清算有關(guān)的未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五） 清理債權(quán)、債務(wù)； （六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七） 代表公司參與民事訴訟活動。公司被人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第一百八十四條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。第一百七十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會或相關(guān)機(jī)構(gòu)確認(rèn)。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。第一百五十二條 公司聘用會計(jì)師事務(wù)所由股東會[也可由董事會]決定。第一百四十條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反紀(jì)律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。決定的文字記載方式有兩種：紀(jì)要和決議。監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財(cái)務(wù)人員出示財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)帳薄、原始財(cái)務(wù)憑證；（二） 對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時，可以舉行聽證；（三） 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四） 提議召開臨時股東會； （五） 列席董事會會議，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢； （六） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。正常情況下應(yīng)提前十日通知；需要召開臨時會議時，至少提前5個工作日通知。第一百零四條 《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事會會議記錄作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。第八十七條 董事會行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┱偌蓶|會會議，并向股東會報(bào)告工作； 　　（二）執(zhí)行股東會的決議； 　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案； 　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 　?。ㄆ撸┲朴喒竞喜?、分立、變更公司形式、解散的方案； 　?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 　?。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； 　　 （十）制定公司的基本管理制度； 　　（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第七十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。第六十五條 對股東會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。 （六） 某些特殊議題，經(jīng)股東會決議，可以要求如召集人提供相應(yīng)的資料或者證據(jù)。第四十六條 如果有證據(jù)表明股東違反以上義務(wù)導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第三十八條 公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。如因股東的泄密行為導(dǎo)致公司利益受損的，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第十九條 公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司可以根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。如有證據(jù)證明股東存在虛假出資或者高估、低估作價(jià)的情況，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認(rèn)繳的出資，追究相應(yīng)的違約責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。公司必須于公司成立后向公司的股東簽發(fā)出資證明書，如果因股東的個人行為在公司成立前簽發(fā)出資證明書，導(dǎo)致其他股東的利益受損，公司或公司股東可向直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 按出資比例分配 或者描述各自的分配比例[各方約定]第三十五條 公司解散時，股東對于公司清理債權(quán)債務(wù)后所留下的財(cái)產(chǎn)有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進(jìn)行分配。章程