【正文】 及全體股東負有誠信與勤勉義務。第一百五十三條 列席會議：經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百六十五條 監(jiān)事會：公司設(shè)監(jiān)事會。第一百六十八條 公司召開監(jiān)事會會議在正常情況下由召集人決定召開會議的時間、地點、內(nèi)容、出席對象等。委托必須以書面方式，委托書上應寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限。第一百七十七條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體監(jiān)事和需要列席會議的有關(guān)人士。召集人無故不履行職責，也未指定具體人員代其行使職責時，可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事負責召集并主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會在做出決定之前，應當充分聽取列席人員的意見。出席會議的監(jiān)事、聯(lián)絡人和記錄員都應在記錄上簽字。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。第二百條 公司股東與公司之間直接或間接通過中間人達成的任何協(xié)議必須由股東會批準，且該股東不能參加表決，否則，對協(xié)議給公司造成的不利后果，要根據(jù)情況由股東個人承擔責任或負連帶責任。第二百零六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第二百一十三條 會計帳冊：公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。第三節(jié) 利潤分配制度第二百一十九條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一） 彌補上一年度的虧損； （二） 提取法定公積金百分之十； （三） 提取法定公益金百分之五； （四） 提取任意公積金；（五） 支付股東股利。審計負責人向董事會負責并報告工作。第二百二十九條 會計解聘：公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權(quán)向股東會陳述意見。董事會秘書必須在提出的一案中將新舊公司的印章種類、名稱、形式、使用范圍及管理權(quán)限加以說明。對違反用章規(guī)定或弄虛作假獲得用章造成后果或經(jīng)濟損失的，公司及公司股東均有權(quán)追究當事人的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。印章管理人必須嚴格控制用印范圍和仔細檢查用印申請單上是否有批準人的印章，如因印章管理人的疏忽導致公司印章外流或其他不利于公司的事項發(fā)生，公司及股東有權(quán)追究該管理人的法律責任。第二百四十九條 公司對是否通知到股東負有舉證的義務，不能證明的，視為沒有通知到股東，其決議無效。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第二百五十九條 職權(quán)過渡：清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止，董事會應當根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料。第二百六十四條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：（一） 支付清算費用，包括律師費和審計費； （二） 支付公司職工工資和勞動保險費用；（三） 交納所欠稅款；（四） 清償公司債務； 第二百六十五條 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算組人員因故意或重大過失給股東、公司或債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。第二百七十三條 董事會責任：董事會依照股東會修改章程的決議修改公司章程，不修改章程、不進行備案、不辦理批準的，董事會應當承擔因此所造成違約責任。清算組應當自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。清算組應當對債權(quán)進行登記。清算組人員由股東會以普通決議的方式選定。第二百五十三條 股東權(quán)利：公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第二百四十七條 送達通知：公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第15個工作日為送達日期。同時在用印依據(jù)及用印申請單上應用代理印章。第二百三十八條 公司任何人不得私自用章、不準攜帶公章外出、不準蓋出空白信箋。第十二章 公章、財務章的管理第一節(jié) 印章的刻制、改刻與廢止第二百三十三條 本章程中的印章是指在公司發(fā)行或管理的文件、憑證文書等與公司權(quán)利義務有關(guān)的文件上，因需以公司名稱或有關(guān)部門名義證明其權(quán)威作用而使用的印章。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東會批準。 第四節(jié) 內(nèi)部審計第二百二十一條 內(nèi)部審計：公司實行內(nèi)部審計制度，配備審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督；公司股東會有權(quán)聘請審計人員，公司管理者應當向這些審計人員提供相應的條件，使其能夠正常的工作；不同審計人員的結(jié)果有差異的，股東會有權(quán)選擇；相關(guān)人員有權(quán)將此事提交法院進行最終確定。第二百一十七條 董事會應當向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財務人員提供就業(yè)保護；對有重大貢獻的財務人員，應當對其獎勵，獎勵額為公司利益免受損害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于50000元；資金的來源由造成公司損失的責任人來承擔。第二百一十一條 公司應當在每一會計年度終了15日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。公布形式為書面形式，可以當面交付、郵寄、傳真的方式公布。第九章 關(guān)聯(lián)交易第一百九十八條 公司和與其有利害關(guān)系的當事人之間進行的交易視為關(guān)聯(lián)交易。第一百九十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。第一百八十九條 監(jiān)事會會議應當由聯(lián)絡人負責記錄。第一百八十五條 監(jiān)事會會議的列席人員只在討論相關(guān)議題時列席會議，在其他時間應當回避。第一百八十一條 監(jiān)事會議由召集人主持。第四節(jié) 監(jiān)事會會議提案規(guī)則第一百七十五條 公司的監(jiān)事和其他人員需要提交監(jiān)事會研究、討論、決定的議案應預先提交監(jiān)事會聯(lián)絡員，由監(jiān)事會聯(lián)絡員匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。第一百七十一條 各位應該參加會議的人員接到會議通知后，應在三個工作日之內(nèi)告知聯(lián)絡員是否參加會議。第三節(jié) 監(jiān)事會會議通知和簽到第一百六十七條 監(jiān)事會每年至少召開4次。第一百六十三條 監(jiān)事辭職：監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百五十八條 經(jīng)理辭職：經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。第一百五十一條 經(jīng)理任期：經(jīng)理每屆任期1年，經(jīng)理連聘可以連任。獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東。本章程第七十八條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。第一百四十條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發(fā)言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 如董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。董事會運用公司資產(chǎn)進行風險投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的15%，董事會對外投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的50%，超出權(quán)限的應提交股東會討論。 第一百一十七條 公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。 第一百一十條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第一百零四條 董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事不應當參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)不計入有效表決票數(shù)；關(guān)聯(lián)董事的回避由董事長或會議主持人作出決定，并于會議開始時宣布。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。 第九十四條 關(guān)聯(lián)交易：股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。第八十九條 決議種類：股東會決議分為普通決議和特別決議。第八十二條 會議變更：股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得變更股東會召開的時間；因不可抗力確需變更股東會召開時間的，召集人應當承擔已經(jīng)到達的股東的交通費用。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。第七十五條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會：（一） 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （二） 單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時； （三） 董事會認為必要時； （四） 監(jiān)事會提議召開時； （五） 公司章程規(guī)定的其他情形。第六十九條 原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，召集人應以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。第六十一條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可對公司行使股東權(quán)。控股股東及其下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業(yè)務。公司的經(jīng)理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|對其所控股的公司應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。由于訴訟所取得的賠償或補償由公司享有。第三十九條 股東享有轉(zhuǎn)讓出資權(quán)：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。（二） 股東比例：為了維持公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，防止股東對此項權(quán)利的濫用，提起特別調(diào)查請求權(quán)的股東所代表的股份數(shù)應該占總股份數(shù)的30％以上。第三十三條 股東享有紅利分配權(quán)：公司的股東有權(quán)按照出資比例分取紅利。如因股東的泄密行為導致公司利益受損的，公司或其他股東均可向該名股東追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第二十五條 公司成立后，應在五個工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負責。第十九條 公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第十五條 土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。第三條 人員定義：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。如有證據(jù)證明股東存在虛假出資或者高估、低估作價的情況，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認繳的出資，追究相應的違約責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。公司減少注冊資本，應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司必須于公司成立后向公司的股東簽發(fā)出資證明書，如果因股東的個人行為在公司成立前簽發(fā)出資證明書，導致其他股東的利益受損，公司或公司股東可向直接責任人追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第二十九條 公司建立股東名冊，股東名冊對股東公開，公司應當根據(jù)股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對外透露持股情況。公司的股東只要符合《公司法》規(guī)定的公司的董事、監(jiān)事任職資格，就可以擔任公司的董事或者監(jiān)事。（一） 為了維持公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，股東在下列情況下才可行使特別調(diào)查請求權(quán)有證據(jù)表明存在欺詐和嚴重違反公司章程的行為；有理由推定年終報告的賬面價值低于實際財產(chǎn)價值；有證據(jù)表明審計報告存在與事實不符的內(nèi)容。第三十八條 股東享有優(yōu)先認購權(quán)：公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時，股東可以優(yōu)先認繳出資。第四十三條 董事或控股股東的某些不正當行為損害了公司的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。第四十九條 控股股東對公司及其他股東負有誠信義務。 第五十三條 公司人員應獨立于控股股東。 第五十六條 公司業(yè)務應完全獨立于控股股東。第六十條 公司應當保護股東轉(zhuǎn)讓權(quán)份的權(quán)利，公司應該在股東會決議通過股東轉(zhuǎn)讓出資提案后十個工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。 第二節(jié) 股東會會議提案規(guī)則第六十八條 公司的股東和其他人員需要提交股東會研究、討論、決定的議案應預先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。第八十條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。前述各種證件可以是復印件，如果有股東對此提出異議，則應當提供原始證件或者法院及仲裁機構(gòu)的裁定書。第四節(jié) 股東會決議內(nèi)容第八十八條 表決資格：股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。除涉及個人隱私的事情外, 候選董事、監(jiān)事應當如實陳述的簡歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。董事任期屆滿，可連選連任。 第一百零三條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當在其知曉有關(guān)情況后5天之內(nèi)向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第一百一十六條 在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。 第一百二十二條 有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一） 董事長認為必要時； （二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三） 監(jiān)事會提議時； （四） 經(jīng)理提議時。 第一百二十八條 董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權(quán)限，建嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審。第六節(jié) 董事會議事規(guī)則第一百三十三條 董事會召開臨時董事會會議應以書面方式通知，包括信函、傳真等；并應于會議召開十日以前通知各董事。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。公司董事會會議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年?！?br />