【正文】 第十五章 修改章程第二百七十條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：（一） 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三） 股東會(huì)決定修改章程。第二百六十六條 清算結(jié)果：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后；清算組認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)情況能夠繼續(xù)經(jīng)營(yíng)下去的，經(jīng)股東會(huì)表決可以繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；清算組認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 第二百六十一條 清算通知：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種當(dāng)?shù)貓?bào)刊上公告三次。第二節(jié) 解散清算第二百五十六條 解散清算：有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算（一） 營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)； （二） 股東會(huì)決議解散； （三） 因合并或者分立而解散； （四） 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （五） 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。第二百五十一條 分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一） 董事會(huì)擬訂合并或者分立方案； （二） 股東會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議； （三） 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；（四） 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五） 處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； （六） 辦理解散登記或者變更登記。該批準(zhǔn)書(shū)及借據(jù)由總經(jīng)理秘書(shū)保管。第二百四十一條 使用公司印章時(shí)依照以下手續(xù)進(jìn)行：（一） 需蓋章時(shí)，持需蓋章文件及填寫(xiě)了使用目的、蓋印期限、日期和蓋印數(shù)量等規(guī)定內(nèi)容的“用印申請(qǐng)書(shū)”，經(jīng)所屬部門(mén)的負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)報(bào)總務(wù)部秘書(shū)室；（二） 接到申請(qǐng)的秘書(shū)室，確認(rèn)手續(xù)完備和申請(qǐng)單上填寫(xiě)無(wú)誤后，將其與文件一起交總經(jīng)理批復(fù)；（三） 總經(jīng)理在對(duì)上述過(guò)程及文件的效用進(jìn)行審查，批復(fù)后由財(cái)務(wù)部蓋章。第二節(jié) 印章的保管第二百三十六條 公司重要印章、法定代表人印章、財(cái)務(wù)專(zhuān)用章由財(cái)務(wù)部指定專(zhuān)人分開(kāi)保管，交易用章由總務(wù)部秘書(shū)室保管。第二百三十一條 公司辭退職工或者職工自行辭職，夠必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工合同條款執(zhí)行。第二百二十五條 會(huì)計(jì)權(quán)利：經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：（一） 查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明；（二） 要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明；（三） 列席股東會(huì)，獲得股東會(huì)的通知或者與股東會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。財(cái)務(wù)主管人員由董事會(huì)聘任和決定報(bào)酬，向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第二百零九條 編制報(bào)告：公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以?xún)?nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以?xún)?nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。第十章 信息披露第二百零三條 信息披露是指公司依法將反映其經(jīng)營(yíng)狀況的主要信息及年度重大事項(xiàng)等真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地向投資者予以公開(kāi)的過(guò)程。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。如果發(fā)生上述行為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)一切后果，直到追究其法律責(zé)任。決定的文字記載方式有兩種：紀(jì)要和決議。第一百八十三條 監(jiān)事會(huì)討論的每個(gè)議題都必須由提案人或指定1名監(jiān)事做主題中心發(fā)言，說(shuō)明本議題的主要內(nèi)容、提出理由、提案的主導(dǎo)意見(jiàn)。監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長(zhǎng)、經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財(cái)務(wù)人員出示財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)帳薄、原始財(cái)務(wù)憑證；（二） 對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時(shí)，可以舉行聽(tīng)證；（三） 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四） 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)； （五） 列席董事會(huì)會(huì)議，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢(xún)； （六） 公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第一百七十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議必須實(shí)行簽到制度，凡參加會(huì)議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。正常情況下應(yīng)提前十日通知；需要召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議時(shí)，至少提前5個(gè)工作日通知。監(jiān)事會(huì)根據(jù)需要，可指定1名監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員作為監(jiān)事會(huì)的工作人員。 第一百六十一條 監(jiān)事任期：監(jiān)事每屆任期1年。第一百五十五條 經(jīng)理責(zé)任：經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開(kāi)除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職代會(huì)的意見(jiàn)。第六章 經(jīng) 理第一百四十九條 經(jīng)理資格：公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。第一百四十六條 秘書(shū)任命：董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)其他成員表決通過(guò)聘任或者解聘。 　第七節(jié) 董事會(huì)秘書(shū)第一百四十二條 董事會(huì)秘書(shū)：董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)秘書(shū)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理，出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)和記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。 第一百三十六條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。第一百三十一條 議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士。 第一百二十六條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東作出說(shuō)明。 （七） 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。除涉及個(gè)人隱私的事情外, 候選董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實(shí)陳述的簡(jiǎn)歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。 第一百零八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。第一百零二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。 第九十七條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的董事。第九十二條 非經(jīng)股東會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同；公司如要將公司事務(wù)交予某人管理的，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式寫(xiě)明權(quán)限、責(zé)任、工作方法。 （八） 記錄簽名：股東會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)永久保存。（二） 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。第七十九條 通知內(nèi)容：股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；（二） 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； （三） 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權(quán)出席股東會(huì)股東的股權(quán)登記日；（五） 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話(huà)號(hào)碼。第七十四條 股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。第六十六條 加蓋公章的出資證明書(shū)是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證明書(shū)的核發(fā)之日起便可對(duì)公司行使股東權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資。控股股東及其職能部門(mén)與公司及其職能部門(mén)之間沒(méi)有上下級(jí)關(guān)系?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。第四節(jié) 控股股東第四十八條 本章程所稱(chēng)“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；（二） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份；（三） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。第四十一條 股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。（二） 宣告無(wú)效或予以撤銷(xiāo)的法律后果： 如果一項(xiàng)無(wú)效或可撤銷(xiāo)的決議給公司或少數(shù)股東造成了損害,則法院在對(duì)有關(guān)決議宣告無(wú)效或予以撤銷(xiāo)時(shí),由直接責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)的法律費(fèi)用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。（六） 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供；（七） 非經(jīng)合法程序，任何人無(wú)權(quán)阻撓公司股東對(duì)該項(xiàng)合法權(quán)利的行使，否則，股東有權(quán)向法院提起訴訟，相關(guān)費(fèi)用及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失由直接責(zé)任人承擔(dān)。股東有權(quán)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)會(huì)議，依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。如果股東依此出資證明書(shū)所作出的行為導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第二十二條 經(jīng)營(yíng)范圍： 第三章 股東第一節(jié) 股東出資證明第二十三條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。 各股東出資額和出資方式為： 序號(hào)名稱(chēng)住所身份證明出資方式第十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。第二條 章程性質(zhì)：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。第七條 登記機(jī)構(gòu)： 第八條 法定代表人： 第九條 營(yíng)業(yè)期限： 第十條 公司經(jīng)營(yíng)期限自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)前6個(gè)月應(yīng)視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或解散手續(xù)。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)帳戶(hù)；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。公司成立后，應(yīng)在五個(gè)工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負(fù)責(zé)。第二十六條 公司的出資證明書(shū)，必須載明下列事項(xiàng)：公司的名稱(chēng)；公司登記日期；公司的注冊(cè)資本；股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資數(shù)額和出資日期；出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。第三十四條 股東享有剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)：公司解散時(shí)，股東對(duì)于公司清理債權(quán)債務(wù)后所留下的財(cái)產(chǎn)有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進(jìn)行分配。如果股東會(huì)拒絕調(diào)查，股東可向法院申請(qǐng)對(duì)公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行調(diào)查。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資。第四十五條 上述不正當(dāng)行為產(chǎn)生后，如果公司能夠通過(guò)一定的途徑向有關(guān)當(dāng)事人行使權(quán)利，如通過(guò)公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)督有關(guān)當(dāng)事人予以糾正等，或者公司以自己名義向相關(guān)當(dāng)事人提起訴訟，要求撤銷(xiāo)有關(guān)顯失公平的民事行為或者要求公司董事、經(jīng)理、控股股東及第三人向公司承擔(dān)賠償責(zé)任的，則少數(shù)股東即不能行使該項(xiàng)權(quán)利。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督能力。 第五十四條 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算。 第五十七條 對(duì)于經(jīng)法院或者仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當(dāng)停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包括聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師的費(fèi)用。第六節(jié) 新股東加入第六十三條 公司成立后的新股東加入應(yīng)提請(qǐng)股東會(huì)討論通過(guò)，該提案的通過(guò)必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。第七十一條 股東會(huì)提案應(yīng)符合下列條件：（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)范圍和董事會(huì)的職責(zé)范圍；（二） 議案符合公司和股東的利益；（三） 有明確的議題和具體事項(xiàng)；（四） 議案以書(shū)面方式提交。 第七十六條 除非有全體股東的簽字同意，臨時(shí)股東會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)做出決議，對(duì)沒(méi)有列明的事項(xiàng)作出決議的無(wú)效。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第八十四條 表決通過(guò)：會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄,投票應(yīng)當(dāng)作為證據(jù)進(jìn)行保留。 （二） 股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東表決通過(guò)。第九十五條 真實(shí)陳述：除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì)上公開(kāi)外，執(zhí)行董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢(xún)和建議做出答復(fù)或說(shuō)明；對(duì)于虛假說(shuō)明，股東有權(quán)要求答復(fù)或者說(shuō)明人承擔(dān)責(zé)任。 第一百條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 第一百零六條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。 第一百一十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第一百一十九條 公司董事長(zhǎng)與經(jīng)理有親屬關(guān)系必須向股東會(huì)遞交書(shū)面文件說(shuō)明情況，在股東會(huì)書(shū)面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的董事長(zhǎng)與經(jīng)理，該份書(shū)面說(shuō)明文件及同意書(shū)由董事會(huì)秘書(shū)進(jìn)行保管。董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益第一百二十四條 組織構(gòu)成：董事會(huì)由5名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)2人，董事2人。 第一百三十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第一百三十八條 董事會(huì)決議表決方式為舉手表決，以傳真方式作出決議時(shí)，表決采用簽字方式。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 （五） 公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。第一百四十八條 獨(dú)立董事對(duì)公司