【正文】 第十五章 修改章程第二百七十條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：（一） 《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三） 股東會決定修改章程。第二百六十六條 清算結果：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后；清算組認為公司財產情況能夠繼續(xù)經營下去的，經股東會表決可以繼續(xù)經營；清算組認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。 第二百六十一條 清算通知：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在至少一種當地報刊上公告三次。第二節(jié) 解散清算第二百五十六條 解散清算：有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算（一） 營業(yè)期限屆滿； （二） 股東會決議解散； （三） 因合并或者分立而解散； （四） 不能清償到期債務依法宣告破產； （五） 違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。第二百五十一條 分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一） 董事會擬訂合并或者分立方案； （二） 股東會依照章程的規(guī)定作出決議； （三） 各方當事人簽訂合并或者分立合同；（四） 依法辦理有關審批手續(xù)；（五） 處理債權、債務等各項合并或者分立事宜； （六） 辦理解散登記或者變更登記。該批準書及借據由總經理秘書保管。第二百四十一條 使用公司印章時依照以下手續(xù)進行：（一） 需蓋章時，持需蓋章文件及填寫了使用目的、蓋印期限、日期和蓋印數量等規(guī)定內容的“用印申請書”，經所屬部門的負責人批準報總務部秘書室；（二） 接到申請的秘書室，確認手續(xù)完備和申請單上填寫無誤后，將其與文件一起交總經理批復；（三） 總經理在對上述過程及文件的效用進行審查，批復后由財務部蓋章。第二節(jié) 印章的保管第二百三十六條 公司重要印章、法定代表人印章、財務專用章由財務部指定專人分開保管，交易用章由總務部秘書室保管。第二百三十一條 公司辭退職工或者職工自行辭職，夠必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。第二百二十五條 會計權利：經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：（一） 查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；（二） 要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明；（三） 列席股東會，獲得股東會的通知或者與股東會有關的其他信息，在股東會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。財務主管人員由董事會聘任和決定報酬，向董事會負責并報告工作。第二百零九條 編制報告：公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。第十章 信息披露第二百零三條 信息披露是指公司依法將反映其經營狀況的主要信息及年度重大事項等真實、準確、及時、完整地向投資者予以公開的過程。董事、經理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。如果發(fā)生上述行為，當事人應當承擔一切后果，直到追究其法律責任。決定的文字記載方式有兩種：紀要和決議。第一百八十三條 監(jiān)事會討論的每個議題都必須由提案人或指定1名監(jiān)事做主題中心發(fā)言，說明本議題的主要內容、提出理由、提案的主導意見。監(jiān)事人員可以不經董事長、經理的批準，直接要求財務人員出示財務報告、財務帳薄、原始財務憑證；（二） 對董事、經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法律或者章程的行為進行監(jiān)督，有權要求上述人員改正，當上述人員拒絕時，可以舉行聽證；（三） 當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告； （四） 提議召開臨時股東會； （五） 列席董事會會議，并有權向董事進行質詢； （六） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。第一百七十四條 監(jiān)事會會議必須實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。正常情況下應提前十日通知；需要召開臨時會議時，至少提前5個工作日通知。監(jiān)事會根據需要，可指定1名監(jiān)事會聯絡員作為監(jiān)事會的工作人員。 第一百六十一條 監(jiān)事任期：監(jiān)事每屆任期1年。第一百五十五條 經理責任：經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。第六章 經 理第一百四十九條 經理資格：公司設經理一名，由董事會聘任或解聘。第一百四十六條 秘書任命：董事會秘書由董事長提名，經董事會其他成員表決通過聘任或者解聘。 　第七節(jié) 董事會秘書第一百四十二條 董事會秘書：董事會設董事會秘書，是公司高級管理人員，對董事會負責。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。 第一百三十六條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第一百三十一條 議案內容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關人士。 第一百二十六條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東作出說明。 （七） 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。除涉及個人隱私的事情外, 候選董事、監(jiān)事應當如實陳述的簡歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。 第一百零八條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。第一百零二條 未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 第九十七條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的董事。第九十二條 非經股東會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同；公司如要將公司事務交予某人管理的，應當以書面形式寫明權限、責任、工作方法。 （八） 記錄簽名：股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書永久保存。（二） 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。第七十九條 通知內容：股東會議的通知包括以下內容： （一） 會議的日期、地點和會議期限；（二） 提交會議審議的事項； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日；（五） 會務常設聯系人姓名，電話號碼。第七十四條 股東會分為定期會議和臨時會議。第六十六條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可對公司行使股東權。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意的股東應當購買該轉讓的出資?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關系?？毓晒蓶|不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益。第四節(jié) 控股股東第四十八條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一） 此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；（二） 此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；（三） 此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。第四十一條 股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。（二） 宣告無效或予以撤銷的法律后果： 如果一項無效或可撤銷的決議給公司或少數股東造成了損害,則法院在對有關決議宣告無效或予以撤銷時,由直接責任人承擔相關的法律費用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經濟損失。（六） 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供；（七） 非經合法程序，任何人無權阻撓公司股東對該項合法權利的行使，否則，股東有權向法院提起訴訟，相關費用及由此引起的一切經濟損失由直接責任人承擔。股東有權參加或者委派股東代理人參加股東會會議，依照其所持有的股份份額行使表決權。如果股東依此出資證明書所作出的行為導致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應的法律責任及由此引起的一切經濟損失。第二十二條 經營范圍： 第三章 股東第一節(jié) 股東出資證明第二十三條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權利。公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。 各股東出資額和出資方式為： 序號名稱住所身份證明出資方式第十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權作價出資。第二條 章程性質：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。第七條 登記機構： 第八條 法定代表人： 第九條 營業(yè)期限： 第十條 公司經營期限自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經營期滿前6個月應視情況辦理繼續(xù)經營或解散手續(xù)。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。公司成立后，應在五個工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負責。第二十六條 公司的出資證明書，必須載明下列事項：公司的名稱；公司登記日期；公司的注冊資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資數額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期。公司的治理結構應確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。第三十四條 股東享有剩余財產分配權：公司解散時，股東對于公司清理債權債務后所留下的財產有權按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進行分配。如果股東會拒絕調查，股東可向法院申請對公司的設立和經營情況進行調查。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資。第四十五條 上述不正當行為產生后，如果公司能夠通過一定的途徑向有關當事人行使權利，如通過公司監(jiān)事會監(jiān)督有關當事人予以糾正等，或者公司以自己名義向相關當事人提起訴訟，要求撤銷有關顯失公平的民事行為或者要求公司董事、經理、控股股東及第三人向公司承擔賠償責任的，則少數股東即不能行使該項權利。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。 第五十四條 公司應按照有關法律、法規(guī)的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算。 第五十七條 對于經法院或者仲裁機構認定控股股東利用表決權侵害小股東權利之行為，大股東應當停止此行為，并賠償小股東的相關損失，包括聘請律師、會計師的費用。第六節(jié) 新股東加入第六十三條 公司成立后的新股東加入應提請股東會討論通過，該提案的通過必須經全體股東過半數同意。第七十一條 股東會提案應符合下列條件：（一） 內容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經營活動范圍和董事會的職責范圍；（二） 議案符合公司和股東的利益；（三） 有明確的議題和具體事項；（四） 議案以書面方式提交。 第七十六條 除非有全體股東的簽字同意，臨時股東會只對通知中列明的事項做出決議，對沒有列明的事項作出決議的無效。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。第八十四條 表決通過：會議主持人根據表決結果決定股東會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄,投票應當作為證據進行保留。 （二） 股東會作出特別決議，應當由全體股東表決通過。第九十五條 真實陳述：除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，執(zhí)行董事和監(jiān)事應當對股東的質詢和建議做出答復或說明；對于虛假說明，股東有權要求答復或者說明人承擔責任。 第一百條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。 第一百零六條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百一十二條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。第一百一十九條 公司董事長與經理有親屬關系必須向股東會遞交書面文件說明情況，在股東會書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的董事長與經理，該份書面說明文件及同意書由董事會秘書進行保管。董事會應認真履行有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益第一百二十四條 組織構成：董事會由5名董事組成，設董事長一人，副董事長2人，董事2人。 第一百三十五條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第一百三十八條 董事會決議表決方式為舉手表決，以傳真方式作出決議時，表決采用簽字方式。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。 （五） 公司章程規(guī)定的其他職責。第一百四十八條 獨立董事對公司