【正文】 由于我國評估界以往在運用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估企業(yè)價值時，較少考慮這方面的問題。2．被評估企業(yè)權(quán)益的市場流動性的程度或缺乏這種市場性(稱之為非市場性股權(quán)狀況)。股東部分權(quán)益的價值并不必然等于股東全部權(quán)益價值與股權(quán)比例的乘積，因為在某些情況下，同一企業(yè)內(nèi)不同股東的同等股份權(quán)益的價值可能會不相等。注冊資產(chǎn)評估師評估股東部分權(quán)益價值，應(yīng)當(dāng)在適當(dāng)及切實可行的情況下考慮由于控股權(quán)和少數(shù)股權(quán)等因素產(chǎn)生的溢價或折價。對于企業(yè)價值評估中涉及的三個不同的概念——企業(yè)整體價值、股東全部權(quán)益價值和股東部分權(quán)益價值，我們在第三條的條文講解中已進(jìn)行說明，本條是提醒注冊資產(chǎn)評估師在進(jìn)行企業(yè)價值評估時應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估對象的不同，謹(jǐn)慎區(qū)分并在評估報告中明確說明所評估的是企業(yè)整體價值還是股東全部權(quán)益價值或股東部分權(quán)益價值，明確說明的目的是使評估報告的使用者能夠正確理解和合理使用評估結(jié)論。因此，注冊資產(chǎn)評估師在評估具有多種經(jīng)營業(yè)務(wù)、涉及多種行業(yè)的企業(yè)時，不能簡單地處理，而需要根據(jù)實際情況，對不同的經(jīng)營業(yè)務(wù)和所涉及的行業(yè)分別進(jìn)行分析，在綜合分析的基礎(chǔ)上，選擇合適的評估方法進(jìn)行評估，以得出合理的評估結(jié)果。3．不同行業(yè)、不同業(yè)務(wù)的增長趨勢、成本結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)特點各不相同。2．企業(yè)各種不同業(yè)務(wù)所處經(jīng)濟(jì)周期的階段不盡相同。在企業(yè)價值評估實務(wù)中，被評估企業(yè)的類型多種多樣，有可能是涉及單一行業(yè)、只有單一經(jīng)營業(yè)務(wù)的企業(yè)，也可能是具有多種經(jīng)營業(yè)務(wù)、涉及多種行業(yè)的企業(yè)，在對具有多種經(jīng)營業(yè)務(wù)、涉及多種行業(yè)的企業(yè)進(jìn)行企業(yè)價值評估時，由于企業(yè)不同的經(jīng)營業(yè)務(wù)可能存在行業(yè)發(fā)展、經(jīng)濟(jì)周期和業(yè)務(wù)本身的特點等方面的差異，注冊資產(chǎn)評估師需要針對企業(yè)的各種業(yè)務(wù)類型，分別進(jìn)行分析。當(dāng)然，如果是評估～個少數(shù)股權(quán)，注冊資產(chǎn)評估師一般采用的前提就是企業(yè)正常運行的前提，除非給出其他非正常的理由。這時，注冊資產(chǎn)評估師知道或者被告知，被評估企業(yè)事實上將繼續(xù)作為持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)，或者是將在一定的情況下被賣掉。一般來說，在對控股股權(quán)的評估中，選擇適當(dāng)?shù)膬r值前提取決于被評估企業(yè)各種資產(chǎn)的最佳最有效的使用情況，這個決定通常是由注冊資產(chǎn)評估師根據(jù)經(jīng)驗判斷和分析后做出的。再根據(jù)評估目的和價值定義得出相應(yīng)的價值結(jié)論。所以，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)該清楚，持續(xù)經(jīng)營前提下的價值不一定就會大于清算前提下的企業(yè)價值。例如，公平市場價值要求有一個自愿的買方和一個自愿的賣方，而且這些自愿的買方和賣方都不得不根據(jù)已知信息做出經(jīng)濟(jì)決策，以便他們能夠?qū)λP(guān)注的企業(yè)進(jìn)行交易。由于事實上任何企業(yè)都可能在上述四種不同的價值前提下被評估，所以對于同一個企業(yè)，在不同價值前提下得出的價值結(jié)論就可能大不相同。4．被迫清算時的交易價值。3．有序出讓時的交易價值。2．作為資產(chǎn)組合中的一部分的價值。一般來說，企業(yè)價值評估可以有以下四種價值前提：1．持續(xù)經(jīng)營前提下的價值。第十八條 注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)知曉評估對象在持續(xù)經(jīng)營前提下的價值并不必然大于在清算前提下的價值。因此，企業(yè)價值評估中，不僅要分析和估測其收益，同時還要分析影響其產(chǎn)生的基礎(chǔ)和條件，并在適當(dāng)和切實可行情況下進(jìn)行單獨分析和評估。在運用收益法評估企業(yè)價值時，企業(yè)收益是在一定資本結(jié)構(gòu)條件下產(chǎn)生的。這些資產(chǎn)在企業(yè)中存在，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)關(guān)注這類資產(chǎn)，必要時應(yīng)單獨分析和評估。溢余資產(chǎn)是指與企業(yè)收益無直接關(guān)系的資產(chǎn)，包括非經(jīng)營性資產(chǎn)、無效資產(chǎn)等。企業(yè)中的非經(jīng)營性資產(chǎn)，可能與創(chuàng)造收益相關(guān)，但并不直接產(chǎn)生收益。因此，企業(yè)價值評估中，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)與委托方進(jìn)行溝通，獲得委托方關(guān)于被評估企業(yè)資產(chǎn)配置和使用情況的說明，包括對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債和溢余資產(chǎn)狀況的說明，以正確判斷資產(chǎn)狀況與企業(yè)收益的配比情況。注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)在適當(dāng)及切實可行的情況下對被評估企業(yè)的非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債和溢余資產(chǎn)進(jìn)行單獨分析和評估。只有在注冊資產(chǎn)評估師充分掌握了有關(guān)依據(jù)后，才能進(jìn)行調(diào)整。注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)注意到，對上述所進(jìn)行的調(diào)整應(yīng)當(dāng)進(jìn)行充分的描述，并有充分的依據(jù)。溢余資產(chǎn)指的是與企業(yè)收益無直接關(guān)系的、超過企業(yè)經(jīng)營所需的多余資產(chǎn)。(8)與非經(jīng)營性資產(chǎn)、溢余資產(chǎn)有關(guān)的收入或費用，等等。(6)未反映市場薪資水平的股東及其家族成員的薪酬。(4)企業(yè)遭受火災(zāi)、自然災(zāi)害等發(fā)生的損失(扣除保險賠償)。(2)法律訴訟勝訴所產(chǎn)生的收益或敗訴所發(fā)生的損失。2．對非經(jīng)常性項目、非經(jīng)營性資產(chǎn)和溢余資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)整。(7)職工的社保、福利等費用計提不足。(5)經(jīng)營費用的資本化。(3)應(yīng)收賬款壞賬計提不足。下面是一些常見的偏離會計準(zhǔn)則的情況，供參考：(1)財務(wù)報表是按照稅務(wù)基礎(chǔ)或按照現(xiàn)金收付制編制的，而不是按照權(quán)責(zé)發(fā)生制編制的。必要的情況下，注冊資產(chǎn)評估師需要對重大的會計準(zhǔn)則差異進(jìn)行調(diào)整，使被評估企業(yè)的財務(wù)報表是按照符合客戶要求的會計準(zhǔn)則編制的，同時參考公司與被評估企業(yè)的財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)是一致的、可比的。注冊資產(chǎn)評估師對歷史財務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整至少包括兩個方面：1．對偏離會計準(zhǔn)則的重大項目的調(diào)整。在此基礎(chǔ)上，注冊資產(chǎn)評估師可以判斷企業(yè)歷史財務(wù)數(shù)據(jù)的可靠性，以便采取必要的分析步驟，必要時在評估報告中披露，提請委托方注意。注冊資產(chǎn)評估師首先要對歷史財務(wù)數(shù)據(jù)的質(zhì)量進(jìn)行了解，以決定對歷史財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析的程度。2．注冊資產(chǎn)評估師可以通過對歷史財務(wù)數(shù)據(jù)的分析調(diào)整，了解在正常情況下的企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)狀況及未來預(yù)期的財務(wù)狀況。例如，在收益法中，歷史財務(wù)數(shù)據(jù)是財務(wù)預(yù)測的起點和基礎(chǔ)，對財務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整有利于合理反映被評估企業(yè)的歷史和未來的持續(xù)經(jīng)營水平；在市場法中，歷史財務(wù)數(shù)據(jù)是計算價值比率的重要參數(shù)。本條要求注冊資產(chǎn)評估師對被評估企業(yè)和參考企業(yè)的財務(wù)報表進(jìn)行必要的調(diào)整，調(diào)整的目的是以期財務(wù)報表能合理反映企業(yè)的財務(wù)狀況和盈利能力。第十六條 注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估對象、所選擇的價值類型和評估方法等相關(guān)條件，在與委托方和相關(guān)當(dāng)事方協(xié)商并獲得有關(guān)信息的基礎(chǔ)上，采用適當(dāng)?shù)姆椒?，對被評估企業(yè)和參考企業(yè)的財務(wù)報表中對評估過程和評估結(jié)論具有影響的相關(guān)事項進(jìn)行必要的分析調(diào)整，以合理反映企業(yè)的財務(wù)狀況和盈利能力。注冊資產(chǎn)評估師的判斷程序應(yīng)當(dāng)至少包括：對企業(yè)財務(wù)報表編制工作的了解，對企業(yè)財務(wù)報表的審核情況的了解，對審計師獨立性的分析，對審計師專業(yè)勝任能力的分析，對審計師職業(yè)道德水平的分析，對審計師專業(yè)意見類型的分析，對被評估企業(yè)和參考企業(yè)財務(wù)報表編制基礎(chǔ)的了解，等等。注冊資產(chǎn)評估師利用財務(wù)報表信息，仍需要履行應(yīng)有的專業(yè)判斷程序。另一方面，本條在要求注冊資產(chǎn)評估師盡可能獲取經(jīng)審計的財務(wù)報表的同時，也明確指出獲取經(jīng)審計的財務(wù)報表并不能替代注冊資產(chǎn)評估師的專業(yè)判斷。因此本指導(dǎo)意見要求，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)盡可能獲取被評估企業(yè)和參考企業(yè)經(jīng)過審計的財務(wù)報表。鑒于我國當(dāng)前財務(wù)管理和審計管理的現(xiàn)狀，并不能保證所有的被評估企業(yè)都能提供經(jīng)審計的財務(wù)報表。審計師發(fā)表專業(yè)意見后，經(jīng)過審計的財務(wù)報表信息可靠性增強，因此，從保證注冊資產(chǎn)評估師所獲取信息的可靠性以及避免評估執(zhí)業(yè)風(fēng)險的角度出發(fā)，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)獲得被評估企業(yè)或被評估股權(quán)所屬企業(yè)以及相關(guān)參照企業(yè)的經(jīng)過審計的財務(wù)報表。財務(wù)報表可以傳送企業(yè)的許多信息，是注冊資產(chǎn)評估師獲取評估所需信息的重要來源，因此注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)重點對財務(wù)報表進(jìn)行分析。第十五條 注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)盡可能獲取被評估企業(yè)和參考企業(yè)經(jīng)過審計的財務(wù)報表。第三是行業(yè)內(nèi)如果增加額外的生產(chǎn)力，也會在市場中引起新的競爭。惡性競爭的結(jié)果是盈利能力下降，優(yōu)勢持續(xù)時間縮短。影響競爭主要有如下幾個因素：第一是市場上業(yè)內(nèi)競爭或產(chǎn)品服務(wù)的均衡程度，如果行業(yè)內(nèi)的企業(yè)規(guī)模和市場地位比較懸殊，則競爭可能比較穩(wěn)定。一般來說，產(chǎn)品之間的競爭越是不充分，企業(yè)對價格的控制能力就越強，就越有可能獲得高額的利潤，競爭優(yōu)勢的持續(xù)時間也就越長。這里所謂的市場信息主要就是指被評估企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品或提供服務(wù)的市場情況，特別是同行業(yè)企業(yè)之間的競爭市場。注冊資產(chǎn)評估師可以向企業(yè)所屬貿(mào)易協(xié)會或行業(yè)協(xié)會咨詢，或查詢相關(guān)行業(yè)出版物及政府出版物(可有專門的市場預(yù)測)。一般這些信息可以從行業(yè)協(xié)會或資本市場對行業(yè)發(fā)展的預(yù)測等有關(guān)資料中獲取。其次是產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)的信息。首先宏觀經(jīng)濟(jì)的分析需要收集當(dāng)前宏觀經(jīng)濟(jì)的形勢、政策法律法規(guī)、經(jīng)濟(jì)增長速度、全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢等等。而且這種分析基本上是一種定性的分析，而非定量的數(shù)學(xué)模型。比如對企業(yè)產(chǎn)生直接或間接影響的政策環(huán)境、經(jīng)濟(jì)速度、社會狀況、文化建設(shè)、技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)以及行業(yè)狀況等等，以及這些因素相互作用、相互演變所帶來的方方面面的影響。收集這方面的資料就是為了對企業(yè)的外部環(huán)境進(jìn)行分析，以判斷他們對企業(yè)價值的影響程度。所以企業(yè)的價值必須是由交易企業(yè)或股權(quán)的資本市場所決定，而企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)的價值也是要在產(chǎn)品或服務(wù)的市場中體現(xiàn)。在敘述了需要收集的公司內(nèi)部信息之后，注冊資產(chǎn)評估師還需要收集有關(guān)宏觀經(jīng)濟(jì)和被評估企業(yè)所處行業(yè)的產(chǎn)業(yè)信息以及企業(yè)的市場信息，即外部信息。同樣，在市場法評估時，如果被評估公司營運資金需求的變化值與參照上市公司大大不同也會反映到價值比率乘數(shù)中來。如果預(yù)測企業(yè)未來是增長的，那么營運資金也肯定是會增長。一般來說，企業(yè)的營運資金實際數(shù)據(jù)并非處于一個合理的水平，要么過高要么不合適。(3)營運資金的需求。所以注冊資產(chǎn)評估師在獲得這方面的信息后才能在未來現(xiàn)金流的預(yù)測中正確地判斷出現(xiàn)金流出的數(shù)量。這樣一來企業(yè)的生產(chǎn)無法達(dá)到市場要求的競爭水平和活力。(2)遞延的維修費用。而當(dāng)采用市場比較法評估企業(yè)價值時，如果被評估公司的資本性支出需求大大地不同于參考上市公司時，資本性支出的需求也將影響到價值比率乘數(shù)的選擇。從財務(wù)分析的角度來看資本性支出的目的就是要保持企業(yè)較高的增長率。資本性支出包括需要更換現(xiàn)有的不能繼續(xù)使用或報廢的廠房和設(shè)備所需資金，再加上為擴(kuò)大生產(chǎn)能力而需要增加新的廠房和設(shè)備所需資金。要預(yù)測企業(yè)未來的經(jīng)營，未來的資本需求是價值評估的重要信息，因為這些數(shù)據(jù)涉及凈現(xiàn)金流和紅利支付能力的估算。這方面的資料或訪談的了解并不是就代替了注冊資產(chǎn)評估師自己的判斷，只是作為注冊資產(chǎn)評估師對企業(yè)未來經(jīng)營判斷的一個參考。所以，如果有可能，最好能夠收集到企業(yè)自己所做、或委托別的機(jī)構(gòu)所做的關(guān)于未來的財務(wù)預(yù)算或可行性研究報告。而具體活動的詳細(xì)內(nèi)容和條款則需要從法律文件里面去尋找，包括企業(yè)兼并收購和股權(quán)的買賣交易情況。至于企業(yè)的所有合同、協(xié)議、特許等經(jīng)營活動所產(chǎn)生的法律文件，在上一部分收集法律文件中已經(jīng)講過。特別是如果未來的原料供應(yīng)情況存在不確定的因素，無疑會大大增加企業(yè)的風(fēng)險。當(dāng)然還可以用歷史年份客戶訂單數(shù)量比較看出未來的發(fā)展趨勢。所以分析客戶的信息當(dāng)然重要。從客戶端來說，對于那些只有少數(shù)幾個主要客戶的企業(yè)更是特別重要。公司的經(jīng)營信息包括：企業(yè)概況(公司歷史沿革、產(chǎn)品目錄與價格表等)、核心領(lǐng)導(dǎo)、客戶與原料供應(yīng)商的信息、公司對未來經(jīng)營的預(yù)算或預(yù)測以及企業(yè)的資本需求信息(包括資本性支出、遞延的維修費用以及營運資金的需求等)。它取決于聘用此人的成本與他對公司做出的貢獻(xiàn)之間的關(guān)系。這也將會成為影響公司價值的因素。因為這些協(xié)議里往往限制了被交易股權(quán)的流動性，這不僅直接影響這部分股權(quán)的價值，而且也影響其他權(quán)益的價值。有關(guān)這方面信息的法律文件主要是股東與股東之間或股東與公司之間的股權(quán)買賣協(xié)議或回購協(xié)議。因為這些正式的法律文件能夠反映公司或合伙企業(yè)中影響企業(yè)價值或企業(yè)股權(quán)價值的重要事實。如果以后的企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)逐步多元化，被評估企業(yè)的類型和股權(quán)狀況也會千差萬別。由于在國有企業(yè)改制評估過程中，企業(yè)類型基本上沒有變化，而權(quán)益狀況也十分統(tǒng)一。我們以往比較熟悉和注重的是公司合法地位的證明，即公司營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、企業(yè)代碼證等，以及公司章程和其他法律文件。7．公司法律文件。因此我們在收集資料時一定不要忘記這個題目。因為關(guān)聯(lián)交易有可能完全被某一方所控制，從而和公平交易不同，可能會很大地影響企業(yè)的價值。6．關(guān)聯(lián)交易信息。由于我國資產(chǎn)評估行業(yè)在進(jìn)行企業(yè)改制的評估中大多沒有考慮企業(yè)的無形資產(chǎn)，所以注冊資產(chǎn)評估師在收集資料時也往往忽略這一部分。目前無形資產(chǎn)在企業(yè)的作用已經(jīng)得到了社會的共識，企業(yè)價值中不可或缺的是無形資產(chǎn)的價值。這也可能成為一種或有的負(fù)債。所以注冊資產(chǎn)評估師在進(jìn)行企業(yè)價值評估的時候，資料清單里面必不可少的是需要詢問企業(yè)的這種尚未判決的經(jīng)濟(jì)訴訟案件及其詳細(xì)情況。這主要是因為他們多半處于一種未決的狀況。5．賬外的資產(chǎn)與負(fù)債。因為保險公司是一個風(fēng)險評估的專業(yè)機(jī)構(gòu)，無論對人對物根據(jù)其風(fēng)險都有一定的專業(yè)判斷。所以需要知道這個風(fēng)險到底有多大。最后就是核心領(lǐng)導(dǎo)人的人壽保險。股東分紅與合伙人分成的情況也是需要收集的資料。即在股東清單里要定性和定量地描述各個自然人或法人股東的情況，特別是企業(yè)股東權(quán)益中包含不止一種權(quán)益時。因此收集資料必須考慮所有權(quán)的分配。在股東權(quán)益方面，在以往我們所做的一般的資產(chǎn)評估項目中往往忽略了這一部分。注冊資產(chǎn)評估師需要把高管的一些不正常的補助和報銷與正常的工資獎金以及股東分紅區(qū)別開來。對于中國注冊資產(chǎn)評估師來說，已經(jīng)比較熟悉從企業(yè)收集和獲得有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債的財務(wù)信息，但是比較容易忽略的是有關(guān)高管人員的薪酬、股權(quán)分配、股東紅利以及人身保險等等這些方面，所以我們著重介紹這幾個方面需要收集的信息供讀者參考。主要包括流動資產(chǎn)與流動負(fù)債、廠房設(shè)備及其他固定資產(chǎn)、高管人員的薪金報酬、股權(quán)的分配、股東紅利或合伙人分成，以及企業(yè)核心領(lǐng)導(dǎo)人物的人身保險等等方面。這是反映企業(yè)最近經(jīng)營狀況的很有價值的資料。在評估中考慮過渡期財務(wù)報表的原因就是要充分利用最近一段時間的財務(wù)信息。比如說評估基準(zhǔn)日距財務(wù)年度日的長短，如果很短影響不會很大。應(yīng)該是注冊資產(chǎn)評估師不可忽視的重要信息。那么從上一個年度的年底到評估基準(zhǔn)日的這一段時間就是過渡期的財務(wù)報表。當(dāng)評估基準(zhǔn)日定在財務(wù)年度的最后Et時，那就不存在過渡期報表的問題。所謂過渡期的報表是指不是以財務(wù)年度最后一天作為報表日的財務(wù)報表。此時，注冊資產(chǎn)評估師就可以根據(jù)納稅的記錄運用慣常的方法編制出企業(yè)的財務(wù)報表，并由此對企業(yè)的價值進(jìn)行評估。有時候，很多小公司根本就沒有財務(wù)報表，但是它必須納稅。2．稅務(wù)信息。不同的企業(yè)類型可能導(dǎo)致最后的評估價值結(jié)論不同。雖然注冊資產(chǎn)評估師所做的不是審計，而是表達(dá)對企業(yè)價值判斷