【正文】 ”31 / 31。據(jù)此，我局對上述情況予以認可，對整體變更過程中存在的上述問題不予追究，確認你司于 2013 年 6 月 17 日整體變更為股份公司，且注冊資本已足額繳納，實收股本真實有效。2014 年 2 月 17 日，股份公司向昆明市工商局提交上述材料進行補充備案。經(jīng)審驗，截至 2013 年 6 月 17 日，股份公司已收到全體股東股本繳納的股本合計 萬元，各股東以有限公司經(jīng)審計后截至2013年5月31日止的凈資產(chǎn)7,013, 5,000, 元，凈資產(chǎn)超過折股部分 2,013, 元計入公司資本公積。公司委托北京興華湖北分所對有限公司整體變更設(shè)立為股份公司時的注冊資本實收情況進行了驗資核查。2014年 1 月 25 日開元評估出具了開元評報字【2013】192 號《評估報告》。經(jīng)審計，有限公司截至 2013 年 5 月31 日的凈資產(chǎn)值為人民幣7,013, 元。公司委托北京興華湖北分所對有限公司截至審計基準日 2013 年 5 月 31日的賬面凈資產(chǎn)進行審計。針對整體變更時制定的《公司章程》在董事會及監(jiān)事會設(shè)置問題上的瑕疵，股份公司于 2013 年 6 月 23 日召開股東大會，重新選舉董事、監(jiān)事，并修訂章程，對董事、監(jiān)事人數(shù)及選舉問題進行規(guī)范，符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定。發(fā)起人之間沒有發(fā)生有關(guān)公司整體變更事項的爭議，發(fā)起人認可公司整體變更事項的有效性，未來不就公司整體變更相關(guān)事項發(fā)生爭議。（二）公司針對上述瑕疵的整改和規(guī)范方案及實施2014 年 1 月 25 日，有限公司股東王建勝、盧善敏、王倩、冷用斌、龍祥紅共計 5 人作為股份公司的發(fā)起人簽署了《發(fā)起人協(xié)議》，對有限公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司的情況進行確認，并明確各發(fā)起人的權(quán)利義務(wù)等事項。未對格物致有限整體變更時的凈資產(chǎn)進行審計和評估確認，無法確認整體變更事項是否符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，即未依法進行審計、評估。（一）2013年6月股改時存在的瑕疵經(jīng)本所律師核查，格物致有限變更為股份公司時存在瑕疵，不符合《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定：各發(fā)起人未依法簽署《發(fā)起人協(xié)議》。財報由董事會審議通過（不需要股東大會審議），企業(yè)相關(guān)人員簽字蓋章。（五）現(xiàn)金流量表項目注釋重點關(guān)注現(xiàn)金流量相關(guān)項目與其他報表各項目的勾稽關(guān)系，現(xiàn)金流量表是比較容易出錯的；重點關(guān)注表中的“其他”是否詳細披露；現(xiàn)金流量表補充資料是否與股轉(zhuǎn)公司要求的模板一致。是否披露政府補助明細，是否對關(guān)聯(lián)方構(gòu)成重大依賴。銷售費用是否披露報告期內(nèi)明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。重點關(guān)注收入與應(yīng)收賬款、存貨、現(xiàn)金流量表相關(guān)項目匹配性。是否披露前五大客戶情況，前五大占比情況，是否存在對關(guān)聯(lián)方的重大依賴，進而判斷公司獨立性，對前五大客戶均納入企業(yè)信息系統(tǒng)排查，核查其銷售的真實性、合理性、是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化和其他利益安排。重點關(guān)注營業(yè)收入是否按產(chǎn)品、地區(qū)等分類列示，各產(chǎn)品各報告期的毛利率。長期應(yīng)付款（三）權(quán)益類項目重點關(guān)注各期增減變動情況。其他應(yīng)付款重點關(guān)注期末余額合理性，披露完整性（是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因，前五名情況及其占比情況，占比計算是否準確等）；對照發(fā)生額核查是否存在大額、異常的資金往來；核查是否存在關(guān)聯(lián)往來非關(guān)聯(lián)化、是否存在使用股東、員工或關(guān)聯(lián)方賬戶資金收款情況，分析公司對關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方資金是否存在重大依賴。分析應(yīng)付職工薪酬中各科目增減變動情況，判斷公司是否為員工繳納社保等。重點關(guān)注賬齡超過1年的預(yù)收賬款，分析其到期未結(jié)算的原因。關(guān)注預(yù)收賬款各期前五名披露情況，預(yù)收賬款前五名是否與公司前五大供應(yīng)商情況矛盾；預(yù)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。關(guān)注應(yīng)付賬款與成本事項、存貨情況的配比關(guān)系，應(yīng)付賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項目的匹配關(guān)系。應(yīng)付賬款關(guān)注應(yīng)付賬款賬齡列示是否準確，勾稽關(guān)系是否合理。（案例：A公司與B公司投資設(shè)立C公司，A和B分別持股60%和40%，C生產(chǎn)的產(chǎn)品全部向B銷售，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)最終因特殊利益安排被勸退）。）長期股權(quán)投資結(jié)合企業(yè)和被投資企業(yè)歷次出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東資金來源情況，核查是否投資企業(yè)和被投資企業(yè)屬于同一控制，所持股權(quán)比例、委派董事和高管人員情況，依據(jù)實質(zhì)重于形式原則，確認企業(yè)長期股權(quán)投資后續(xù)核算選擇成本法/權(quán)益法是否合理。（案例1：某企業(yè)報告期內(nèi)生物資產(chǎn)大幅增加，但是對應(yīng)土地租賃合同面積并無重大變化，企業(yè)也不讓現(xiàn)場盤點，風(fēng)險太高不予承接。對企業(yè)生產(chǎn)人員或者合作農(nóng)戶進行現(xiàn)場走訪或者訪談，核查企業(yè)生物資產(chǎn)的真實性和收入的真實性。生物資產(chǎn)結(jié)合企業(yè)內(nèi)部控制情況，核查與生物資產(chǎn)核算相關(guān)的原始單據(jù)（特別是第三方單據(jù)如合同、發(fā)票、運輸單、銀行流水等）是否齊全，重點關(guān)注企業(yè)是否存在現(xiàn)金收付款。在建工程此項目和固定資產(chǎn)都應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注，企業(yè)財務(wù)造假水平越來越高，固定資產(chǎn)和在建工程的大窟窿比其他應(yīng)收款更加隱晦。關(guān)注固定資產(chǎn)與在建工程、現(xiàn)金流量表相關(guān)項目的勾稽關(guān)系（如在建工程減少數(shù)與固定資產(chǎn)對應(yīng)項目增加數(shù)是否一致），并重點關(guān)注存在抵押、擔(dān)保的固定資產(chǎn)是否披露完整，是否存在閑置或者持有待售的固定資產(chǎn)。固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)是否分類列示，固定資產(chǎn)及折舊在報告期內(nèi)的增減變動情況，固定資產(chǎn)折舊計提金額是否合理、正確。關(guān)注存貨增減變動情況與報告期內(nèi)采購情況、前五大供應(yīng)商情況、現(xiàn)金流量情況是否匹配（重點關(guān)注，極易出錯），獲取或重新編制成本倒扎表，核查存貨采購和成本列示是否準確。關(guān)注應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款中賬齡較長的對應(yīng)方是否存在，可從企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。關(guān)注其他應(yīng)收款各期前五名披露情況，是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因；其他應(yīng)收款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。其他應(yīng)收款此項目應(yīng)重點關(guān)注。重點關(guān)注賬齡超過1年的預(yù)付賬款，是否披露到期未結(jié)算原因等情況。關(guān)注應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款中賬齡較長的對應(yīng)方是否存在，是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化情況（應(yīng)收賬款各期前五名至少要納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查，核查是否存在潛在關(guān)聯(lián)方，核查對應(yīng)交易的真實性，例如某擬掛牌公司的客戶，2013年成立，注冊資本10萬，2014年從擬掛牌公司購買了1000多萬的存貨，其真實性存在重大疑慮）。關(guān)注應(yīng)收賬款各期前五名披露情況，應(yīng)收賬款前五名是否與公司前五大客戶情況矛盾，是否與公司披露的重大業(yè)務(wù)合同矛盾；應(yīng)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。三、報表項目注釋（一）資產(chǎn)類貨幣資金關(guān)注企業(yè)貨幣資金余額是否異常偏高或者偏低，貨幣資金中是否有外幣和其他貨幣資金，其他貨幣資金是否有不能隨時用于變現(xiàn)（例如被凍結(jié)的資金），如：有編制現(xiàn)金流量表時是否剔除，進而關(guān)注貨幣資金的余額，期初期末變動情況與現(xiàn)金流量表中相關(guān)項目是否一致。重點關(guān)注收入確認方法是否與公司業(yè)務(wù)模式相匹配，是否符合會計準則的要求，是否披露公司具體業(yè)務(wù)收入的確認方法。固定資產(chǎn)折舊年限、無形資產(chǎn)攤銷年限是否符合稅法相關(guān)要求，特別是公司土地使用權(quán)為租賃取得時折舊年限是否正確，無形資產(chǎn)攤銷年限是否超過法定年限或者剩余使用年限。應(yīng)收款項，按單項金額重大計提的標準，各年限計提比例是否符合穩(wěn)健性原則要求。重點關(guān)注是否符合實質(zhì)重于形式原則的要求，不能僅看持股比例。二、收入和成本需要具備的基本要點（一）真實的收入需具備以下幾個基本要點：（1）要有購銷合同（2）要有發(fā)票(增值稅、營業(yè)稅發(fā)票等)（3）要有資金回款（4）要有驗收或運費單據(jù)（5）要有納稅申報表（6）要繳納相應(yīng)的稅款（二）真實的成本需具備以下幾個基本要點：（1）要有配比的原材料購進和消耗(含包裝物)；（2）購進原材料需開有增值稅發(fā)票；（3）對重要和緊俏的原材料需預(yù)付款；（4）購銷業(yè)務(wù)付款周期正常；（5）要有倉管簽字的有數(shù)量金額的入庫單據(jù)；（6）要有直接費用和間接費用的分配比例和實際支付憑證；三、審計對策（1）核實企業(yè)的收入確認原則，是否滿足企業(yè)會計準則的要求和符合企業(yè)自身情況；（2）檢查銷售合同，合同條款是否與企業(yè)的收入確認原則矛盾，是否賬務(wù)處理存在和合同不一致的情況；（3）獨立發(fā)函，函證交易額；（4）重新檢查成本的計算過程，成本計算是否合理、真實；（5）進行分析性復(fù)核，檢查毛利率與同行業(yè)相比差異情況，以及毛利率歷史變動情況；（6）截止測試；（7）結(jié)合應(yīng)收賬款審計，檢查回款情況；（8）檢查出庫單、發(fā)貨單、銷售發(fā)票、記賬憑證是否一致；（9）檢查銷售退回情況，結(jié)合存貨盤點情況；（10）結(jié)合銷售內(nèi)部控制制度，核實收入是否存在重大風(fēng)險；（11）查詢前十大客戶的工商稅務(wù)資料以及經(jīng)營情況，必要時走訪；第二部分會計政策、會計估計中的常見問題 一、會計政策、會計估計中的常見問題（一）折舊攤銷方法、年限、殘值率不當(dāng)或經(jīng)常變更；（二）利息資本化不符合準則要求；（三）在建工程轉(zhuǎn)固時點不當(dāng)；（四）固定資產(chǎn)后續(xù)支出資本化依據(jù)不足；（五）開發(fā)支出資本化依據(jù)不足或者條件不充分；（六）資本性支出與收益性支出劃分不準確；（七）商譽、無形資產(chǎn)減值測試不正確；（八）試生產(chǎn)成本計算隨意性；（九）申報期變更會計政策或者會計估計；二、審計對策：（1）檢查董事會關(guān)于會計政策和會計估計的審核批準文件，是否符合企業(yè)會計準則的要求；（2）重新計算折舊攤銷、減值準備等金額；（3）取得相關(guān)文件證明資本化起止時點，重新核實賬面記錄是否正確；（4）實地觀察在建工