【正文】 （2）公司報告期各年度未編制合并財務(wù)報表時，合并原始財務(wù)報表無法提供，但公司應(yīng)說明未編制合。（二）審查反饋意見書CPA需要出具的書面資料 適用條件 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具審查反饋意見回復(fù) 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司反饋意見通知書要求CPA答復(fù)的 回復(fù)意見格式參照公司《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請文件反饋問題的回復(fù)》模版（三）原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表差異的審核報告 1．原始財務(wù)報表 新三板公司原始財務(wù)報表是指： （1）股份公司設(shè)立之前（有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司）的原始財務(wù)報表是指公司報告期各年度提供給地方財政、稅務(wù)部門的財務(wù)報表，該報表應(yīng)包括各發(fā)起人投入股份有限公司的經(jīng)營性資產(chǎn)原所在法人單位的原始財務(wù)報表。 案例2：天晟新材（股票代碼300169）招股書，發(fā)行人整體變更過程中，共計有2,，根據(jù)稅法的有關(guān)規(guī)定，該行為不涉及未分配利潤和盈余公積轉(zhuǎn)增股本，因此，該行為不構(gòu)成“利息、股息、紅利所得”，未產(chǎn)生納稅義務(wù)。 公司整體變更過程中將原實(shí)收資本6,000萬元、資本公積股本溢價3,000萬元轉(zhuǎn)出，形成股份公司股本9,000萬元，根據(jù)國家稅務(wù)總局的相關(guān)規(guī)定，將作為股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積3,000萬元轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅?！毕嚓P(guān)案例：案例1：長海股份（股票代碼300196）招股書，本公司系由常州市長海玻纖制品有限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司。例如在上海，根據(jù)《上海市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市財政局等五部門關(guān)于推進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整 若干政策意見的通知》（滬府辦發(fā)[2008]38號）第十三條規(guī)定：“加強(qiáng)金融服務(wù)，支持本市有條件的中小企業(yè)上市。實(shí)際上，各地政府對企業(yè)股份制改造過程中的涉及的個人所得稅政策執(zhí)行不完全一致，某些地方政府為 鼓勵當(dāng)?shù)仄髽I(yè)上市并做大做強(qiáng)，允許企業(yè)對上述個稅緩交或不交，而有些地方則嚴(yán)格征收稅款。目前，對有限責(zé)任公司按凈資產(chǎn)折股變更成股份有限公司個人股東的個人所得稅事項(xiàng)沒有明確文件規(guī)定?！毙枰f明的是，轉(zhuǎn)增資本公積不計征個稅的直接依據(jù)是國稅總的網(wǎng)上問答，并不是直接的稅法條文。上述回復(fù)僅供參考。因此，依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）精神，對屬于個人股東分得并再投入公司（轉(zhuǎn)增注冊資本）的部分應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準(zhǔn)增資、公司股東會議通過后代扣代繳。第二條規(guī)定，股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅。1有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本和資本公積，個人股東如何繳納個人所得稅？目前《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）對資本公積及盈余公積轉(zhuǎn)增股本是否征收個人所得稅作了規(guī)定。因此，也有人提議，像劇院等帶有社會公益性質(zhì)的文化類企業(yè)，在執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則的前提下，可以要求將政府補(bǔ)貼視同主營業(yè)務(wù)進(jìn)行確認(rèn)，待探討，目前應(yīng)按準(zhǔn)則要求計入營業(yè)外收入。 1公益性質(zhì)文化類企業(yè)收入的確認(rèn)。在取得許可后，通過出售（發(fā)行）或其他（如合作、授予、轉(zhuǎn)讓等）方式獲取收入，獲取收益的時間較長。自創(chuàng)形式（又稱原創(chuàng)），自己創(chuàng)意，自己加工，獨(dú)享收益。 動漫企業(yè)收入確認(rèn)及與成本配比。網(wǎng)游公司的收入主要來自網(wǎng)絡(luò)游戲本身和相關(guān)的收費(fèi)，網(wǎng)絡(luò)游戲包括收費(fèi)游戲和免費(fèi)游戲兩種，對于收費(fèi)游戲網(wǎng)游公司主要依據(jù)游戲玩家的游戲時間收取點(diǎn)卡費(fèi)，收入與玩家的人數(shù)和游戲時間成正比，道具收費(fèi)是其另一收入來源；近年來發(fā)展起來的免費(fèi)游戲正在成為網(wǎng)絡(luò)游戲中的主流，玩家可以不買點(diǎn)卡免費(fèi)玩游戲，收入來源包括：虛擬道具收費(fèi)和增值服務(wù)收費(fèi)，比如，服務(wù)性短信收費(fèi)和其它增值短信服務(wù)收費(fèi)。這種商業(yè)模式收入的確認(rèn)完全依賴于龐大計算機(jī)數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)，須經(jīng)計算機(jī)專業(yè)審計人員對數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)進(jìn)行測試后才能進(jìn)行收入確認(rèn)。淘寶網(wǎng)主要根據(jù)關(guān)鍵詞搜索競價排名的出價及關(guān)鍵詞被點(diǎn)擊的次數(shù)，交易額及規(guī)定的費(fèi)率，通過支付寶實(shí)時向賣家收費(fèi)。 電子商務(wù)服務(wù)商收入的確認(rèn)。 如果預(yù)售充值卡收入金額較小、所占比重較小，也可根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則在預(yù)售時確認(rèn)收入。銷售方應(yīng)建立完善的內(nèi)部控制體系和信息數(shù)據(jù)系統(tǒng)，有效控制和記錄預(yù)售卡的銷售及消費(fèi)情況，根據(jù)客戶實(shí)際消費(fèi)量確認(rèn)銷售收入。在預(yù)售發(fā)卡時，銷售方既未完成服務(wù)也未發(fā)生提供服務(wù)的費(fèi)用，并且購買方在全額消費(fèi)之前具有對銷售方的債權(quán)，在訴訟時效內(nèi)具有要求退款的權(quán)利，因此根據(jù)收入費(fèi)用配比原則和收入確認(rèn)原則，不能確認(rèn)收入。 預(yù)售充值卡。 如果可以區(qū)分且能夠單獨(dú)計量，應(yīng)分別核算銷售商品和提供勞務(wù)的收入和成本；不能單獨(dú)區(qū)分或能區(qū)分但不能單獨(dú)計量的，全部作為銷售商品處理。 遠(yuǎn)期銷售合同，不應(yīng)按合同簽訂日期，應(yīng)該按準(zhǔn)則的五條件，根據(jù)合同條款判斷風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移的時點(diǎn)。 系統(tǒng)集成的收入確認(rèn)，一般參照《企業(yè)會計準(zhǔn)則建造合同》確認(rèn)。應(yīng)將銷售取得的貨款或應(yīng)收貨款在本次商品銷售或勞務(wù)產(chǎn)生的收入與獎勵積分的公允價值之間進(jìn)行分配，將取得的貨款或應(yīng)收貨款扣除獎勵積分公允價值的部分確認(rèn)為收入，獎勵積分的公允價值確認(rèn)為遞延收益，在積分兌換時轉(zhuǎn)為收入。針對此類業(yè)務(wù)只有在所交換服務(wù)項(xiàng)目不相同或相似、而且符合收入確認(rèn)條件時，才能確認(rèn)收入，該收入一般應(yīng)采用所提供產(chǎn)品的公允價值進(jìn)行計量。例如，預(yù)存1000元現(xiàn)金可消費(fèi)價目表上2000元的商品或勞務(wù)，則應(yīng)視作降價50%銷售，一次消費(fèi)價目表上1000元，應(yīng)確認(rèn)的銷售收入為1000*（1000/2000）=500元。 采用買一贈一方式進(jìn)行銷售。創(chuàng)新型企業(yè)諸多特點(diǎn)導(dǎo)致其收入確認(rèn)方法、確認(rèn)時點(diǎn)與傳統(tǒng)行業(yè)可能有所不同，需要企業(yè)和CPA做出靈活的專業(yè)判斷。從中試的目的和結(jié)果來看，傾向于確認(rèn)資本化。中試是指為了使科研成果順應(yīng)市場與產(chǎn)業(yè)化的需求，減少轉(zhuǎn)化風(fēng)險，提高轉(zhuǎn)化率，而進(jìn)行的批量放大試生產(chǎn)、試營銷、試使用的過程。 中試階段發(fā)生的支出是否可以資本化。 動漫公司研發(fā)費(fèi)用的核算、歸集，成本的結(jié)轉(zhuǎn)以及減值問題。有些項(xiàng)目的研發(fā)系伴隨著項(xiàng)目的承接進(jìn)行的，在承做項(xiàng)目的過程中可能形成了某項(xiàng)技術(shù)、專利或非專利技術(shù)，該技術(shù)可能在其他類似項(xiàng)目中發(fā)揮其作用，那么在此種情形下，如何確定其研發(fā)費(fèi)用資本化的時點(diǎn)、研發(fā)費(fèi)用資本化金額？ 該項(xiàng)目的研發(fā)費(fèi)用是否能夠資本化,目前會計實(shí)務(wù)中存在兩種觀點(diǎn)。研發(fā)成果的體現(xiàn)形式：包括專利、非專利技術(shù)等。 特殊案例費(fèi)用資本化問題考慮 某公司與某大學(xué)合作成立研發(fā)中心，研發(fā)中心獨(dú)立運(yùn)行，具有自己的財務(wù)，該公司每年撥付一定的資金給研發(fā)中心用于研發(fā)，研發(fā)中心由該大學(xué)研發(fā)人員和該公司的研發(fā)人員共同組成。如制藥行業(yè)，一般以獲得新藥證書作為開發(fā)階段的結(jié)束（如安永華明審計的三九醫(yī)藥）；網(wǎng)游企業(yè)，一般以游戲發(fā)布日期作為開發(fā)階段的結(jié)束。 （2）開發(fā)完成的時點(diǎn)。參考意見： 實(shí)務(wù)中，結(jié)合五個條件，更注重技術(shù)上的可行性和未來經(jīng)濟(jì)利益的流入，如果未來經(jīng)濟(jì)利益的流入不能抵償成本，一般不予資本化。 （3）僅包括在滿足資本化條件的時點(diǎn)至無形資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定用途前發(fā)生的支出總和,對于同一項(xiàng)無形資產(chǎn)在開發(fā)過程中達(dá)到資本化條件之前已經(jīng)費(fèi)用化計入損益的支出不再進(jìn)行調(diào)整。 關(guān)注資本化的支出范圍 （1）可直接歸屬于該資產(chǎn)成本的開發(fā)該無形資產(chǎn)時耗費(fèi)的材料、勞務(wù)成本、注冊費(fèi)、在開發(fā)該無形資產(chǎn)過程中使用的其他專利權(quán)和特許權(quán)的攤銷、按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第17號借款費(fèi)用》的規(guī)定資本化的利息支出,以及為使該無形資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定用途前所發(fā)生的其他費(fèi)用。因此， CPA須關(guān)注的關(guān)鍵點(diǎn)： 關(guān)注資本化條件和依據(jù) （1）研究階段和開發(fā)階段界定時點(diǎn)是否合理，研究階段支出全部費(fèi)用化； （2）開發(fā)階段的支出資本化，是否同時滿足五個條件，必須同時滿足才能資本化,否則費(fèi)用化。 關(guān)注公司是否完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系和交易 （六）內(nèi)部研究開發(fā)費(fèi)用的確認(rèn)和計量 新三板公司多為新興的中小高科技企業(yè)，內(nèi)部研究開發(fā)費(fèi)用占收入的比重較高，金額一般很大。如果金額和比例大，說明公司缺乏開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)。 業(yè)務(wù)獨(dú)立性：通過查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄考察公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及供應(yīng)、銷售部門和渠道，通過計算公司的關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占公司當(dāng)期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨(dú)立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性。 （2）下列情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人： ① 與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，成為公司的關(guān)聯(lián)法人或自然人的； ② 過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)是公司的關(guān)聯(lián)法人或自然人的。關(guān)聯(lián)方界定是否全面，從嚴(yán)把握。通過詢問公司控股股東、實(shí)際控制人，查閱營業(yè)執(zhí)照，實(shí)地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式，調(diào)查公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業(yè)務(wù)，從而構(gòu)成同業(yè)競爭。同時，應(yīng)當(dāng)在財務(wù)報表附注中說明該無形資產(chǎn)的有關(guān)情況，包括是否具有合同或法律規(guī)定、能否自市場上取得相關(guān)信息等。應(yīng)當(dāng)綜合各方面情況,如聘請相關(guān)專家進(jìn)行論證或與同行業(yè)的情況進(jìn)行比較以及企業(yè)的歷史經(jīng)驗(yàn)等。 （1）沒有明確的合同或法律規(guī)定的無形資產(chǎn)，如永久性特許經(jīng)營權(quán)和非專利技術(shù)等。 關(guān)注公司對無形資產(chǎn)的核算是否正確。 關(guān)注商標(biāo)和專利權(quán)。關(guān)注重組、股東投資、資產(chǎn)交換、以物抵債、接受捐贈等取得的資產(chǎn)是否已辦理過戶手續(xù)； 資產(chǎn)是否完整，關(guān)注有無賬外資產(chǎn)或股東占用資產(chǎn)、公私混用的情形； 公司的重要資產(chǎn)不存在質(zhì)押等限制性條件，沒有因法律訴訟等重大爭議、潛在糾紛等不確定因素。3．公司是否不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。經(jīng)營方面：管理層計劃清算被審計單位或終止經(jīng)營；關(guān)鍵管理人員離職且無人替代；失去主要市場、關(guān)鍵客戶、特許權(quán)、執(zhí)照或主要供應(yīng)商；出現(xiàn)用工困難問題；重要供應(yīng)短缺；出現(xiàn)非常成功的競爭者。（2）了解公司是否存在《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項(xiàng)，并了解相關(guān)事項(xiàng)是否影響標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告的出具。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢。通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應(yīng)商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。（1）了解公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)是否有持續(xù)的營運(yùn)記錄，是否不僅存在偶發(fā)性交易或事項(xiàng)。包括但不限于： 供應(yīng)鏈及其管理，公司對供應(yīng)商的依賴程度及存在的經(jīng)營風(fēng)險； 主要產(chǎn)品的生產(chǎn)流程或服務(wù)流程、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量控制、安全生產(chǎn)等； 營銷體系，包括銷售方式、是否有排他性銷售協(xié)議等壁壘、市場推廣計劃、客戶管理，公司對客戶的依賴程度及存在的風(fēng)險； 核心產(chǎn)品或服務(wù)的研發(fā)流程、周期以及更新?lián)Q代計劃； 根據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈分工情況，調(diào)查公司是否將營運(yùn)環(huán)節(jié)交給利益相關(guān)者，如有，闡明其合作關(guān)系或商業(yè)聯(lián)盟關(guān)系以及風(fēng)險利益分配機(jī)制； 重要資本投資項(xiàng)目（如規(guī)?；a(chǎn)、重要設(shè)備投資等）的投資流程，包括投資決策機(jī)制、可行性和投資回報分析等；其他體現(xiàn)所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。通過實(shí)地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，了解公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源。通過與公司經(jīng)營管理層交談，實(shí)地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。通過分析公司所處細(xì)分行業(yè)的情況和風(fēng)險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標(biāo)和計劃。9．公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為是否符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》的規(guī)定。（2）公司股票限售安排對否符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定。 7．公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓是否依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。5．集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的，關(guān)注集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的合法性，上報時應(yīng)提供省級政府出具的確認(rèn)文件。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實(shí)情形。（1）以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件。如（1）國有企業(yè)需提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機(jī)構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。如有，應(yīng)作為特別風(fēng)險應(yīng)對。 （6）關(guān)注對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，是否存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 （5）特別關(guān)注資金管理，尤其是公司與股東或關(guān)聯(lián)方的資金往來真實(shí)性和交易背景。 （3）對于組織分散經(jīng)營的企業(yè)，關(guān)注是否形成有效的內(nèi)部控制機(jī)制。 （2）審查內(nèi)控制度的執(zhí)行情況，檢查內(nèi)控制度是否在實(shí)際工作中得到了貫徹執(zhí)行。 （1）關(guān)注內(nèi)部控制制度的具體標(biāo)準(zhǔn)設(shè)定是否健全。7．公司是否設(shè)有獨(dú)立財務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策是否能如實(shí)反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。6．公司報告期內(nèi)是否存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：（1）控股股東、實(shí)際控制人受刑事處罰；（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；情節(jié)嚴(yán)重的界定參照前述規(guī)定；（3）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。（3）公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。（1）行政處罰是指經(jīng)濟(jì)管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰