【正文】 眾公司，股東人數(shù)可以超過 200 人。6．全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件五、新三板企業(yè)的常見問題 公司治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范，缺乏健全的法人治理結(jié)構(gòu)，常常是“一人集權(quán)制”。同業(yè)競爭和不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易。存在其他違規(guī)行為。④隨意計提和攤銷費用。2．公司“三會一層”是否按照公司治理制度進(jìn)行規(guī)范運作。最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；情節(jié)嚴(yán)重的界定參照前述規(guī)定；（3）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。 （2）審查內(nèi)控制度的執(zhí)行情況，檢查內(nèi)控制度是否在實際工作中得到了貫徹執(zhí)行。如有，應(yīng)作為特別風(fēng)險應(yīng)對。（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。 7．公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓是否依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。通過與公司經(jīng)營管理層交談，實地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應(yīng)商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。3．公司是否不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。 （1）沒有明確的合同或法律規(guī)定的無形資產(chǎn)，如永久性特許經(jīng)營權(quán)和非專利技術(shù)等。關(guān)聯(lián)方界定是否全面，從嚴(yán)把握。 關(guān)注公司是否完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系和交易 （六）內(nèi)部研究開發(fā)費用的確認(rèn)和計量 新三板公司多為新興的中小高科技企業(yè)，內(nèi)部研究開發(fā)費用占收入的比重較高，金額一般很大。參考意見： 實務(wù)中，結(jié)合五個條件，更注重技術(shù)上的可行性和未來經(jīng)濟利益的流入，如果未來經(jīng)濟利益的流入不能抵償成本，一般不予資本化。研發(fā)成果的體現(xiàn)形式：包括專利、非專利技術(shù)等。中試是指為了使科研成果順應(yīng)市場與產(chǎn)業(yè)化的需求，減少轉(zhuǎn)化風(fēng)險，提高轉(zhuǎn)化率，而進(jìn)行的批量放大試生產(chǎn)、試營銷、試使用的過程。例如，預(yù)存1000元現(xiàn)金可消費價目表上2000元的商品或勞務(wù)，則應(yīng)視作降價50%銷售，一次消費價目表上1000元，應(yīng)確認(rèn)的銷售收入為1000*（1000/2000）=500元。 遠(yuǎn)期銷售合同，不應(yīng)按合同簽訂日期，應(yīng)該按準(zhǔn)則的五條件，根據(jù)合同條款判斷風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移的時點。銷售方應(yīng)建立完善的內(nèi)部控制體系和信息數(shù)據(jù)系統(tǒng)，有效控制和記錄預(yù)售卡的銷售及消費情況，根據(jù)客戶實際消費量確認(rèn)銷售收入。這種商業(yè)模式收入的確認(rèn)完全依賴于龐大計算機數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)，須經(jīng)計算機專業(yè)審計人員對數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)進(jìn)行測試后才能進(jìn)行收入確認(rèn)。在取得許可后，通過出售（發(fā)行）或其他（如合作、授予、轉(zhuǎn)讓等）方式獲取收入，獲取收益的時間較長。第二條規(guī)定，股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅。目前，對有限責(zé)任公司按凈資產(chǎn)折股變更成股份有限公司個人股東的個人所得稅事項沒有明確文件規(guī)定。 公司整體變更過程中將原實收資本6,000萬元、資本公積股本溢價3,000萬元轉(zhuǎn)出，形成股份公司股本9,000萬元，根據(jù)國家稅務(wù)總局的相關(guān)規(guī)定，將作為股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積3,000萬元轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。 （2）公司報告期各年度未編制合并財務(wù)報表時，合并原始財務(wù)報表無法提供，但公司應(yīng)說明未編制合?！毕嚓P(guān)案例：案例1：長海股份（股票代碼300196）招股書，本公司系由常州市長海玻纖制品有限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司?！毙枰f明的是，轉(zhuǎn)增資本公積不計征個稅的直接依據(jù)是國稅總的網(wǎng)上問答，并不是直接的稅法條文。1有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本和資本公積，個人股東如何繳納個人所得稅？目前《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）對資本公積及盈余公積轉(zhuǎn)增股本是否征收個人所得稅作了規(guī)定。自創(chuàng)形式（又稱原創(chuàng)），自己創(chuàng)意，自己加工，獨享收益。淘寶網(wǎng)主要根據(jù)關(guān)鍵詞搜索競價排名的出價及關(guān)鍵詞被點擊的次數(shù)，交易額及規(guī)定的費率，通過支付寶實時向賣家收費。在預(yù)售發(fā)卡時，銷售方既未完成服務(wù)也未發(fā)生提供服務(wù)的費用，并且購買方在全額消費之前具有對銷售方的債權(quán)，在訴訟時效內(nèi)具有要求退款的權(quán)利，因此根據(jù)收入費用配比原則和收入確認(rèn)原則，不能確認(rèn)收入。 系統(tǒng)集成的收入確認(rèn)，一般參照《企業(yè)會計準(zhǔn)則建造合同》確認(rèn)。 采用買一贈一方式進(jìn)行銷售。 中試階段發(fā)生的支出是否可以資本化。 特殊案例費用資本化問題考慮 某公司與某大學(xué)合作成立研發(fā)中心，研發(fā)中心獨立運行，具有自己的財務(wù)，該公司每年撥付一定的資金給研發(fā)中心用于研發(fā)，研發(fā)中心由該大學(xué)研發(fā)人員和該公司的研發(fā)人員共同組成。 （3）僅包括在滿足資本化條件的時點至無形資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定用途前發(fā)生的支出總和,對于同一項無形資產(chǎn)在開發(fā)過程中達(dá)到資本化條件之前已經(jīng)費用化計入損益的支出不再進(jìn)行調(diào)整。如果金額和比例大，說明公司缺乏開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)。通過詢問公司控股股東、實際控制人，查閱營業(yè)執(zhí)照，實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式，調(diào)查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業(yè)務(wù)，從而構(gòu)成同業(yè)競爭。 關(guān)注公司對無形資產(chǎn)的核算是否正確。經(jīng)營方面：管理層計劃清算被審計單位或終止經(jīng)營；關(guān)鍵管理人員離職且無人替代；失去主要市場、關(guān)鍵客戶、特許權(quán)、執(zhí)照或主要供應(yīng)商；出現(xiàn)用工困難問題；重要供應(yīng)短缺；出現(xiàn)非常成功的競爭者。（1）了解公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)是否有持續(xù)的營運記錄，是否不僅存在偶發(fā)性交易或事項。通過分析公司所處細(xì)分行業(yè)的情況和風(fēng)險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標(biāo)和計劃。5．集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的，關(guān)注集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的合法性，上報時應(yīng)提供省級政府出具的確認(rèn)文件。（1）以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。 （6）關(guān)注對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 （1）關(guān)注內(nèi)部控制制度的具體標(biāo)準(zhǔn)設(shè)定是否健全。（3）公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。如：原始憑證不全；費用及款項長期掛賬；長期投資混亂等；大額銀行存款未達(dá)賬；小金庫；往來不對賬等。③銷售收入確認(rèn)原則不規(guī)范。有避稅動機，非獨立納稅或是為規(guī)避稅收而少計收入、多計成本或帳外核算等。資金管理的不規(guī)范。5．主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)（1）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。（2）股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。③現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。在報告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等?！咀詈笠痪湓捲趺蠢斫?，財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日但是可以早于股份公司營業(yè)執(zhí)照取得日。③《公司法》修改（2006年1月1日）前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件。2．業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；無硬性財務(wù)指標(biāo)要求。（五）提升企業(yè)公眾形象和認(rèn)知程度掛牌公司是在全國性場外市場公開轉(zhuǎn)讓的證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管的非上市公眾公司，能提升企業(yè)形象和認(rèn)知度，在進(jìn)行市場拓展、取得客戶信任、提高公眾認(rèn)知及獲取政府支持方面都更為容易。 4．股權(quán)融資能力和估值大大提升。（三）便利融資提高綜合融資能力：股權(quán)融資、債權(quán)融資1．提升企業(yè)債務(wù)融資能力。 （一）價值發(fā)現(xiàn)1．全國統(tǒng)一市場新三板作為全國統(tǒng)一場外市場，通過市場價格反映公司股份的價值，一方面使得股東持有股份的價值得到充分反映，另一方面解決了投資者的退出渠道問題。2．掛牌公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn) 。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。 （三）新三板的交易制度1．掛牌公司股份可以采用協(xié)議方式、做市方式、競價方式等進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并可以轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)讓方式。（二）新三板的掛牌制度1．掛牌公司是經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)的非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過二百人，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)。 附則（4）《掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引》全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄，內(nèi)容如下：第一部分 盡職調(diào)查第四章 附則（3）《主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)細(xì)則》《主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)細(xì)則》共八章四十九條，內(nèi)容如下：第一章第一節(jié)④披露對可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險因素。③披露在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)方面的分開情況。】第二節(jié)④重大事項提示（對持續(xù)經(jīng)營有嚴(yán)重不利影響的風(fēng)險）。另有多家企業(yè)擬IPO實施過程中。 統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，從2006年至2010年，新三板每年平均新增掛牌公司16家，；2011年新增新三板掛牌公司23家，平均每月近2家；2012年全年新增掛牌公司110家，平均每月9家。無論是主板還是創(chuàng)業(yè)板，都對上市公司提出了很好的上市標(biāo)準(zhǔn)，多數(shù)中小企業(yè)不可能滿足條件。自此，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)作為我國多層次資本市場體系重要組成部分，開始吸引地方政府、高新園區(qū)、高新技術(shù)企業(yè)和投資者越來越多的關(guān)注。 “老三板”被認(rèn)為是裝載退市企業(yè)的“垃圾桶”，缺乏融資功能，缺乏投資價值。公司的經(jīng)營范圍是：組織安排非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓；為非上市股份公司融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)；為市場參與人提供信息、技術(shù)和培訓(xùn)服務(wù)。上交所、深交所、中國證券登記結(jié)算公司、上海期交所、中國金融期交所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。 2002年8月，退市公司納入代辦股份轉(zhuǎn)讓試點范圍。2012年9月7日，來自北京中關(guān)村、上海張江、武漢東湖、天津濱海四個高新園區(qū)的首批8家企業(yè)集體掛牌，進(jìn)入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報價轉(zhuǎn)讓。盡管中小板和創(chuàng)業(yè)板市場增加了交易層次，但由于門檻較高，中小企業(yè)尤其是民營企業(yè)上市非常困難。（四）新三板發(fā)展?fàn)顩r1．掛牌企業(yè)快速增長年份掛牌公司 （家）總股本 （億股）成交筆數(shù) （筆）成交股數(shù) （億股）成交金額 （億元）2006 10 235 2007 24 499 2008 41 479 2009 59 874 2010 74 635 2011 97 827 2012 207 638 326 645新三板經(jīng)過7年多的跨越式大發(fā)展，如今已初具規(guī)模，總體運行平穩(wěn)，秩序良好，吸引了一批優(yōu)質(zhì)的高科技、高成長企業(yè)參與試點。已暫停報價轉(zhuǎn)讓，等候發(fā)審的企業(yè)4家：海鑫科金、雙杰電氣、康斯特、合縱科技。 總則：①凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露；②證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計；③財務(wù)報表有效期：6+1?！韭殬I(yè)經(jīng)歷沒有最近五年的說法，一般都是從畢業(yè)開始說起，協(xié)會認(rèn)為企業(yè)比較小，管理層的學(xué)識和經(jīng)驗對企業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要，因此對管理層的經(jīng)歷要詳細(xì)說明。②披露董事會對公司治理機制執(zhí)行情況的評估結(jié)果。③披露掛牌前未實施完的股權(quán)激勵計劃及其對相關(guān)科目的影響，公司掛牌之前有未實施完畢的股權(quán)激勵也沒有關(guān)系，但是要說明可能會對公司相關(guān)會計科目的影響，以及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。但一般工商、稅務(wù)方面的無違規(guī)函都會去獲取。第五章第三章 監(jiān)管措施與違規(guī)處理第八章第四部分 其他相關(guān)文件： 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及相關(guān)中介機構(gòu)對申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；相關(guān)中介機構(gòu)對納入公開轉(zhuǎn)讓說明書等文件中由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的函； 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明； 律師、注冊會計師及所在機構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件（加蓋機構(gòu)公章并說明用途）； 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件。7．申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況。7．同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：（1）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值300萬元人民幣以上。核心員工的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。掛牌新三板的特點：低成本、掛牌快、融資迅速 、加快上市 、財政支持。而通過掛牌過程中在券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)中介機構(gòu)的介入下，企業(yè)可以初步建立起現(xiàn)代企業(yè)治理和管理機制；掛牌后在主辦券商的持續(xù)督導(dǎo)和證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的監(jiān)管下規(guī)范運營。從中關(guān)村經(jīng)驗來看，隨著代辦業(yè)務(wù)全國推開，掛牌公司將可以通過股權(quán)質(zhì)押來獲得貸款。從而使得在所有者與經(jīng)營者分離的前提下，建立所有者與經(jīng)營者中長期利益共享的機制；進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司的激勵、約束機制，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力；激勵持續(xù)價值的創(chuàng)造，保證企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展；幫助管理層平衡短期目標(biāo)與長期目標(biāo)；吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干；鼓勵并獎勵業(yè)務(wù)創(chuàng)新和變革精神，增強公司的競爭力。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；掛牌前股本總額不低于500萬元。②外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件。申報財務(wù)