【正文】 選擇好的保薦人（主承銷(xiāo)商） ，主要應(yīng)考慮其實(shí)力、信譽(yù)以及有沒(méi)有協(xié)助中國(guó)公司上市的經(jīng)驗(yàn)。根據(jù)市場(chǎng)情況，與公司協(xié)商確定公開(kāi)發(fā)售的股本數(shù)，最佳發(fā)行價(jià)格和時(shí)間。負(fù)責(zé)統(tǒng)籌編寫(xiě)招股說(shuō)明書(shū)及其他相關(guān)文件。協(xié)調(diào)各專(zhuān)業(yè)人士的工作及制定時(shí)間表。保薦人須根據(jù)所有已知的資料，確信發(fā)行人適合上市；如屬公司發(fā)行人，保薦人更須確信：發(fā)行人的董事了解其責(zé)任的性質(zhì)，并預(yù)期會(huì)履行其根據(jù)本交易所的上市規(guī)則及《上市協(xié)議》而應(yīng)盡的義務(wù)” 。保薦人在企業(yè)初次上市過(guò)程中，扮演總協(xié)調(diào)人的角色。曾經(jīng)有一個(gè)內(nèi)地的民營(yíng)企業(yè)在上市的過(guò)程中幾易保薦人，最終不得不取消上市計(jì)劃，改以私募方式籌得一筆資金。好的中介機(jī)構(gòu)，能夠高效有力地推動(dòng)上市進(jìn)程，而實(shí)力欠佳，經(jīng)驗(yàn)不豐富或不了解中國(guó)企業(yè)的中介機(jī)構(gòu)往往使企業(yè)陷入欲進(jìn)不能，欲退不甘的兩難境地。中介機(jī)構(gòu)的選擇 境外上市所需中介機(jī)構(gòu)包括主承銷(xiāo)商、會(huì)計(jì)師、律師等。比起“新經(jīng)濟(jì)” ，傳統(tǒng)行業(yè)若要上市，將有更多困難。平常年份上市的企業(yè)是金融危機(jī)發(fā)生年份的十幾倍。上市正當(dāng)時(shí)上市應(yīng)該選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)和項(xiàng)目。協(xié)調(diào)能力：上市過(guò)程中有大量的協(xié)調(diào)工作，包括和中介的協(xié)調(diào)，和政府部門(mén)的協(xié)調(diào)，和媒體的協(xié)調(diào)等。管理層準(zhǔn)備好了嗎？心理素質(zhì)：政策變化，市場(chǎng)變化等變故，會(huì)使企業(yè)上市歷程風(fēng)云突變。又如在美國(guó) NASDAQ上市標(biāo)準(zhǔn)為：凈有形資產(chǎn)不少于 400 萬(wàn)美元，或者市值達(dá) 5000 萬(wàn)美元，或者凈收入達(dá)到75 萬(wàn)美元。更不能說(shuō)所有企業(yè)都應(yīng)該上市。這種能力就是利用股市資金的作用而形成的。作為上市公司，使企業(yè)獲得了巨大的發(fā)展和擴(kuò)張能力，有了兼并其它企業(yè)的能力。如果走海外上市，將在國(guó)際化的技術(shù)、市場(chǎng)、管理和人才等方面，得到更多的合作機(jī)會(huì)，為企業(yè)走向國(guó)際市場(chǎng)創(chuàng)造條件，并將迅速打響國(guó)際知名度。控股股東的資產(chǎn)可以在股票市場(chǎng)上變現(xiàn)，為創(chuàng)業(yè)者的資金構(gòu)筑退出平臺(tái)。通常將企業(yè)資產(chǎn)的 30%上市即可收回相當(dāng)于原有企業(yè) 100~150%的投資，使企業(yè)實(shí)際增值一倍以上，甚至更高。一、上市的好處上市無(wú)疑是有好處的，否則不會(huì)讓眾多企業(yè)趨之若騖。收取年費(fèi) 每年 1600USD—8000USD31 / 61資本 　　　　　　　年費(fèi) 12022 美元以下　　 1600 USD —120，000 　　　　3200 USD —12，000，000 　　4800 USD —12，000，000 　　6400 USD —12，000，000 　　8000 USD第三部份：上市步驟確定是否海外上市需要企業(yè)家決策的是要不要實(shí)施海外上市，甚至要不要上市。這個(gè)過(guò)程 5——10 天。如果是基金或其他公司公開(kāi)發(fā)行股票的公司，還要準(zhǔn)備招股書(shū)并提交章程。 和百慕達(dá)商業(yè)銀行法律：《1981 年公司法》和《1992 年公司法補(bǔ)充》公司形式（1） 、地方性公司：至少 60%所有權(quán)由百慕達(dá)擁有，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)在百慕達(dá)；（2） 、豁免公司：可以 100%由非百慕達(dá)人持有，允許全部業(yè)務(wù)在百慕達(dá)以外；（3） 、經(jīng)批準(zhǔn)的公司。無(wú)須在維京島召開(kāi)股東或董事會(huì)議無(wú)須整備經(jīng)核數(shù)師核實(shí)之帳目及年報(bào)股票可采取登記或持票人形式持有股東資本可用任何貨幣作單位只需一位股東及公司董事，無(wú)聘用公司秘書(shū)規(guī)定例如：在中國(guó)大陸設(shè)廠、資產(chǎn)保障及保密、購(gòu)買(mǎi)海外物業(yè)及轉(zhuǎn)單服務(wù)等。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的要求 關(guān)于小企業(yè)板公司治理結(jié)構(gòu)方面的要求如下： 發(fā)布年度報(bào)告和中期報(bào)告； 至少有兩名獨(dú)立董事； 成立審計(jì)委員會(huì)，其中大多數(shù)成員必須為獨(dú)立董事； 每年召開(kāi)一次股東大會(huì)； 對(duì)法定人數(shù)的要求 對(duì)授權(quán)代理人的要求 對(duì)利益沖突問(wèn)題的評(píng)審 公司股東對(duì)某項(xiàng)特定的公司行為的審批投票 英屬維爾京島介紹 英屬維京群島（British Virgin Islands)乃客戶(hù)設(shè)立國(guó)際商業(yè)公司首選之地，因它不但享有英國(guó)屬土地位，外匯又無(wú)管制，并且以美元為其通用貨幣。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　定量指標(biāo)的提高 定量指標(biāo)的提高能夠使 NASDAQ 通過(guò)提高財(cái)務(wù)要求，提升上市公司的質(zhì)量和穩(wěn)定性，只有高質(zhì)量的公司才能保有進(jìn)一步籌集資金的權(quán)利。這個(gè) 1 美元的要求有效地避免了可能由于低價(jià)股帶來(lái)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，也提高了市場(chǎng)的可信度。這些修改很大程度上提高了上市的標(biāo)準(zhǔn)，也會(huì)相應(yīng)提高在 NASDAQ 上市企業(yè)的質(zhì)量。 根據(jù) 1997 年 8 月 22 日美國(guó)證券交易委員會(huì)的批準(zhǔn)，NASDAQ 股票市場(chǎng)對(duì)上市的標(biāo)準(zhǔn)作了29 / 61一些修改，在定性和定量?jī)蓚€(gè)方面都加強(qiáng)了對(duì)在 NASDAQ 上市的企業(yè)的要求。 注 3: 所謂四舍五入，這里是以 100 人或更多為單位的。 NASDAQ 小企業(yè)板上市的要求上 市 要 求 新 上 市 保 持 上 市 地 位 有 形 資 產(chǎn) 凈 值 (注 1) 400 萬(wàn) 美 元 200 萬(wàn) 美 元 或 市 場(chǎng) 價(jià) 值 5000 萬(wàn) 美 元 3500 萬(wàn) 美 元 或 凈 收 入 （ 最 新 的 財(cái) 政 年 度 ， 或過(guò) 去 三 個(gè) 財(cái) 政 年 度 中 的 兩 年 ）75 萬(wàn) 美 元 50 萬(wàn) 美 元 公 眾 持 股 量 （ 股 數(shù) ） (注2)100 萬(wàn) 股 50 萬(wàn) 股 公 眾 持 股 量 的 市 場(chǎng) 價(jià) 值 500 萬(wàn) 美 元 100 萬(wàn) 美 元最 低 遞 盤(pán) 價(jià) 4 美 元 1 美 元 造 市 商 數(shù) 目 3 2 股 東 （ 四 舍 五 入 ） (注 3) 300 300 經(jīng) 營(yíng) 歷 史 (注 4) 1 年 不 適 用或 市 場(chǎng) 價(jià) 值 5000 萬(wàn) 美 元 不 適 用公 司 治 理 結(jié) 構(gòu) 要 求 要 求注 1: 對(duì)于新上市或希望持續(xù)保持上市地位的公司而言,必須滿(mǎn)足以下三個(gè)條件中的至少一項(xiàng)：關(guān)于有形資產(chǎn)凈值(有形資產(chǎn)凈值為總資產(chǎn) ,不包括商譽(yù),減去總負(fù)債) 的要求、市場(chǎng)價(jià)值要求或凈收入的要求。投資銀行在推介股價(jià)時(shí)，會(huì)將下列問(wèn)題列入推介范圍：公司的財(cái)務(wù)狀況及將來(lái)面對(duì)的競(jìng)爭(zhēng)，同類(lèi)公司的股價(jià)，以及公司在中國(guó)的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)狀況。公司和投資銀行在美國(guó)各大城市舉辦巡回推介，向有興趣的投資者進(jìn)行一系列推廣宣傳活動(dòng)。公司收到證券交易委員會(huì)的意見(jiàn)后，對(duì)注冊(cè)報(bào)表加以修正，然后再遞交證券交易委員會(huì)，公司與顧問(wèn)班子檢查是否披露全部有關(guān)信息，確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量是否恰當(dāng)，并與承銷(xiāo)商簽訂正式承銷(xiāo)協(xié)議。根據(jù)公司需集資的數(shù)量，管理層的控制程度，投資者的需求等因素來(lái)決定發(fā)行數(shù)量。確定股票出售價(jià)格和發(fā)行數(shù)量。承銷(xiāo)商分發(fā)非正式的招股說(shuō)明書(shū)初稿，通知投資者有關(guān)公司即將發(fā)行證券。公司的承銷(xiāo)商將招股說(shuō)明書(shū)初稿提交證券交易委員會(huì)，并提供給有意認(rèn)購(gòu)的投資者，然后與其他投資銀行一起組成銀團(tuán)，讓其他投資銀行分銷(xiāo)部分股票。委任投資銀行／承銷(xiāo)商、會(huì)計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所和存托銀行，與聘用的承銷(xiāo)商簽訂合作意向書(shū)，確定公司與承銷(xiāo)商的關(guān)系。公司的管理部門(mén)向董事會(huì)提交業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)建議書(shū)，指明公司現(xiàn)有資金不足，有必要到海外融資，建議到那斯達(dá)克上市。 300 名以上的股東。 ，如果一家公司想要在 NASDAQ 掛牌，它必需具備美國(guó)證管會(huì)規(guī)定以下幾點(diǎn)最低條件： 4 百萬(wàn)美元的凈資產(chǎn)額。　　NASDAQ 正在醞釀的在交易系統(tǒng)方面的創(chuàng)新會(huì)更大程度地運(yùn)用科技的力量，為股票的交易提供一個(gè)更有效的電子化交易市場(chǎng)。上市的優(yōu)勢(shì)：透明度　　對(duì)投資者和上市公司來(lái)說(shuō)，能夠了解交易和報(bào)價(jià)的信息的程度，也就是我們所說(shuō)的透明度，對(duì)作出決策是十分重要的 。上市的優(yōu)勢(shì)：價(jià)格效率　　和大多數(shù)行業(yè)一樣，在證券交易中競(jìng)爭(zhēng)也是保持價(jià)格有效性最重要的因素。通過(guò)鼓勵(lì)眾多的市場(chǎng)參與者對(duì)股票進(jìn)行交易，NASDAQ 的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)提供了一個(gè)更具流動(dòng)性的環(huán)境，這意味著，公司股票能夠在價(jià)格相對(duì)平穩(wěn)的條件下順利完成交易。市場(chǎng)上有這些準(zhǔn)備買(mǎi)賣(mài)股票的人員意味著：買(mǎi)賣(mài)雙方都愿意對(duì)股票進(jìn)行更加頻繁的交易；由于知道他們能夠隨時(shí)將股票變現(xiàn)，投資者會(huì)更愿意持有股票。由于 SDAQ 的造市商隨時(shí)準(zhǔn)備買(mǎi)進(jìn)或賣(mài)出某種特定的股票，為市場(chǎng)上股票交易的迅速性和連續(xù)性提供了有效的保證。上市的優(yōu)勢(shì)：市場(chǎng)深度　　NASDAQ 股票市場(chǎng)通過(guò)多層次的市場(chǎng)參與者的結(jié)構(gòu)為企業(yè)提供了無(wú)與倫比的市場(chǎng)深度?！　∵@和多個(gè)分銷(xiāo)商能夠幫助提高對(duì)企業(yè)產(chǎn)品的需求的道理是一樣的，NASDAQ 的市場(chǎng)參與者為企業(yè)的股票有序買(mǎi)賣(mài)創(chuàng)造了更多的機(jī)會(huì)。在 NASDAQ 上市的優(yōu)勢(shì)　　使 NASDAQ 卓然獨(dú)立于其他主要的美國(guó)股票市場(chǎng)的是它的多層次的參與者。　?。鶕?jù)自己的報(bào)價(jià)履行交易，并及時(shí)匯報(bào)。 他們都必須：　?。瓕?duì)他們選擇造市的所有股票，披露他們經(jīng)由報(bào)價(jià)差異所獲取的買(mǎi)賣(mài)收益。由于造市者隨時(shí)準(zhǔn)備買(mǎi)進(jìn)或賣(mài)出某個(gè)公司的股票，為在NASDAQ 市場(chǎng)的公司提供了一種特別的服務(wù)，滿(mǎn)足投資者的要求，迅速成交，并創(chuàng)造出不間斷的市場(chǎng)交易環(huán)境?！　≡焓姓咴?NASDAQ 的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)中扮演者重要的角色，這些獨(dú)立的證券交易商根據(jù)投資者的指令，包括顧客的限制性指令，就在 NASDAQ 上市的股票，遞出報(bào)價(jià)，積極為顧客爭(zhēng)取最佳的買(mǎi)賣(mài)權(quán)益。NASDAQ 允許不同層次的市場(chǎng)參與者通過(guò)復(fù)雜的電腦和網(wǎng)絡(luò)通訊技術(shù)交易股票。在這里上市的企業(yè)通過(guò)進(jìn)一步的發(fā)展，常?？梢陨竦?NASDAQ 全國(guó)市場(chǎng)上。25 / 61　　 NASDAQ 小企業(yè)市場(chǎng)　　這是專(zhuān)為新興的發(fā)展企業(yè)而設(shè)立的市場(chǎng)，已經(jīng)有 1800 多家證券在這里交易。要想在這個(gè)全國(guó)市場(chǎng)，必須要滿(mǎn)足嚴(yán)格的財(cái)務(wù)、資本和公司治理的要求。而且，這些市場(chǎng)交易者的參與保證了股票的透明度和流動(dòng)性，同時(shí)，也有助于維護(hù)市場(chǎng)的有序運(yùn)行，和對(duì)市場(chǎng)的嚴(yán)密監(jiān)控。　　和其他傳統(tǒng)的大廳型的股票市場(chǎng)相比，NASDAQ 并不需要通過(guò)一個(gè)專(zhuān)門(mén)的市場(chǎng)專(zhuān)家來(lái)完成交易。NASDAQ 股票市場(chǎng)是如何與眾不同呢？在這里上市又有哪些優(yōu)勢(shì)呢？　　　　　　　　　　　　　　　　與眾不同的 NASDAQ：市場(chǎng)結(jié)構(gòu)　　自從 1971 年成立以來(lái)，NASDAQ 就一直卓然領(lǐng)先，成為美國(guó)發(fā)展最快的股票市場(chǎng)。由于上市條件不同，保持上市公司地位的標(biāo)準(zhǔn)不同，交易方法和規(guī)則不同，報(bào)告和結(jié)算體系不同，證券市場(chǎng)之間也存在著市場(chǎng)結(jié)構(gòu)和交易機(jī)制的差異。 　　1998 年 NASDAQ 與美國(guó)證券交易所合并，成立 NASDA－AMEX 市場(chǎng)集團(tuán)?！　?994 年 里程碑的一年：NASDAQ 的年交易量超過(guò)了紐約證券交易所?！　?992 年 NASDAQ 全球服務(wù)體系開(kāi)始運(yùn)行，NASDAQ 全國(guó)市場(chǎng)將開(kāi)市時(shí)間提前，和倫敦金融市場(chǎng)保持一段時(shí)間的同步運(yùn)行。 24 / 61　　1990 年 NASDAQ 將名字正式更改為 NASDAQ 股票市場(chǎng)，并創(chuàng)立場(chǎng)外交易市場(chǎng)公告牌，為投資者提供沒(méi)有在 NASDAQ 股票市場(chǎng)上市的其他公司的信息和相關(guān)服務(wù)。 　　1984 年 NASDAQ 引進(jìn)了小額交易成交體系，自動(dòng)撮合小筆交易以最佳價(jià)格成交，提高了 NASDAQ 的容量和效率。 　　1982 年 NASDAQ 的上市公司中的佼佼者從原來(lái)的 NASDAQ 體系中分離出去，成立了 NASDAQ 全國(guó)市場(chǎng)，并進(jìn)一步提高了在此上市的要求。　　1980 年 NASDAQ 開(kāi)始使用內(nèi)部報(bào)價(jià)系統(tǒng)，通過(guò)電子系統(tǒng)自動(dòng)撮合買(mǎi)賣(mài)成交的價(jià)格。2 月 8 日成為第一個(gè)交易日，有 2500 多種證券在此交易。因此，證券和交易委員會(huì)提出了一個(gè)解決之道：即自動(dòng)化，并幫這個(gè)任務(wù)交給了全國(guó)證券交易商協(xié)會(huì)。它的發(fā)展脈絡(luò)是這樣的：　　1961 年 為了加強(qiáng)對(duì)證券行業(yè)的全面監(jiān)管，國(guó)會(huì)要求美國(guó)的證券交易委員會(huì)對(duì)所有的證券市場(chǎng)展開(kāi)一個(gè)特別的調(diào)查。今天，它已經(jīng)成為美國(guó)發(fā)展最快的股票市場(chǎng)，其交易量以美元計(jì)算，排在全世界證券交易市場(chǎng)的第二位。NASDAQ 的宗旨　　NASDAQ 的宗旨：通過(guò)發(fā)展、運(yùn)營(yíng)和規(guī)范一個(gè)流動(dòng)性最強(qiáng)、最公平有效的證券市場(chǎng)，23 / 61幫助公共和私人部門(mén)的資本形成，最終為投資者提供收益和保護(hù)。作為第一個(gè)真正的全球市場(chǎng)，NASDAQ 股票市場(chǎng)是世界上不同行業(yè)的公司上市的首選?！　≡谶@次合并中，世界上兩個(gè)著名的證券市場(chǎng)：NASDAQ 股票交易市場(chǎng)和美國(guó)證券交易所合并成立了 NASDAQ－AMEX 集團(tuán)。NASDAQ： 市場(chǎng)的市場(chǎng) 　　1998 年 10 月 30 日，美國(guó)全國(guó)證券交易商協(xié)會(huì)和美國(guó)證券交易所合并。NASDAQ 簡(jiǎn)介 　　自從 1971 年建立以來(lái)，NASDAQ 股票市場(chǎng)一直引領(lǐng)行業(yè)風(fēng)騷。如保薦人有違規(guī)行為或其他不適當(dāng)行為，證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重，決定是否受理該保薦人代表公司提出的上市申請(qǐng)；（二）證監(jiān)會(huì)同意正式受理其申請(qǐng)的公司，須在境內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)確定后，將有關(guān)機(jī)構(gòu)名單報(bào)證監(jiān)會(huì)備案；（三）公司須在上市后 15 個(gè)工作日內(nèi)，將與本次發(fā)行上市有關(guān)的公開(kāi)信息披露文件及發(fā)行上市情況總結(jié)報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。四、上市后監(jiān)管事宜公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市后，證監(jiān)會(huì)將根據(jù)監(jiān)管合作備忘錄及與香港證監(jiān)會(huì)簽署的補(bǔ)充條款的要求進(jìn)行監(jiān)管。（四）證監(jiān)會(huì)同意正式受理其申請(qǐng)的公司，須向證監(jiān)會(huì)提交本指引第二部分（四）至（八）項(xiàng)文件（一式二份，其中一份為原件） ；申請(qǐng)文件齊備，經(jīng)審核合規(guī)，而且在正式受理期間外經(jīng)貿(mào)部、外匯局和財(cái)政部（如涉及國(guó)有股權(quán)）等部門(mén)未提出書(shū)面反對(duì)意見(jiàn)的，證監(jiān)會(huì)在22 / 6110 個(gè)工作日內(nèi)予以批準(zhǔn)；不予批準(zhǔn)的，說(shuō)明理由。（二）證監(jiān)會(huì)就公司是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及其他有關(guān)規(guī)定會(huì)商國(guó)家經(jīng)貿(mào)委。三、境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批程序（一）在向香港聯(lián)交所提交上市申請(qǐng) 3 個(gè)月前，保薦人須代表公司向證監(jiān)會(huì)提交本指引第二部分（一）至（三）項(xiàng)文件（一式四份，其中一份為原件） ，同時(shí)抄報(bào)