【正文】 監(jiān)會(huì)在 10 個(gè)工作日內(nèi)予以審核批復(fù)。二、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)發(fā)行步驟 　　(一) 發(fā)行上市規(guī)劃　　 、財(cái)務(wù)顧問及法律、會(huì)計(jì)中介機(jī)構(gòu) 規(guī)則 ，包括：采購、生產(chǎn)、行銷、品管及財(cái)務(wù)管理 ，包括：產(chǎn)品、專利權(quán)、機(jī)器設(shè)備、人員及行銷計(jì)劃 　　(二) 引進(jìn)投資者或風(fēng)險(xiǎn)性基金　　 金 　　(三) 申請(qǐng)發(fā)行上市　　 ，由省政府出具文件向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)審批 　　(四) 招股掛牌 者之關(guān)系 　　三、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市步驟 　　第一階段計(jì)劃與準(zhǔn)備　　　　，包括會(huì)計(jì)師、律師、資產(chǎn)評(píng)估師、股票過戶處　　　　　　　　　　第二階段重組及審慎調(diào)查20 / 61　　　　　　　　　　　　 2 年重組公司的財(cái)務(wù)資料　　　　 AL 表格（預(yù)計(jì)時(shí)間申請(qǐng)表）到香港聯(lián)交所　　 CL 表格（正式申請(qǐng)上市表）到香港聯(lián)交所　　　　第三階段市場(chǎng)銷售及累計(jì)認(rèn)購　　　　　　　　　　　　　　　　第四階段數(shù)量、定價(jià)及上市后銷售　　　　　　　　　　 境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引 一、境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市的條件（一）經(jīng)省級(jí)人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)、依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 公司） ；（二）公司及其主要發(fā)起人符合國家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近二年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行21 / 61為；（三）符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的條件；（四）上市保薦人認(rèn)為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)保薦責(zé)任；（五）國家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。內(nèi)容應(yīng)包括：公司沿革及業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu)、籌資用途及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)分析、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、籌資成本分析等；（二）上市保薦人對(duì)公司發(fā)行上市可行性出具的分析意見及承銷意向報(bào)告；（三）公司設(shè)立批準(zhǔn)文件；（四）具有證券從業(yè)資格的境內(nèi)律師事務(wù)所就公司及其主要發(fā)起人是否符合國家有關(guān)法規(guī)和政策以及在最近二年內(nèi)是否有重大違法違規(guī)行為出具的法律意見書（參照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號(hào)〈法律意見書的內(nèi)容與格式〉 》制作） ；（五）會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司按照中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、股份有限公司會(huì)計(jì)制度編制和按照國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整的會(huì)計(jì)報(bào)表出具的審計(jì)報(bào)告；(六）凡有國有股權(quán)的公司，須出具國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)管理的批復(fù)文件；（七）較完備的招股說明書；（八）證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。如有關(guān)政府部門對(duì)公司的申請(qǐng)有異議，可自收到公司申請(qǐng)文件起 15 個(gè)工作日內(nèi)將意見書面通知證監(jiān)會(huì)。（三）經(jīng)初步審核，證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部自收到公司的上述申請(qǐng)文件之日起 20 個(gè)工作日內(nèi)，就是否同意正式受理其申請(qǐng)函告公司，抄送財(cái)政部、外經(jīng)貿(mào)部和外匯局；不同意受理的，說明理由。經(jīng)批準(zhǔn)后，公司方可向香港聯(lián)交所提交創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)。五、其他有關(guān)事宜（一）香港聯(lián)交所認(rèn)可的創(chuàng)業(yè)板上市保薦人方可擔(dān)任境內(nèi)企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人。（四）公司須遵守國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。早在多年之前，NASDAQ 就率先引入了第一個(gè)電子化交易的股票市場(chǎng)，在電子交易創(chuàng)新方面一直遙遙領(lǐng)先。這一歷史性的結(jié)盟致力于對(duì)證券交易業(yè)務(wù)的創(chuàng)新，在建立新的市場(chǎng)方面邁出了第一步，能夠滿足投資者不斷變化的需求，其發(fā)展?jié)摿Σ豢晒懒?。這個(gè)戰(zhàn)略性的聯(lián)盟奠定了這個(gè)世界上最先進(jìn)、競(jìng)爭(zhēng)力最強(qiáng)的市場(chǎng)，我們稱之為市場(chǎng)的市場(chǎng)。通過提供有效的融資環(huán)境，NASDAQ 已經(jīng)幫助幾千家公司達(dá)成了理想的發(fā)展，成功地完成公眾股的上市。　　NASDAQ 的目標(biāo)：建立第一個(gè)真正的全球證券市場(chǎng)… 一個(gè)建立在世界網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)上的市場(chǎng)… 一個(gè)相互聯(lián)接的流動(dòng)性的市場(chǎng)… 一個(gè)將全世界的投資者聯(lián)系在一起的市場(chǎng)…以最低的成本為證券找到最合適的價(jià)格…NASDAQ 的歷史和發(fā)展　　NASDAQ， 這個(gè)世界上的第一個(gè)電子化的股票交易市場(chǎng)成立于 1971 年?！　ASDAQ 的飛速發(fā)展依賴于不斷創(chuàng)新，不斷滿足投資者和上市公司變化著的需求?！　?963 年 證券和交易委員會(huì)發(fā)布了研究結(jié)果，認(rèn)為當(dāng)時(shí)存在的場(chǎng)外交易市場(chǎng)組織結(jié)構(gòu)不完整，功能定位模糊?！　?968 年 開始醞釀建立自動(dòng)報(bào)價(jià)的場(chǎng)外證券交易體系，當(dāng)時(shí)被稱為全國證券交易商自動(dòng)報(bào)價(jià)體系，也就是 NASDAQ 體系.　　1971 年 NASDAQ 體系建立完成?！　?975 年 NASDAQ 設(shè)立了第一個(gè)上市標(biāo)準(zhǔn)，要求所有的上市公司都必須滿足，由此將在 NASDAQ 上市的證券和其他場(chǎng)外交易的證券分割開來。由此，NASDAQ 股票買賣報(bào)價(jià)的差異降低了 85％。NASDAQ 全國市場(chǎng)開始提供實(shí)時(shí)的交易報(bào)告，并向投資者提供更多更廣泛的信息?！　?986 年 美國聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)允許 NASDAQ 為投資提供信貸，證券交易商或經(jīng)紀(jì)人可以為投資者購買股票提供信貸支持?！　?991 年 根據(jù)藍(lán)天法（關(guān)于新證券登記和交易的法律） ，NASDAQ 獲得了和紐約證券交易所和美國證券交易所同樣的地位。NASDAQD 小額交易市場(chǎng)的實(shí)時(shí)交易報(bào)告制度也開始啟動(dòng)?！　?997 年 證券交易協(xié)會(huì)允許 NASDAQ 對(duì) 10 美元以上的股票報(bào)價(jià)采用 1/16 美元的報(bào)價(jià)方法，并采用了新的交易執(zhí)行規(guī)定，將買賣價(jià)格之間的差價(jià)進(jìn)一步減少了 40％。與眾不同的 NASDAQ　　股票市場(chǎng)并不是完全一樣的，也沒有哪一個(gè)市場(chǎng)能滿足所有公司的需要。對(duì)于單個(gè)公司而言，如何選擇合適的股票市場(chǎng)呢？這要看哪個(gè)市場(chǎng)能夠幫助他們最有效地提升其在投資者心目中的吸引力，并在企業(yè)上市之后，也能不斷地滿足他們的需要。NASDAQ 是一個(gè)電子化的交易市場(chǎng)，能提供效率高、競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)的電子化的交易環(huán)境。因此，NASDAQ 的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)允許不同類型的市場(chǎng)交易者通過更復(fù)雜的電腦聯(lián)網(wǎng)，將全世界的買賣雙方聯(lián)系起來?！　ASDAQ 股票市場(chǎng)分成兩個(gè)單獨(dú)的部分：　　NASDAQ 全國市場(chǎng)　　這是 NASDAQ 最大、交易最活躍的證券的市場(chǎng)，有 4400 多家上市股票。在 NASDAQ 全國市場(chǎng)上市的公司中，不乏世界上最大、最著名的公司。作為NASDAQ 體系中資本化規(guī)模較小的市場(chǎng)，該市場(chǎng)上市的標(biāo)準(zhǔn)遠(yuǎn)沒有 NASDAQ 全國市場(chǎng)那樣嚴(yán)格，但是關(guān)于公司治理發(fā)明的標(biāo)準(zhǔn)是一致的。與眾不同的市場(chǎng)：市場(chǎng)參與者　　NASDAQ 的股票市場(chǎng)和美國其他的主要股票市場(chǎng)相比，其獨(dú)特性在于它多層次的市場(chǎng)參與者。其中尤為引人注目的是造市者。每個(gè)造市者在市場(chǎng)體系面前都是平等的，能同時(shí)對(duì)所有的市場(chǎng)參與者報(bào)出自己的買賣價(jià)格。目前，有超過 500 家造市商為在 NASDAQ 上市的公司提供資本的支持?！　。鶕?jù)證券交易委員會(huì)的交易執(zhí)行規(guī)則披露在 NASDAQ 的報(bào)價(jià)和成交情況。否則，交易所會(huì)采取強(qiáng)制行為。這樣的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)能在參與者之間，特別是造市者之間，形成良性的競(jìng)爭(zhēng)，在提高上市公司股票的吸引力的同時(shí)，保持市場(chǎng)的有序運(yùn)行和對(duì)市場(chǎng)的嚴(yán)格監(jiān)管。通過造市商和自動(dòng)報(bào)價(jià)體系，在這里上市能享受到更雄厚的資金支持，更高的市場(chǎng)能見度，更可靠的市場(chǎng)素質(zhì)，保證企業(yè)股票迅速持續(xù)的交易。26 / 61　　市場(chǎng)深度指的是市場(chǎng)內(nèi)參與買賣人員的數(shù)目，與能夠?yàn)楣善碧峁┑馁Y金支持?jǐn)?shù)量密切相關(guān)。電子報(bào)價(jià)系統(tǒng)也通過吸引更多的投資者進(jìn)一步加深了市場(chǎng)的深度。上市的優(yōu)勢(shì)：流動(dòng)性　　NASDAQ 股票市場(chǎng)通過多層次的參與者為企業(yè)提供了更好的流動(dòng)性。通過為企業(yè)提供資本支持，并保證股票的幾乎是不間斷的交易，造市商和自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)都為企業(yè)提供了巨大的流動(dòng)性。在NASDAQ 造市者和其他所有市場(chǎng)參與者之間的競(jìng)爭(zhēng)能夠保證股票以最好的價(jià)格成交。在 NASDAQ，所有的造市商的遞盤價(jià)和發(fā)盤價(jià)，包括自動(dòng)報(bào)價(jià)體系中的交易，都會(huì)通過網(wǎng)絡(luò)發(fā)布給所有的市場(chǎng)參與者，使 NASDAQ 成為一個(gè)透明的市場(chǎng)。NASDAQ 證券交易所上市條件 在美國，目前約有五千多家大、中、小型企業(yè)公司在 NASDAQ 上市。 100 萬元以上。 75 萬美元的稅前所得?！霸焓猩獭?MarketMaker)的維持此股票的買賣 (每位登記有案的27 / 61MarketMaker 須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣 100 股以上的股票，并且必須在每筆成交後的 90 秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國證券商同業(yè)公會(huì)）在那斯達(dá)克上市的步驟 　　根據(jù)美國聯(lián)邦政府和州政府一系列的法規(guī)、條例及自律性管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，若中國科技公司要在那斯達(dá)克上市，則按以下步驟進(jìn)行首次公開發(fā)行。在董事會(huì)同意海外上市后，則按照美國公認(rèn)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，重新審核公司賬目和業(yè)務(wù)記錄，以便符合有關(guān)規(guī)定。承銷商將檢查公司的財(cái)務(wù)情況、經(jīng)營業(yè)績(jī)、管理水平及業(yè)務(wù)計(jì)劃，查看公司的員工、供應(yīng)商、客戶、債權(quán)人及任何會(huì)對(duì)公司作為上市機(jī)構(gòu)有影響的因素。申請(qǐng)上市登記表獲董事會(huì)批準(zhǔn)后付印，然后遞交證券交易委員會(huì)。選用經(jīng)驗(yàn)豐富的金融專業(yè)印刷廠承印招股說明書。每股股價(jià)的確定，要考慮公司的財(cái)務(wù)狀況，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，同板塊公司的股價(jià)等因素。由公司的律師及會(huì)計(jì)師填制年度報(bào)告和信息披露方案，對(duì)招股說明書最后定稿，在遞交正式申請(qǐng)書前 30 天向那斯達(dá)克證券市場(chǎng)申請(qǐng)預(yù)定交易代號(hào)。證券交易委員會(huì)宣布注冊(cè)正式生效，公司招股說明書定稿付印，然后分發(fā)給潛在的投資者。一般上市推介活動(dòng)在舊金山、芝加哥和紐約等城市舉辦，內(nèi)容包括由高級(jí)管理人28 / 61員介紹公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績(jī)、市場(chǎng)、產(chǎn)品及服務(wù)。巡回推介活動(dòng)結(jié)束后，證券開始在那斯達(dá)克上市交易。 注 2: 公眾持股量定義為直接或間接不由上市公司的管理人員或董事人員，或其他持有數(shù)量超過總股本 10％的人員持有的股票。 注 4: 如果經(jīng)營歷史不到 1 年，新上市企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值必須滿足至少 5000 萬美元的要求。而且，對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的要求也第一次運(yùn)用到小企業(yè)板。 主要修改如下： 普通股和優(yōu)先股的遞盤價(jià)不能低于 1 美元 普通股和優(yōu)先股的遞盤價(jià)都必須高于 1 美元。NASDAQ 是唯一一個(gè)對(duì)最低股票價(jià)格作出要求的股票市場(chǎng)。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　關(guān)于進(jìn)行同業(yè)比較的要求 所有為在 NASDAQ 上市的公司服務(wù)的獨(dú)立審計(jì)事務(wù)所必須對(duì)企業(yè)進(jìn)行同業(yè)的比較，而且每三年一次對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的質(zhì)量控制體系進(jìn)行同業(yè)的比較。在維爾京群島設(shè)立之境外國際商業(yè)公司可從事任何合法活動(dòng)，但公司利益卻不受規(guī)限。30 / 61在維京島設(shè)立國際商業(yè)公司具有以下的特點(diǎn)及優(yōu)勢(shì)，使維京島成為世界首屈一指的境外注冊(cè)地點(diǎn)。豁免繳交所有本地稅項(xiàng)公司規(guī)定注冊(cè)資本并無最低限制股東資本發(fā)行可以其他非現(xiàn)金作價(jià)發(fā)行無須申報(bào)任何股東、董事或高級(jí)行政人員資料無須召開周年股東大會(huì)股東、董事或高級(jí)行政人員可以是個(gè)人或公司，他們無須是維京京島居民百慕達(dá)介紹 百慕達(dá)：英屬人口：58460 人 語言：英語為主 法律：為英國模式百慕達(dá)有三家銀行：百慕達(dá)銀行、amp。豁免公司：在公司注冊(cè)署預(yù)留公司名字，在當(dāng)?shù)貓?bào)紙上公布法律聲明，說明名稱、注冊(cè)地，提出成立公司的成員，實(shí)際受益人和業(yè)務(wù)范圍。百慕金管局以財(cái)政部的名義批準(zhǔn)。百慕達(dá)無所得稅、資本利得稅和公司應(yīng)付稅，1990 年對(duì)國際性交易取了印花稅，目前為世界最優(yōu)惠。企業(yè)家在作出決策之前，必須弄清楚上市有什么好處，必須明白自己為什么要上市。可以在短期內(nèi)通過股票銷售籌集大筆投資性的、不可隨意撤出的企業(yè)發(fā)展資金，由于溢價(jià)或市場(chǎng)競(jìng)價(jià)原因，其數(shù)額往往會(huì)接近甚至超過企業(yè)原有總資產(chǎn)。建立長(zhǎng)期在股市上融資的條件，每年都可能融得相當(dāng)于上市資產(chǎn)的 30%的資金。有利于管理現(xiàn)代化、規(guī)范企業(yè)管理、有利于社會(huì)監(jiān)督、保證企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力和向心力。而國際知名度，對(duì)增強(qiáng)企業(yè)的凝聚、吸引力、兼容性及擴(kuò)張力都會(huì)產(chǎn)生不可估量的作用?，F(xiàn)在的企業(yè)并購，已經(jīng)很少采用現(xiàn)金收購，往往是以股權(quán)置換的方式進(jìn)行。二、但不是所有企業(yè)都能夠上市。究竟應(yīng)不應(yīng)該走海外上32 / 61市之路？企業(yè)家在決策之前，應(yīng)該問自己以下幾個(gè)問題：我們的業(yè)績(jī)達(dá)到要求了嗎？各證交所均對(duì)公司申請(qǐng)上市均有一定要求，比如香港聯(lián)交所主板上市要求，最近一年股東盈利不低于 2022 萬港幣，前兩年累計(jì)股東盈利不低于 3000 萬港元。其他各交易所的上市標(biāo)準(zhǔn)見本書其它章節(jié)。保持好的心態(tài)將十分重要。業(yè)務(wù)知識(shí)：作為決策者，你的決策依據(jù)是什么？你怎樣判斷重組方案是否可行？你在選擇上市方案時(shí)，如何針對(duì)企業(yè)狀況作出利弊分析？這都需要企業(yè)家具備相關(guān)知識(shí)結(jié)構(gòu)。時(shí)機(jī)非常重要。產(chǎn)業(yè)也很重要。戴姆勒克萊斯勒總裁在 2022 年初被記者問及，為何在過去的 52 周里，公司股票價(jià)格從 102 美元跌到了 65 美元，總裁回答是：“我們畢竟是傳統(tǒng)行業(yè)，無法與網(wǎng)絡(luò)公司相比” 。中介機(jī)構(gòu)的選擇至關(guān)重要。 有不少企業(yè)，在其上市過程中不得不更換中介，而這將使企業(yè)付出進(jìn)度延誤，費(fèi)用增加的代價(jià)。一、選擇保薦人主承銷商通常的做法是，選擇一位保薦人，同時(shí)也是主承銷商和財(cái)務(wù)顧問。其職責(zé)及重要性如《香港聯(lián)合交易所證券上市規(guī)則》第一冊(cè)第三章所描述：“保薦人負(fù)責(zé)為新申請(qǐng)人籌備有關(guān)上市的事宜，將正式上市申請(qǐng)表格及33 / 61一切有關(guān)的文件呈交本交易所，并處理本交易所就有關(guān)申請(qǐng)的一切事宜所提出的問題” ；“保存人所擔(dān)負(fù)的任務(wù)特別重要。簡(jiǎn)單說來，保薦人（主承銷商、財(cái)務(wù)顧問）的職責(zé)包括：就公司現(xiàn)行架構(gòu)和財(cái)務(wù)狀況，擬定最合適的重組方案，并實(shí)施重組工作。統(tǒng)籌一切有關(guān)宗申科技公開發(fā)售及上市之工作，參與推薦和委任有上市審驗(yàn)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，律師事務(wù)所、印刷商。按照上市規(guī)則及其他有關(guān)法規(guī)，為公開發(fā)售及上市向交易所提交申請(qǐng)及處理有關(guān)事務(wù)。廣泛聯(lián)系投資基金參與發(fā)行，安排包銷商首次公開發(fā)售及上市的股票。當(dāng)然