【正文】 4:40:04 下午 4:40 下午 16:40:04五月 21MOMODA POWERPOINTLorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blandit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis ut cursus. 感謝您的下載觀看專 家告 訴。 五月 214:40 下午 五月 2116:40May 12, 20231業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 五月 21五月 2116:40:0416:40:04May 12, 20231意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 16:40:0416:40:0416:40Wednesday, May 12, 20231知人者智，自知者明。 16:40:0416:40:0416:405/12/2023 4:40:04 PM1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 4:40:04 下午 4:40 下午 16:40:04五月 21楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 五月 214:40 下午 五月 2116:40May 12, 20231少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 12 五月 20234:40:03 下午 16:40:04五月 211楚塞三湘接，荊門九派通。 16:40:0316:40:0316:40Wednesday, May 12, 20231不知香積寺，數(shù)里入云峰。 16:40:0316:40:0316:405/12/2023 4:40:03 PM1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的積累。 4:40:03 下午 4:40 下午 16:40:03五月 21沒有失敗，只有暫時停止成功！。 五月 214:40 下午 五月 2116:40May 12, 20231行動出成果，工作出財富。 12 五月 20234:40:03 下午 16:40:03五月 211比不了得就不比，得不到的就不要。 16:40:0316:40:0316:40Wednesday, May 12, 20231乍見翻疑夢，相悲各問年。 16:40:0316:40:0316:405/12/2023 4:40:03 PM1以我獨沈久，愧君相見頻。靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 早期的紅籌股主要是一些中資公司收購香港中小型上市公司后改造而形成的，后來出現(xiàn)的紅籌股，主要是內(nèi)地一些省市將其在香港的窗口公司改組并在香港上市后形成的。H股發(fā)行的條件n 紅籌股 紅籌股這一概念誕生于 90年代初期的香港股票市場。n (11)公司必須委托代理人于其股份在聯(lián)交所上市期間代表公司在香港接收傳票及通告。n (9)公司在上市后的最少 3年期間必須聘用保薦人 (或聯(lián)交所接受的其他財務(wù)顧問 )。n (7)公司必須在相同的管理層人員的管理下有不少于 3年的足夠和合適的業(yè)績。H股發(fā)行的條件n (5)公司控股股東 (持有公司股份、 30％或以上者 )不能擁有可能與上市公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。n (3)如發(fā)行人已在國內(nèi)發(fā)行 A股，則所有 H股必須由公眾持有，且由公眾持有的 H股一般不得少于現(xiàn)有已發(fā)行股本總額的 10％，并且由公眾持有的 A股和 H股總額不得低于公司股本總額的 25％。按照該規(guī)定，在境外發(fā)行股票并尋求在香港上市的股份有限公司應(yīng)滿足以下主要條件：n (1)公司上市時的股票總市值不少于 1億港元，而由公眾持有的股票市值不少于 5000萬港元。n (8)證監(jiān)會規(guī)定的其它條件。n (7)企業(yè)有穩(wěn)定的外匯收入，上市后分紅派息有可靠的外匯來源。除符合擬上市地有關(guān)企業(yè)規(guī)模和效益的規(guī)定外，企業(yè)改組后投入上市公司部分的凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣，發(fā)行前一年稅后利潤不少于 6000萬元人民幣。n (4)符合國家有關(guān)利用外資政策的規(guī)定。n (2)籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。外資股發(fā)行管理 股份有限公司向境外投資者募集股份并在境外上市，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求提交書面申請并附有關(guān)材料，報經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。n (7)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近 3年內(nèi)沒有重大違法行為。n (5)發(fā)起人出資總額不少于 1． 5億元人民幣。n (3)符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定。外資股發(fā)行管理境內(nèi)上市外資股 (B股 )的發(fā)行與上市條件根據(jù)《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》第 8條，以募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件： n (1)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。通常需將一定比例的外資股以公開發(fā)行方式發(fā)售，同時將其余的外資股以私募方式配售給機構(gòu)投資人。外資股的資格取得和發(fā)行方式n 我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取私募方式，也可以采取公募方式。境外上市外資股采取記名股票形式，以人民幣標(biāo)明其面值，以外幣認(rèn)購。境內(nèi)上市外資股采取記名股票形式，以人民幣標(biāo)明其面值，以外幣認(rèn)購、買賣。 外資股發(fā)行管理我國的外資股可以分為境內(nèi)上市外資股和境外上市外資股兩種。 BVI公司與中國企業(yè)海外上市n 通過在直接上市的海外控股公司的上下層面中合理設(shè)置 BVI公司，可以起到的作用主要有： 方便大股東對上市公司的控制； 可以使公司管理層及某些股東繞開禁售期的限制； 可以享受 BVI公司所得稅低稅率的待遇； 當(dāng)公司業(yè)務(wù)有變時，可通過出售 BVI公司的形式放棄原有業(yè)務(wù)，享受 BVI公司的稅收待遇； BVI公司與中國企業(yè)海外上市n BVI公司上市應(yīng)注意的法律問題 首先應(yīng)該注意的是 BVI公司在海外籌集外匯資金的問題，在籌集及償還的過程中注意不能違背中國有關(guān)外匯管制的法律規(guī)定； 其次是外資收購國內(nèi)企業(yè)時，應(yīng)按照該企業(yè)經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)收購，此時該企業(yè)的原始股東面臨繳納大筆個人所得稅的問題，這個問題應(yīng)慎重處理； 第三、如國內(nèi)公司中有國有資產(chǎn)，應(yīng)在充分征求國有資產(chǎn)管理部門意見的基礎(chǔ)上，兼顧公司海外上市的大原則，慎重處理； 第四、在 BVI公司及海外控股公司的構(gòu)架設(shè)計中應(yīng)該注意，直接上市的海外控股公司的終極股東只能是自然人、上市公司及國有獨資公司。由于英屬維爾京群島的種種優(yōu)惠政策，于是 BVI公司就應(yīng)運而生，這時國內(nèi)公司的原股東或控股股東找到一筆外匯資金，以 BVI公司的名義將該筆外匯匯到國內(nèi)，收購國內(nèi)原企業(yè)的全部股份或控股股份，使國內(nèi)原有企業(yè)變更為外商獨資企業(yè)或中外合資企業(yè)，并實現(xiàn)國內(nèi)企業(yè)在被收購前后的會計報表的合并計算，可輕易的滿足海外上市中關(guān)于業(yè)績連續(xù)三年或兩年的條件。BVI公司與中國企業(yè)海外上市n 設(shè)立 BVI公司的目的和作用 紅籌股上市：在香港、百慕大或開曼群島注冊的，但業(yè)務(wù)全部在中國內(nèi)地的企業(yè)在香港或海外其他地區(qū)上市的方式。n 在英屬維爾京群島注冊公司有許多方便與優(yōu)惠： ●BVI（ 英屬維爾京群島）的政治、經(jīng)濟和貿(mào)易環(huán)境非常穩(wěn)定； ●BVI有良好的金融法律設(shè)施，方便各種金融機構(gòu)或基金會的成立與發(fā)展； ●BVI政府保護(hù)股東利益，不需要公布受益人身份； ●當(dāng)?shù)卣疄榱斯膭罱?jīng)濟發(fā)展，吸引外資，一個人可以注冊成立有限公司； ●政府為各企業(yè)提供隱私保護(hù)，董事資料絕對保密； ●低稅率，在該島注冊成立的公司所受的稅務(wù)管制非常少； ●不需會計師的審核報告，只需保留資料反映經(jīng)濟狀況即可； ●在外地經(jīng)營所得利潤無須交利得稅，達(dá)到合理避稅的目的； ●島上企業(yè)在世界各地均可開立銀行帳戶； ●后續(xù)服務(wù)簡單，保密性極強，免稅，政治經(jīng)濟環(huán)境穩(wěn)定，便于融資上市。主板上市規(guī)則規(guī)定三年業(yè)務(wù)記錄期間須由基本相同的管理層管理。海外控股公司是擬發(fā)行上市公司 ,向聯(lián)交所提交股票發(fā)行申請 ,實現(xiàn)企業(yè)境外融資決策目標(biāo)。 內(nèi)地公司是外商獨資公司或合資公司或民營企業(yè) ,國有企業(yè)一般不采用這種方式。 n 具體辦法還有很多，要視企業(yè)情況，及當(dāng)時政策環(huán)境等因素而定。 （對于這類困難，中介常建議公司采用 “ 砍開 ” 的辦法：總投資超過 3000萬美元，可以把該公司 “ 砍 ” 成兩塊，每塊總投資均在 3000萬美元以下；對于是受產(chǎn)業(yè)政策限制的行業(yè)，則將受限制業(yè)務(wù)砍在上市公司之外。 一是如果重組結(jié)果是境內(nèi)外資企業(yè)總投資超過 3000萬美元，則必須報外經(jīng)貿(mào)部審批，可能會延長上市時間；主要考慮兩個方面。例如：原ABC公司利潤 1億元，重組后百慕達(dá)公司控股 80%，便有 8000萬（ 1億元 *80%）利潤并入上市公司 —— 百慕達(dá)公司，以實現(xiàn)上市。不利之處在于是，合資方式做大了資產(chǎn)規(guī)模，需要更多外匯，使許多企業(yè)無力承擔(dān)。這種做法較之現(xiàn)金收購凈資產(chǎn)方式，有利有弊。 C合資方式。這種方式在境外是非常普遍的，但 1999年開始，中證監(jiān)對此提出質(zhì)疑，認(rèn)為這種方式，不能解釋“ 在境內(nèi)的外商投資形成過程 ” ，因此外商是否真有資金投入成為考察 “合法性 ” 的關(guān)鍵。 A股權(quán)置換：也可認(rèn)為是股份收購（ Stock Acquisiton） 即百慕達(dá)公司與 ABC公司換股。常用方式有： 境外造殼上市n 實現(xiàn)百慕達(dá)公司控股境內(nèi)產(chǎn)業(yè)。這類司法地有三處：百慕達(dá)、開曼群島、庫克群島。 2 、注冊控股公司。民營企業(yè)中持股超過 50%的大股東，可以考慮 移民 境外某島國或小國家，在一、兩個月時間內(nèi)，即可獲得合法的境外身份。 過程中需報中證監(jiān)審批環(huán)節(jié) .境外造殼上市n 重組各項要點 境外評估師資產(chǎn)評估。 盡職調(diào)查和撰寫招股書。 由保薦人制作時間表，公司及各中介討論通過后，即按此時間表開始操作。分別為公司和保薦人提供法律支持。 香港律師。 但富有境外上市經(jīng)驗的并不多。 會計師：一般是國際六大會計師行之一。 保薦人（主承銷商）：必須是香港聯(lián)交所認(rèn)可的有保薦人資格的投資銀行。 境外造殼上市n 程序： 委任專業(yè)人士 民營企業(yè)采取這一上市途徑的，只有恒安國際、光宇科技、裕興電腦等幾家。 自九三年以來，有二十幾家公司以境外造殼方式上市。 公司采取境外造殼上市，主要有兩方面原因。 企業(yè)未來的成長空間。 中國家電零售市場霸主（跨國并購的熱點）?？匆豢磏 暮登天子堂國美電器黃光裕鵬潤億福北京、天津等13個分部 94家門店35%65%100%Gome HoldingsOcean Town 中國鵬潤100%100%65%股權(quán)京華自動化詹培忠Shining Crown100%增發(fā) Smartech Cyberworks100%83億港元代價股與可轉(zhuǎn)換票據(jù)65%股權(quán)國 際投資者減持現(xiàn)金 減持現(xiàn)金35%看一看n 有意義的泡泡 ? ^ ? 國際投資者為何要選擇黃光裕提供的套餐？ 資本鏈與產(chǎn)業(yè)鏈的結(jié)合。2023年 11月底，他又再次套現(xiàn) ，使所持股份總數(shù)堅持到 75%?？匆豢磏 陳倉暗渡 如何支付 88億元？ 第一個層次是，中國鵬潤向黃光裕定向配發(fā)及增發(fā)價值 ，這些股份不受任何禁售期限制； 第二個層次是，中國鵬潤向黃光裕定向發(fā)行第一批價值 ，相關(guān)換股權(quán)可在自票據(jù)發(fā)行日起三周年內(nèi)的任何時點隨時行使，滿三年后強制行使； 第三個層次是，中國鵬潤向黃光裕定向發(fā)行第二批價值 ，相關(guān)換股權(quán)僅于北京國美償還所欠國美電器相關(guān)債務(wù)后方可行使。 在整個交易過程中，雖然從表面上看，中國鵬潤以 83億港元收購國美電器 65%股權(quán)，出價很高，但雙方實際上均不用支付現(xiàn)金。針對 “ 反收購行動 ” ，聯(lián)交所規(guī)定，如果涉及到控股權(quán)發(fā)生變化，則視為重新上市。此項收購的代價為港幣 83億元（人民幣 88億元），但不涉及任何現(xiàn)金交易實現(xiàn)國美電器借殼上市的目的。2023年 4月 20日，鵬潤億福將國美電器的 65%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 Oｃｅａｎ Tｏｗｎ，此筆交易金額約為 元，國美電器也由此轉(zhuǎn)型為一家中外合資企業(yè)。（另有 15個分部） 看一看n 平民的兇悍 第三步，把國美電器轉(zhuǎn)型為一家中外合資企業(yè)。 第二步，重組國美電器。 黃光裕多次通過名下的公司，向詹培忠買進(jìn)股份，特別是“ 京華自動化 ” 多次 定向增發(fā)供股 ， 2023年 2月 5日， “ 京華自動化 ” 增發(fā) ，每股